深圳世联行集团股份有限公司独立董事关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳世联行集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”),我们作为深圳世联行集团股份有限公司(下称“上市公司”或“公司”)的独立董事,秉承独立、客观、公正的原则及立场,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”)相关事项发表独立意见如下:
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易完成后,交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份,且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定,孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方。因此,本次交易预计构成关联交易。
3、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步提高公司的综合竞争力,扩大业务规模,增强持续盈利能力及抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易所编制的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案及交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作性,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。资产定价原则公允,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会对交易方案进行审议。待审计、评估工作全部完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形,公司独立董事同意本次交易的总体安排。
(以下无正文)
独立董事:傅曦林 张建平 杨毅
二〇一九年十二月十三日
(本页无正文,为《深圳世联行集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页)
独立董事:
傅曦林 张建平 杨 毅
年 月 日
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