证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2019-091
深圳市爱施德股份有限公司
第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议通知于2019年12月10日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2019年12月13日上午在公司深圳A会议室及北京4层大会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事吕廷杰先生因工作原因不能出席会议，授权委托独立董事邓鹏先生代为出席并表决。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长黄文辉先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《内部审计制度》进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《内部审计制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。
本议案尚需提交股东大会以普通决议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市爱施德股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《内幕信息知情人登记制度》进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《内幕信息知情 人登记制度》详见公司 指定信息 披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《深圳市爱施德股份有限公司章程》的有关规定，对《独立董事工作制度》进行修订，原《独立董事年报工作制度》的相关内容拟与《独立董事工作制度》合并，自《独立董事工作制度》生效起废止。
本议案尚需提交股东大会以普通决议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于选聘公司2019年度审计机构的议案》
经由公司第五届董事会审计委员会提名，董事会同意根据《深圳市爱施德股份有限公司章程》、《深圳市爱施德股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交股东大会以普通决议审议。。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于选聘公司2019年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于选聘公司2019年度审计机构的事前认可意见和独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于2020年对公司自有资金进行综合管理的议案》
为了对日常运营过程中的短期自有资金沉淀做更合理的利用，最大限度地提高公司资金收益，公司将在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，对公司自有资金进行综合管理。
本议案尚需提交股东大会以普通决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年对公司自有资金进行综合管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于2020年向银行申请综合授信额度的议案》
为了保障公司有足够的营运资金来拓展多品牌分销业务以及基于公司转型战略的新兴业务，2020年拟向银行申请综合授信额度折合人民币共计贰佰陆拾叁亿伍仟万元整（263.5亿元）。
本议案尚须提交股东大会以特别决议审议，并自股东大会审议通过之日起有效期为一年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于2020年为控股子公司深圳市优友供应链有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》
为满足公司控股子公司深圳市优友供应链有限公司（以下简称“优友供应链”）的业务发展的需要，优友供应链拟向深圳市各银行申请银行综合授信额度，共计人民币贰亿元整（20,000 万元）。根据上市公司担保制度，公司为其控股子公司优友供应链提供担保。优友供应链为本次担保事项的被担保人，同时作为公司本次担保事项的反担保人，以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保。
以上议案有效期一年，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年为控股子公司深圳市优友供应链有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于2020年为控股子公司深圳市优友互联有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》
为满足公司控股子公司深圳市优友互联有限公司（以下简称“优友互联”）的业务发展的需要，优友互联拟向深圳市各银行申请银行综合授信额度，共计人民币贰亿元整（20,000 万元）。根据上市公司担保制度，公司为其控股子公司优友互联提供担保。优友互联为本次担保事项的被担保人，同时作为公司本次担保事项的反担保人，以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保。
该议案有效期一年，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年为控股子公司深圳市优友互联有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于2020年为控股子公司深圳市优友通讯器材公司申请银行综合授信提供担保的议案》
为满足公司控股子公司深圳市优友通讯器材有限公司（以下简称“优友通讯”）的业务发展的需要，优友通讯拟向深圳市各银行申请银行综合授信额度，共计人民币伍亿元整（50,000万元）。根据上市公司担保制度，公司为其控股子公司优友通讯提供担保。优友通讯为本次担保事项的被担保人，同时作为公司本次担保事项的反担保人，以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保。
该议案有效期一年，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年为控股子公司深圳市优友通讯器材公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于2020年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》
为满足公司控股子公司中国供应链金融服务有限公司（以下简称“中国供应链”）业务的发展需要，公司拟为中国供应链在境内、境外申请银行综合授信额度提供担保，担保总额不超过折合人民币伍亿元整（5 亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）。根据上市公司担保制度，公司为其控股子公司中国供应链提供担保，中国供应链为本次担保事项的被担保人，同时作为公司本次担保事项的反担保人，以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保。
以上议案有效期一年，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于2020年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》
为满足公司全资子公司爱施德（香港）有限公司（以下简称“爱施德（香港）”）业务的发展需要，公司拟为爱施德（香港）在境内、境外申请银行综合授信额度提供担保，担保总额不超过折合人民币壹拾捌亿元整（18亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）。
以上议案有效期一年，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于2020年为全资子公司深圳市酷动数码有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》
为满足公司全资子公司深圳市酷动数码有限公司（以下简称“酷动数码”）业务的发展需要，公司拟为酷动数码在境内、境外申请银行综合授信额度提供担保，担保总额不超过折合人民币伍亿元整（5亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）。
以上议案有效期一年，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年为全资子公司深圳市酷动数码有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于2020年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》
为满足公司全资子公司西藏酷爱通信有限公司（以下简称“西藏酷爱”）业务的发展需要，公司拟为西藏酷爱在境内、境外申请银行综合授信提供担保，担保共计人民币壹拾陆亿元整（16亿元）。
以上议案有效期一年，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2020年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于全资子公司西藏酷爱通信有限公司2020年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》
为满足公司全资子公司爱施德（香港）有限公司（以下简称“爱施德（香港）”）业务的发展需要，公司全资子公司西藏酷爱通信有限公司（以下简称“西藏酷爱”）拟为爱施德（香港）在境内、境外申请银行综合授信额度提供担保，担保总额不超过折合人民币壹拾亿元整（10亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）。
以上议案有效期一年，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于全资子公司西藏酷爱通信有限公司2020年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2019年12月30日（星期一）下午02:00，以现场投票与网络相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，现场会议召开地址为：深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼A会议室。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》
为了支持公司发展，满足公司临时资金需求，控股股东深圳市神州通投资集团有限公司及其一致行动人赣江新区全球星投资管理有限公司向公司提供不超过 30,000 万元（实际资助金额以到账金额为准）无偿财务资助，公司可以自董事会审议通过之日起不超过两年，在有效期间内及额度内连续、循环使用。本议案无需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事黄文辉、黄绍武、喻子达对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和《总裁工作细则》的相关规定，公司拟聘任吴海南先生为公司副总裁、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十三日
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