东易日盛:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

来源:巨灵信息 2019-12-14 00:00:00
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    证券代码:002713 证券简称:东易日盛 公告编号:2019-087
    
    东易日盛家居装饰集团股份有限公司
    
    关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者
    
    重大遗漏。
    
    东易日盛家居装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“东易日盛”)于2019年12月2日收到贵部下发的《关于对东易日盛家居装饰集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第417号)(以下简称“问询函”),公司对此高度重视,对相关问题进行了认真研究和分析,现将回复内容公告如下:
    
    问题一、根据你公司收购欣邑东方时与交易对手方签订的《股权转让协议》,欣邑东方业绩承诺未实现时,你公司可要求欣邑东方原股东进行股份回购、调整当期股权转让款或者在36个月承诺期结束后,根据欣邑东方累计实现净利润进行估值调整或补偿。请你公司结合欣邑东方在业绩承诺期内的业绩承诺完成情况、未来发展前景等因素,说明未要求原股东进行股份回购而调整欣邑东方业绩承诺和补偿方案的原因及合理性,是否有利于保护上市公司的利益。
    
    【回复】
    
    一、欣邑东方在业绩承诺期内的业绩承诺完成情况和未来发展前景
    
    1、欣邑东方在业绩承诺期内的业绩承诺完成情况
    
    2017年,东易日盛收购北京欣邑东方室内设计有限公司(以下简称“欣邑东方”)60%股权时,原股东方作出承诺:业绩承诺期为合并基准日(合并基准日为2017年10月31日)起36个月内,每12个月为一个承诺期,三个承诺期的承诺业绩分别为经审计且扣除非经常损益后净利润达到4,560万元、5,244万元、6,030.6万元。
    
    欣邑东方2017年11月1日至2018年10月31日期间实现净利润4,597万元,扣除非经常性损益后的净利润为4,595万元,达成了第一个承诺期的业绩承诺;2018年11月1日至2019年10月31日期间实现净利润2,964.62万元,扣非后净利润为2,921.47万元。
    
    2、欣邑东方未来发展前景
    
    (1)良好的历史基础和品牌积累,拥有核心竞争力
    
    欣邑东方秉承“以严格的理性架构领导室内空间的功能与动线,以创造性的美感主导室内空间的美学时尚”的发展理念,以独特的新装饰主义NEO-ART DECO东方美学风格为标签,塑造当代东方都会美学与时尚多元的生活形态。欣邑东方在北京、上海、台北三地设有办公室,以北京为总部,面向全国,业务范围定位顶级豪宅及高端楼盘样板间、会所商业空间等。凭借突出的设计能力和较强的品牌优势,欣邑东方与万科、保利、绿地集团、仁恒、融创等地产企业建立了紧密的合作关系。
    
    (2)欣邑东方与东易日盛的协同效应
    
    欣邑东方于2017年纳入东易日盛旗下,双方完成了多个私宅别墅项目的协同,共享客户资源;同时,双方致力于将众多优秀的设计作品打造成为家装客户服务的产品,逐步实现设计产品化、规模化;双方还共同探索打通设计驱动整装产品和地产产业共赢的关系,以实现业务产品化落地以及定制精装业务的模式。近两年来欣邑东方创始人及核心专业设计师多次参与行业的设计奖项评选及东易日盛设计师的评级及培训活动,对帮助东易日盛年轻一代设计师的成长与提升起到重要作用。
    
    (3)欣邑东方未来的发展前景及规划主要为:
    
    1)坚持既定的市场方向,持续深耕高端地产室内设计(高端私人定制)及软装工程领域,以及独创家具品牌的销售及代理;以设计为入口,连接东易日盛美好生活产业平台,开放共生、互补共赢、协同发展。
    
    2)建立适用、长效的绩效管理机制,优化管理制度,不断增强专业团队活力,提高人效,提升企业竞争力;持续打造经验丰富、梯队合理、专业优秀的设计和管理人才队伍。
    
    3)打破业态壁垒,拓展设计业务边界能力,力求以核心优势(室内设计)业务板块向外延伸,挑战更多新设计业态。
    
    4)持续推动数字化战略,持续推动设计产品化落地,同时继续发展家俱业务,完善业务产品化模式。公司将全面上线应用DIM+、真家等数字化系统,增强数字化全案整装能力,满足市场品质化、高科技化需求的同时,不断提升企业效率。
    
    二、未要求原股东进行股份回购而调整欣邑东方业绩承诺和补偿方案的原因及合理性,是否有利于保护上市公司的利益
    
    根据东易日盛收购欣邑东方时与交易对手方签订的《股权转让协议》,标的公司业绩承诺未实现时,根据具体情况,则投资方有权选择:1、股权回购;2、调整当期股权转让款;3、36个月承诺期结束后,双方同意根据累计实现净利润进行估值调整或补偿。
    
    1、要求原股东进行股份回购不利于保护上市公司的利益
    
    按照前述《股权转让协议》:“当任一承诺期标的公司当期实现净利润低于当年承诺净利润的80%时(不含本数),投资人有权要求创始人及转让方或通过创始人及转让方指定的第三方共同且连带地回购本次所转让的目标公司股权,并支付相应的股权回购款,该股权回购款数额为已支付的股权转让价款加每年10%的单利,并有权终止此次合作交易,解除本协议,停止未支付的款项。”
    
    欣邑东方在2018年11月1日至2019年10月31日期间实现净利润低于当期承诺净利润的80%,上市公司有权要求原股东进行股份回购,但认为要求原股东进行股份回购不利于保护上市公司的利益。上市公司与欣邑东方双方均有持续合作共赢的意愿,并已形成紧密战略联盟及深度合作关系,经坦诚沟通,并鉴于双方已建立的互利共赢的关系以及欣邑东方的未来发展前景(详见一、2)上市公司未选择要求原股东进行股权回购,而是根据市场环境、行业变化等因素,务实、客观的对欣邑东方重新进行评估,形成了有利于保护上市公司利益的新的业绩承诺和补偿方案。
    
    2、同时,相较于原协议其他保护性条款,调整后的整体方案更加符合市场实际情况,更有利于保护上市公司利益
    
    原方案除前述回购条款外,其他保护性条款还包括:
    
    (1)调整当期股权转让款
    
    任一承诺期标的公司当期未实现承诺净利润或当期实现净利润低于当期承诺净利润的80%且投资方未选择股权回购方案时,当期应支付股权转让款=当期实际净利润/当期承诺净利润*股权转让款的15%。
    
    业绩承诺期内任一期当期实现净利润超过当期承诺净利润的部分可累计至下一期或总累计实现数。
    
    (2)36个月承诺期结束后,双方同意根据累计实现净利润进行估值调整或补偿,方式如下:
    
    累计实际净利润高于累计承诺净利润的80%,则剩余应支付价款=三个承诺期累计实际完成净利润数/累计承诺净利润总额*股权转让款–累计已支付转让方交易价款;若调整后的剩余应支付价款为负数,则由转让方退还相应金额;如为正数,则将累计超额净利润的50%作为额外交易对价累加至剩余应支付价款中。
    
    累计实际净利润低于承诺净利润80%时,则投资方有权选择要求转让方进行股权补偿或现金补偿。股权补偿是转让方需以零对价转让给投资方相应比例注册资本。现金补偿金额=累计已支付转让方交易价款-三个承诺期累计实际完成净利润数/三个承诺期累计承诺净利润*股权转让款。
    
    鉴于全球经济放缓,国内地产调控政策趋紧,室内设计行业竞争加剧,欣邑东方的未来盈利能力也受到了一定的不利影响。按照原市场环境作出的业绩承诺现已难以完成,而相较于原有的其他保护性条款,调整后的整体方案更加符合市场实际情况,更有利于保护上市公司利益,具体表现在:
    
    (1)方案调整后,上市公司需要支付的剩余股权价款减少,有利于维护上市公司利益。
    
    目前,投资方已根据原协议内容约定向转让方合计支付人民币21,067.2万元的股权转让价款,根据本次调整后的估值及应付股权转让款计算,投资方尚需向转让方支付的剩余股权转让价款为人民币532.8万元。而根据原方案,上市公司仍需分两期支付9,028.8万元,两期分别为4,514.4万元。
    
    (2)方案调整后,新方案仍保留了股权回购、现金补偿等保障上市公司权利的条款。
    
    1)股权回购
    
    当任一承诺期标的公司当期实现净利润低于当年承诺净利润的80%时(不含本数),投资人有权要求创始人及转让方或通过创始人及转让方指定的第三方共同且连带地回购本次所转让的目标公司股权,并支付相应的股权回购款,该股权回购款数额为已支付的股权转让价款加每年10%的单利,并有权终止此次合作交易,解除协议,停止未支付的款项。
    
    2)现金补偿
    
    如欣邑东方未实现调整后当期承诺期承诺净利润数,则投资方无需向转让方支付当期剩余股权转让款,且投资方有权要求创始人及转让方或通过创始人及转让方指定的第三方共同且连带地按照当期实际净利润数与当期承诺净利润数差额向投资方支付等额现金补偿及向投资方支付投资方因此受到的商誉减值损失(如有)。
    
    如欣邑东方实现当期承诺净利润数,且当期实际净利润数超出本期承诺净利润数的部分可以补足上一期实际净利润数与上一期承诺净利润数的差额,则投资方应于支付当期剩余股权转让款同时向转让方支付上一期剩余股权转让款以及返还按照本协议收到的上一期利润补偿款,但投资方无需退还转让方按照协议收到的前期商誉减值损失款。
    
    综上,鉴于公司与欣邑东方已在高端私宅设计业务产品化、在BBC业务模式探索、软装业务拓展等方面形成较强协同效应,同时,欣邑东方在室内设计领域具有较强影响力,受到市场广泛认同,已成为东易日盛旗下的重要设计板块,所以进行股权回购不利于保护上市公司的利益;同时,相较于原协议其他保护性条款,调整后的业绩承诺和补偿方案更加符合市场实际情况,更有利于保护上市公司利益。
    
    问题二、欣邑东方的原业绩承诺期为合并基准日(合并基准日为2017年10月31日)起36个月内,每12个月为一个承诺期,三个承诺期的承诺业绩分别为经审计且扣除非经常损益后净利润达到4,560万元、5,244万元、6,030.6万元。你公司现将业绩承诺期调整为2017年10月31日至2021年12月31日,原协议的后两期业绩承诺由5,244万、6,030.6万调整为三期业绩承诺,即第二个业绩承诺期为2019年1月1日至2019年12月31日、第三个业绩承诺期为2020年1月1日至2020年12月31日、第四个业绩承诺期为2021年1月1日至2021年12月31日,业绩承诺分别为各期期末经审计的扣除非经常性损益后的净利润达到3,250万元、3,510万元、3,720万元。请你公司结合欣邑东方历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场发展和在手订单等情况,详细说明将欣邑东方业绩承诺期延长、业绩承诺下调的原因及合理性,欣邑东方的持续盈利能力是否发生重大变化。
    
    【回复】
    
    一、欣邑东方的基本情况
    
    1、历史业绩情况
    
    欣邑东方主要从事高端地产设计、软装等,客户主要为大型房地产企业。历史年度业务收入包括设计、软装及家具销售,2017年、2018年和2019年营业收入及净利润情况如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
     序号     业务类型               2017年           2018年        2019年评估预测
       1      营业收入             7,872.99        10,365.98             10,317.35
       2       净利润              3,187.93         4,439.59              3,268.06
    
    
    2、同行业公司业绩增长速度
    
    室内设计行业公司的公开数据较少,从以下数据来看,欣邑东方业绩变化与同行业上市公司业绩变化趋势一致。
    
    证券简称及代码            营业收入增速                   归母净利润增速
                     2017年    2018年   2019年半年度   2017年   2018年2019年半年度
       杰恩设计         36.50%   36.76%         6.06%    52.4%  34.31%        2.43%
      (300668)
      梁志天设计        27.27%   21.47%         3.39%   11.11% -17.70%     -136.05%
       (02262)
    
    
    3、市场发展情况
    
    受国内地产调控趋严的影响,房地产竣工面积和销售面积均出现同比下降:2019年1-6月房屋竣工面积下降12.7%;其中,北京市2019年1-6月房屋竣工面积为同比下降27.9%;上海市2019年1-6月房屋竣工面积同比下降28.3%。
    
    同时,房地产市场结构出现变化,改善型需求占比逐年上升,主流房地产公司根据市场需求,加大改善类产品结构比例,降低高端类产品比例。从2018年百强前50企业重点项目各面积段产品的销售额占比来看,200平米以上高端类产品销售额贡献率降低2.5个百分点。
    
    受经济增速放缓、地产调控趋紧以及需求结构变化等影响,高端室内设计行业增速下滑,欣邑东方2019年公司经营、盈利水平也受到一定程度影响。
    
    4、在手订单情况
    
    截至评估时点2019年8月31日,欣邑东方在手订单含税金额为10,422.71万元,其中设计业务4,757.57万元,已确认收入金额为1,471.72万元,尚未确认收入金额为3,285.84万元,预计2019年9-12月可确认收入金额为2,652.07万元;软装业务5,455.14万元,已确认收入金额为1,543.00万元,尚未确认收入金额为3,912.14万元,预计2019年9-12月可确认收入金额3,413.47万元。
    
    具体如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
     序号           业务类型               项目数量               项目金额
        1          设计类业务                          30                4,757.57
        2          软装类业务                          17                5,455.14
    
    
    截至本公告日另有懋源孙河、佛山良溪、南京复地等多个项目合约正在签订流程中(未包含在上表),涉及金额2,600多万元,项目储备较为充裕。
    
    二、将欣邑东方业绩承诺期延长、业绩承诺下调的原因及合理性
    
    1、将欣邑东方业绩承诺期延长、业绩承诺下调的原因
    
    因宏观经济增速放缓、地产调控趋严、房地产市场需求结构变化,2019年欣邑东方经营、盈利水平受到较大影响,经双方管理层客观、坦诚、友好沟通,本次调整了对欣邑东方的整体估值,同时延长了业绩承诺期和下调了业绩承诺。具体原因如下:
    
    (1)受地产调控趋严的影响,房地产竣工面积和销售面积均出现同比下降:2019年1-6月房屋竣工面积下降12.7%;其中北京市2019年1-6月房屋竣工面积同比下降27.9%;上海市2019年1-6月房屋竣工面积同比下降28.3%。
    
    (2)房地产市场结构出现变化,改善型需求占比逐年上升,主流房地产公司根据市场需求,加大改善类产品结构比例,降低高端类产品比例。从2018年百强前50企业重点项目各面积段产品的销售额占比来看,200平米以上高端类产品销售额贡献率降低2.5个百分点。
    
    (3)欣邑东方主要从事高端室内装饰设计、软装业务,客户主要为国内大型房地产企业,受地产调控的影响,欣邑东方部分项目出现周期延长、意向订单延期、营业收入结转周期增加等情况,营业收入增速较历史年度减缓;项目人员成本、其他费用增加,整体成本上升。
    
    基于上述原因,欣邑东方的未来盈利能力受到了一定影响,预期无法达成原协议的业绩承诺,经双方协商一致,调整了欣邑东方的股权估值(详见本问询函回复“问题三”),并调整了业绩承诺指标,使其更符合当前市场情况,同时基于审慎性考虑,延长了欣邑东方的业绩承诺期。
    
    业绩承诺的调整有利于欣邑东方调动团队积极性以及健康良性运转,可以促使其在未来较好的完成业绩承诺,有利于上市公司及股东的权益。
    
    2、虽然本次调整将欣邑东方业绩承诺期延长、并下调业绩承诺,但根据欣邑东方历史业绩、同行公司的业绩表现、欣邑东方的在手订单以及具备的核心竞争力(详见问题三、二、3)等情况,欣邑东方仍具有较强的持续盈利能力,能够支撑其完成调整后的业绩承诺。
    
    问题三、你公司与欣邑东方的原股东同意将欣邑东方 100%股权的估值从53,076.19万元调整为人民币36,000万元,公司所持有的60%股权的股权转让价款从30,096万元相应调整为21,600万元。
    
    (1)请你公司说明本次估值与前次估值之间的差异,并具体说明产生上述差异的原因及合理性。
    
    (2)请你公司结合前后两次评估时欣邑东方未来盈利预测、业务拓展情况、核心竞争力、经营环境的变化情况,对标的交易价格调整的公允性、合理性进行分析,并说明本次交易价格是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。
    
    【回复】
    
    一、本次估值与前次估值间的差异、差异原因及合理性
    
    1、前后两次评估差异对比情况表
    
    金额单位:人民币万元
    
            项目              前次转让            本次调整          差异
         评估基准日        2017年6月30日       2019年8月31日
          评估方法       资产基础法、收益法  资产基础法、收益法
      最终采用评估方法         收益法              收益法
          账面价值            3,646.53            8,851.44        5,204.91
          评估价值            53,076.19           36,036.64       -17,039.55
           增值率             1,355.53%            307.13%        -1,048.40%
         60%股权估值          31,845.71           21,621.98       -10,223.73
       60%股权交易价格        30,096.00           21,600.00       -8,496.00
    
    
    2、本次估值与前次估值间差异的原因及合理性
    
    本次评估与前次评估两次评估时点的市场环境以及欣邑东方业务运营情况都存在一定差异。
    
    (1)两次评估时点的市场环境发生变化
    
    根据国家统计局数据,2016年,房地产开发企业房屋施工面积,比上年增长3.2%,其中,住宅施工面积,增长1.9%。房屋竣工面积增长6.1%,其中,住宅竣工面积增长4.6%。而近两年来受地产调控趋严的影响,2019年房地产竣工面积和销售面积均出现同比下降:2019年1-6月房屋竣工面积下降12.7%;其中北京市2019年1-6月房屋竣工面积同比下降27.9%;上海市2019年1-6月房屋竣工面积同比下降28.3%。
    
    (2)两次评估时点的业务运营情况
    
    欣邑东方市场主要集中在北京、上海等城市,2018年、2019年受北京、上海等一线城市房地产政策调控和市场下行影响,企业客户群体受到一定程度影响;同时出现了部分项目实施周期拉长,人员占用时间增加,导致项目成本增加。欣
    
    邑东方2019年加大了对其他区域市场的开拓,主要有武汉、青岛、西安、珠海
    
    和苏州等地,但仍受一线城市市场影响,企业整体增速较历史年度相比下降。但
    
    是,随着欣邑东方高端样板间设计+软装一体化的进程加速、设计产品化的逐步
    
    落地、同时将业务拓展逐渐向二三线城市转移,市场前景广阔。
    
    基于以上两次评估时点的差异,同时对欣邑东方的整体价值进行了重新评估,调整了对欣邑东方的整体估值,具有公允、合理性。(具体的评估过程的差异情
    
    况详见下文,本题二、1)
    
    二、对标的交易价格调整的公允性、合理性进行分析,并说明本次交易价格是否有利于保护公司及中小股东的合法权益
    
    1、前后两次的盈利预测
    
    1)两次评估营业收入预测的变动
    
    2017 年欣邑东方的主营业务收入包括设计业务和软装业务及家居销售,2017年7-12月至2022年预测营业收入如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
      业务类型    2017年7-12月      2018年     2019年     2020年     2021年     2022年
      设计业务         2,975.07   5,544.34   6,551.06   7,513.44   8,349.14   9,138.85
      软装业务         2,090.17   5,263.68   5,797.13   6,260.59   6,573.82   6,880.18
      家居销售           517.50     780.85     874.00     944.15     991.30     991.30
        合计           5,582.74  11,588.87  13,222.20  14,718.19  15,914.26  17,010.33
    
    
    2019年评估,欣邑东方的主营业务收入包括设计业务、软装业务和家具销售业务,其中:2018年至2019年1-8月经审计后的收入如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
              项目/年度                           2018年                  2019年1-8月
              设计项目                           6,673.55                      2,700.91
              软装项目                           3,319.56                      1,780.44
              家居销售                             372.87                        216.32
                合计                            10,365.98                      4,697.68
    
    
    2019年9-12月至2024年预测营业收入如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
      业务类型  2019年9-12月      2020年     2021年     2022年     2023年     2024年
      设计项目        2,501.96   5,567.07   5,956.77   6,314.17   6,629.88   6,961.37
      软装项目        3,020.77   5,137.29   5,496.90   5,826.72   6,118.05   6,423.96
      家居销售           97.35     329.35     345.82     363.11     381.26     400.33
        合计          5,620.07  11,033.71  11,799.49  12,504.00  13,129.20  13,785.66
    
    
    2019年评估与2017年估值预测期各年度营业收入变动情况如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
       业务类型         2018年        2019年        2020年        2021年        2022年
       设计业务        1,129.21     -1,348.20     -1,946.37     -2,392.37     -2,824.68
       软装业务       -1,944.12       -995.93     -1,123.30     -1,076.92     -1,053.46
       家居销售         -407.98       -560.33       -614.80       -645.48       -628.19
         合计         -1,222.89     -3,218.12     -3,684.48     -4,114.77     -4,506.33
    
    
    通过上述业务类型和营业收入数据对比,欣邑东方业务类型较上次评估相比未发生变化;2018年、2019年1-8月实现业务收入未达到2017年评估预测收入;本次评估预测收入较上次评估预测相比下降,主要是受经济增速放缓、地产宏观调控以及意向订单延期、营业收入结转周期增加等因素的影响,营业收入增速较历史年度减缓。
    
    2)两次评估营业成本及毛利变动情况
    
    2017年评估,欣邑东方的营业成本主要为软装和设计业务及家居销售发生的成本,2017年7-12月至2022年预测营业成本及毛利率情况如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
        业务类型    2017年7-12月     2018年    2019年    2020年    2021年    2022年
        设计业务            931.78  1,740.90  2,058.87  2,363.57  2,628.68  2,880.93
         毛利率             68.68%    68.60%    68.57%    68.54%    68.52%    68.48%
        软装业务            636.02  1,683.12  1,851.43  1,999.55  2,099.53  2,204.50
         毛利率             69.57%    68.02%    68.06%    68.06%    68.06%    67.96%
        家居销售            339.22    511.85    572.91    618.89    649.80    649.80
         毛利率             34.45%    34.45%    34.45%    34.45%    34.45%    34.45%
        成本合计          1,907.02  3,935.87  4,483.20  4,982.01  5,378.01  5,735.23
         毛利率             65.84%    66.04%    66.09%    66.15%    66.21%    66.28%
    
    
    2019年评估,欣邑东方2018年至2019年1-8月经审计的营业成本及毛利率情况如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
            业务类型                               2018年               2019年1-8月
            设计业务                              1,424.75                     915.40
             毛利率                                 78.65%                     66.11%
            软装业务                              1,803.78                   1,005.08
             毛利率                                 45.66%                     43.55%
          家具销售业务                              222.09                     137.09
             毛利率                                 40.44%                     36.63%
            成本合计                              3,450.62                   2,057.57
             毛利率                                 66.71%                     56.20%
    
    
    2019年9-12月至2024年预测营业成本如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
       业务类型    2019年9-12月     2020年    2021年    2022年    2023年     2024年
       设计业务        587.34      1,617.10  1,740.20  1,866.01  1,993.96   2,131.08
        毛利率         76.52%        70.95%    70.79%    70.45%    69.92%     69.39%
       软装业务       1,509.23     2,692.77  2,883.92  3,062.69  3,225.11   3,396.39
        毛利率         50.04%        47.58%    47.54%    47.44%    47.29%     47.13%
     家具销售业务      61.69        208.72    219.16    230.11    241.62     253.70
        毛利率         36.63%        36.63%    36.63%    36.63%    36.63%     36.63%
       成本合计       2,158.26     4,518.59  4,843.28  5,158.81  5,460.69   5,781.18
        毛利率         61.60%        59.05%    58.95%    58.74%    58.41%     58.06%
    
    
    2018年至2022年两次评估设计和软装业务毛利对比情况如下:
    
       业务类型         2018年       2019年       2020年       2021年       2022年
       设计业务          10.05%        2.55%        2.41%        2.27%        1.97%
       软装业务         -22.40%      -20.43%      -20.48%      -20.52%      -20.52%
     家具销售业务         5.99%        2.18%        2.18%        2.18%        2.18%
    
    
    通过上述数据对比,2017年评估预测中,软装业务毛利与2018年实际相比下降22%;本次评估预测期毛利较上次评估预测相比下降,主要原因为受地产调控趋紧,导致项目周期延长,项目人员成本、其他费用增加,进而导致毛利下降。
    
    3)两次评估期间费用变动情况
    
    2017年评估,欣邑东方的预测期各年度期间费用如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
        项目     2017年7-12月     2018年     2019年     2020年     2021年     2022年
      销售费用          116.96     189.94     200.16     210.28     219.43     229.15
      管理费用          475.16   1,213.26   1,299.51   1,377.01   1,446.33   1,490.23
        合计            592.12   1,403.20   1,499.67   1,587.29   1,665.76   1,719.38
     占收入比例         10.61%     12.11%     11.34%     10.78%     10.47%     10.11%
    
    
    2019年评估,欣邑东方的预测期各年度期间费用如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
        项目     2019年9-12月     2020年     2021年     2022年     2023年     2024年
      销售费用           186.13     370.43     395.45     418.51     439.02     460.56
      管理费用           422.45   1,151.95   1,230.44   1,311.60   1,395.26   1,484.87
      研发费用           289.92     932.46   1,004.11   1,081.38   1,164.71   1,254.57
        合计             898.49   2,454.83   2,630.01   2,811.49   2,998.99   3,200.00
     占收入比例          15.99%     22.25%     22.29%     22.48%     22.84%     23.21%
    
    
    2018年至2022年两次评估期间费用对比情况如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
               评估时间             2018年     2019年    2020年    2021年    2022年
           2017年         金额     1,403.20   1,499.67  1,587.29  1,665.76  1,719.38
                          比例      12.11%     11.34%    10.78%    10.47%    10.11%
           2019年         金额     1,846.51   2,197.96  2,454.83  2,630.01  2,811.49
                          比例      17.81%     21.30%    22.25%    22.29%    22.48%
          变动情况        金额      443.31     698.29    867.54    964.25   1,092.11
                          比例       5.70%      9.96%     11.47%    11.82%    12.37%
    
    
    通过上述数据对比,欣邑东方2018年期间费用较2017年评估预测时增加;本次评估预测期间费用较上次评估预测相比上升,主要原因受地产调控趋紧,欣邑东方规划战略转型,加大研发投入,导致人员成本、其他费用增加;逐渐向二三线城市转移,导致宣传、差旅费用增加。
    
    4)两次评估净利润的变动
    
    2017年估值,欣邑东方的预测期各年度净利润及净利润率情况如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
       项目    2017年7-12月      2018年     2019年     2020年     2021年     2022年
      净利润         2,665.20   5,148.88   5,968.72   6,706.31   7,282.49   7,788.78
     净利润率          47.74%     44.43%     45.14%     45.56%     45.76%     45.79%
    
    
    2019年评估,欣邑东方的预测期各年度净利润及净利润率情况如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
       项目    2019年9-12月      2020年     2021年     2022年     2023年     2024年
      净利润         2,129.84   3,414.35   3,291.26   3,447.40   3,554.71   3,661.90
    
    
    净利润率 37.90% 30.94% 27.89% 27.57% 27.07% 26.56%
    
    2018年至2022年两次评估净利润及净利润率对比情况如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
      评估时间        项目      2018年     2019年      2020年     2021年      2022年
       2017年     净利润       5,148.88   5,968.72    6,706.31   7,282.49    7,788.78
                  净利润率      44.43%     45.14%      45.56%     45.76%      45.79%
       2019年     净利润       4,439.59   3,268.06    3,414.35   3,291.26    3,447.40
                  净利润率      42.83%     31.67%      30.94%     27.89%      27.57%
      变动情况    净利润        -709.29  -2,700.66   -3,291.96  -3,991.23   -4,341.38
                  净利润率      -1.60%    -13.47%     -14.62%    -17.87%     -18.22%
    
    
    通过上述数据对比,欣邑东方2017年评估时2018年净利润低于实际实现利润;本次评估预测期间净利润及净利润率较上次评估预测相比下降,主要受收入增速下降,成本费用上升影响。
    
    5)两次评估盈利预测折现率的变动
    
    上次评估(2017年)时,折现率为11.66%;本次评估(2019年)时,折现率为:12.26%(2019年9-12月-2020年)及12.07%(2021年至永续期)。两次评估折现率差异主要由于评估基准日不同导致。
    
    2、业务拓展情况
    
    欣邑东方市场主要集中在北京、上海等城市,2018年、2019年受北京、上海等一线城市房地产政策调控和市场下行影响,企业客户群体受到一定程度影响;同时出现了部分项目实施周期拉长,人员占用时间增加,导致项目成本增加。欣
    
    邑东方2019年扩大和加深了其他区域市场的份额,主要有武汉、青岛、西安、
    
    珠海和苏州等地,但受一线城市市场萎靡影响,企业整体增速较历史年度相比下
    
    降。但是,随着欣邑东方“高端样板间设计+软装一体化”进程加速、设计产品
    
    化的逐步落地、同时业务拓展逐渐向二三线城市转移,市场前景较大。
    
    3、核心竞争力
    
    欣邑东方在行业内深耕多年,具备品牌、设计、客户资源、人才等优势。
    
    (1)设计优势:欣邑东方的专业团队创作设计了大量优质作品,具备丰富的设计实践经验,设计能力始终保持行业领先水平,多年来设计作品屡获大奖,包括2018年美国建筑大师奖(The American Architecture Prize)及2019年Golden A' Design Award设计金奖等国际大奖。
    
    (2)品牌优势:欣邑东方持续推进品牌建设,注重增强客户粘性,曾获得CIDA中国室内装饰协会颁发的十强室内设计机构奖。同时,欣邑东方持续加大市场营销开拓力度,凭借多年积累的品牌优势、客户口碑优势,承接了上海红星美凯龙总部的设计、保利和光尘樾会所、远洋禧瑞春秋、广州保利琵琶洲酒店、上海星河湾花园酒店等极具特色的项目。
    
    (3)人才优势:人才是建筑室内设计领域竞争焦点之一,欣邑东方多年来凭借自身品牌平台优势吸收和引进培养各类设计人才,打造了一支经验丰富、梯队合理、专业优秀的设计人才队伍。
    
    (4)客户资源优势:室内设计业务具有品牌积累和口碑传播的特点,细分领域完成的优秀项目越多则客户资源优势越明显。凭借突出的设计能力和品牌优势,欣邑东方及核心团队在室内设计领域深耕多年,拥有了良好的市场基础和行业口碑。
    
    欣邑东方以上所述设计、品牌、人才等方面优势在两次评估时点并无明显变化,但因房地产调控趋紧、行业竞争加剧等因素导致客户资源及订单情况产生变化,呈现服务周期拉长、成本增加等情况,基于此对估值进行调整是客观、合理的。
    
    4、经营环境的变化
    
    详见本题一、2
    
    本次调整主要是基于经济增速放缓、国内地产调控政策趋紧、室内设计行业竞争加剧及公司本身盈利增速调整等因素做出,更符合当前市场的客观实际情况,配合调整后的业绩承诺和补偿方案,更有利于保护上市公司及中小股东的合法权
    
    益。
    
    5、本次估值更有利于维护上市公司利益,维护中小股东利益
    
    (1)本次方案调整后,上市公司需要支付的剩余股权价款减少,有利于维护上市公司利益。
    
    目前,投资方已根据原协议内容履行情况向转让方合计支付人民币21,067.2万元的股权转让价款,根据本次调整后的估值及应付股权转让款计算,投资方尚需向转让方支付的剩余股权转让价款为人民币532.8万元。而根据原方案,上市公司仍需分两期支付9,028.8万元,两期分别为4,514.4万元。
    
    (2)方案调整后,新方案仍保留了股权回购、现金补偿等保障上市公司权利的条款。(详见问题一、二、2、(2))
    
    综上,基于客观因素变化及新旧方案的对比,可以得出本次估值更有利于上市公司利益,维护中小股东利益。
    
    问题四、请你说明本次业绩承诺和补偿方案调整对你公司本期主要财务数据(包括但不限于净利润、商誉)的影响。
    
    【回复】
    
    由于本次收购对价的调整不涉及合并范围的变化,受此影响的主要会计科目包括:(最终以年度审计报告为准)
    
    投资收益:由于合并对价的调减而确认的投资收益为人民币8,221万元;
    
    应付股权收购款:由于合并对价的调减而相应调减应付股权收购款人民币8,221万元。
    
    商誉减值:根据欣邑东方2019年8月31日基准日的股东权益评估报告,预计本年应计提商誉减值准备8,195万元。
    
    净利润:考虑投资收益及计提商誉减值损失对净利润的正负抵消影响,预计净利润将增加26万元。
    
    本次收购方案的调整降低了上市公司的风险,收购对价降低,付出成本随之降低;按协议约定减少支付的应付股权转让款项确认的相关收益,与预计计提的商誉减值损失形成对冲,有效地保护了上市公司全体股东的利益。同时,此次收购方案的调整也有利于欣邑东方的健康和长远发展,并有利于其与上市公司的持续深入融合,释放协同效应,有利于上市公司和中小股东利益。
    
    特此公告。
    
    东易日盛家居装饰集团股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇一九年十二月十四日

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