证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：临2019-048
太原化工股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对太原化工股份有限
公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年12月13日收到上海证券交易所《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3083号），现将全文公告如下：
太原化工股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于交易方案
1、草案披露，公司以关停业务相关资产向关联方阳煤太化焦化投资有限公司（以下简称焦化投资）增资，增资后公司持股 49.12%；同时太原化学工业集团有限公司（以下简称太化集团）以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元，增资后持股 50.88%，焦化投资目前无实际经营业务，主要为集团内关联方提供资金拆借、调拨。请公司补充披露：（1）焦化投资未来的业务定位，在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑，交易双方对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排；（2）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排。
2、公司披露，根据太原市政府实行的统一搬迁政策，公司因搬迁关停所造成的损失由政府通过太化集团给予补偿，若政府补偿不足，由太化集团以现金形式足额补偿，2017年12月，太化集团出具了《关于资产补偿承诺函》。本次评估，除土地使用权外，其他资产均大幅减值。请公司补充披露：（1）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容；（2）本次交易前，政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公司；（3）本次标的资产交易作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响；（4）结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
二、关于标的资产
3、草案披露，截至评估基准日2019年6月30日，标的资产中其他非流动资产账面价值合计金额52,113.39万元，除土地使用权外评估减值率超过90%；而公司定期报告披露，截至2019年6月30日，其他非流动资产中政府关停厂区资产账面价值65,116.46万元，且最近2年未计提减值。请公司补充披露：（1）标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因，是否有关停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内，如有，请补充披露未包含的资产内容及公司的处置方案；（2）相关资产前期未计提减值的原因，是否符合会计准则的规定，请审计机构发表意见。
4、关于土地评估，土地估价报告中披露，并政地国用（2006）第00237号土地均纳入本次估价范围，其中规划道路占地面积 15,887 平方米，因相关补偿政策不明确，故未对道路用地进行作价；并政地国用（2006）第00230号证载面积60,022.18平方米，纳入本次估价范围的面积仅16,725.61平方米，其中已收储地块9,734.31平方米，其佘为道路地块和绿化地块。请公司补充披露：（1）针对 15,887 平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求；（2）9,734.31 平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异原因；（3）对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺，将出让收入的80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金；（4）对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因；（5）结合前述情况说明本次土地评估范围及评估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益。请评估机构发表意见。
5、关于在建工程和房屋建（构）筑物评估，草案披露，在建工程减值的一部分原因是因为有一定数量的在建工程无实物；针对坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物，因其权属存在明显瑕疵，且被拆除或收储后，太化集团是否给予公司相关补偿未作明确约定，评估为零。同时，公司在临时公告中披露，因关停资产部分建（构）筑物被拆除，政府给予公司拆除补偿费合计6,911.69 万元。请公司补充披露：（1）无实物的在建工程的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例；（2）造成在建工程无实物的原因，审计机构前期审计过程中是否履行了必要的审计程序，请审计机构发表意见；（3）坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例；（4）政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因；（5）在政府已对关停资产建（构）筑物进行补偿的背景下，以权属瑕疵和太化集团未作明确补偿约定为由将相关资产评估未零，评估依据是否充分，评估价值是否合理，请评估机构发表意见。
6、草案披露，评估过程中存在因工作环境、地点、关停时间 等原因不能现场勘查的情况。请补充披露：（1）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值；（2）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据，以及是否符合评估准则的规定。请评估机构发表意见。
三、其他
7、草案披露，针对公司在评估基准日前已经进入诉讼程序的相关债务，不包括在本次资产处置范围内。公司目前存在一项大额未决诉讼，原告要求赔偿各项损失5,612万元，太原市中级人民法院判决公司与太化集团共同赔偿2,131.46万元，目前公司已提起上诉，等候裁决。请公司补充披露：（1）若公司败诉，公司应承担的赔偿比例及依据，相关支出是否在控股股东承诺补偿范围内；（2）公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况，前期是否已计提预计负债，相关会计处理是否符合会计准则要求，请审计机构发表意见。
8、请补充披露，若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债，双方是否存在明确安排，是否符合太化集团前期承诺。
9、草案披露，公司未来将作为集团环保产业板块的上市平台，引进战略合作伙伴，联合基金公司，通过轻资产模式开展运营服务，拓展新业态产业项目。请公司补充披露新业态产业项目的主要内容，是否已有具体规划及人员安排。
以上问题请财务顾问发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题作出书面回复，对重大资产重组草案作相应修改，并履行信息披露义务。
公司正认真组织各方按照上海证券交易所的要求落实回复文件并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告
太原化工股份有限公司董事会
2019年12月13日
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