证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2019-042
宁波永新光学股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第六届董事会第十七次会议的通知，本次会议于2019年12月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长曹其东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：
1、审议并通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计135.50万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，本次授予为一次性授予，无预留权益。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为了保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》
为保证宁波永新股份有限公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1.1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（1.2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（1.3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购数量及回购价格进行相应的调整；
（1.4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（1.5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（1.6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（1.7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（1.8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（1.9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（1.10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（1.11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（1.12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（1.13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
根据公司目前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了确保募集资金的有效使用，公司拟将在建募投项目“光学显微镜扩产项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从2020年2月调整至2020年6月，拟将在建募投项目“功能性光学镜头及元件扩产项目”、“车载镜头生产项目”达到预定可使用状态的日期从2020年2月调整至2020年12月。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-044）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司收到的《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2017〕167号）的建议，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-045）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《总经理工作细则》(2019年12月）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议并通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《董事会秘书工作制度》(2019年12月）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《对外担保管理制度》(2019年12月）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《对外投资管理制度》(2019年12月）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关联交易管理制度》(2019年12月）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《募集资金管理制度》(2019年12月）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《累积投票制实施细则》(2019年12月）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2019年12月30日14:30召开公司2019年第二次临时股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年12月14日
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