证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2019-038
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2019年12月3日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十三次会议的通知及会议材料，并于2019年12月13日以通讯方式召开，应到董事8名，出席会议的董事8名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、关于公司受让皮尔金顿意大利无限公司持有的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司和天津耀皮玻璃有限公司股权的议案
公司决定受让皮尔金顿意大利无限公司（以下简称“皮尔金顿意大利”）所持有的浮法生产线股权即江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司（简称“江苏耀皮”）和天津耀皮玻璃有限公司（简称“天津耀皮”）的股权。经双方谈判协商，本次受让方案如下：
2018年末，江苏耀皮账面净资产为-10,308.09万元人民币,评估值-7,960.89万元人民币，增值率22.77%，主要原因为土地增值，皮尔金顿所持50%股权的评估价对应值为-3,980.445万元人民币。经双方协商一致，皮尔金顿以1元价格转让其对江苏耀皮所持有的50%股权，作为受让负资产的补偿，皮尔金顿另以1元价格转让其对江苏耀皮3,980.445万元人民币债权。天津耀皮账面净资产为70,452.84万元人民币，评估值78,855.62万元人民币，溢价11.93%，主要原因为土地增值，皮尔金顿所持9.021%股权评估价对应值为7,113.565万元人民币。综上，经双方同意，公司受让皮尔金顿所持有的江苏耀皮和天津耀皮的股权转让款合计为3,920万元人民币。本次股权转让的交易价格以经国资评估备案的净资产为依据确定，评估基准日为2018年12月31日，本次交易采用非公开协议方式。
董事会授权经营层具体办理审计评估、国资备案、签署协议、政府审批/备案、工商变更、股东贷款偿还等相关事项。
根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司受让第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司皮尔金顿意大利所持有的江苏耀皮和天津耀皮的股权，构成关联交易，关联董事保罗·拉芬斯克罗夫特均回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详细情况请见2019年12月14日《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于受让子公司股权的关联交易公告”。
2、关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案
公司、控股股东上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）以及Pilkington Group Limited皮尔金顿集团公司（以下简称“皮尔金顿集团”）拟共同对上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）增资327,391,603.56元人民币。本次增资预案为：公司及上海建材对康桥汽玻分别增资4,950万元人民币，皮尔金顿集团对康桥汽玻增资后持股比例由8%上升到20%（根据评估数据，增资额为202,047,050.09元人民币以及26,344,553.47元人民币等额美元）。本次增资以现金方式投入，公司及上海建材的增资比例、皮尔金顿集团的增资额以康桥汽玻经国资评估备案的股东全部权益为依据，按出资额计算持股比例。
董事会授权经营层具体办理审计评估、国资备案、签署协议、政府审批/备案、工商变更等相关事项。
根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司与控股股东上海建材、公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司皮尔金顿集团共同增资康桥汽玻属于关联交易事项，关联董事赵健、柴楠、刘澎、保罗·拉芬斯克罗夫特均回避表决。
本次增资金额占公司最近一期经审计净资产的10.62%，须提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
详细情况请见2019年12月14日《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的关联交易公告”。
三、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
详细情况请见2019年12月14日《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年12月14日
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