成都旭光电子股份有限公司
关于终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的说明
成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光股份”、“上市公司”、“公司”）于2019年6月14日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于<成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的相关议案，拟以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）不超过67.45%的股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金。现公司决定终止本次交易事项，具体情况说明如下：
一、本次交易事项终止的原因
自筹划本次交易事项以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，组织有关各方积极推进本次交易的各项工作。本次交易历时较长，公司与主要股东及交易对方就本次交易事项进行了积极沟通。截至本说明公告日，主要交易对方尚未就本次交易方案的部分核心条款达成一致，由于距离本次交易首次董事会决议公告之日6个月时间已满，经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项。
二、终止本次交易事项的具体过程
2019年12月13日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签订解除公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关协议的议案》等终止筹划本次交易事项的相关议案，同意终止本次交易事项，并与王勇、王雅涛、冀明等主要交易对方签署了《<成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议>之解除协议》，与王勇、王雅涛、冀明等8名本次交易业绩承诺方签署了《<成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议>之解除协议》。
（一）独立董事发表的事前认可意见
公司独立董事对于终止本次交易事项发表了事前认可意见，一致认为：
“自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次交易的各项工作。本次交易历时较长，公司与主要股东及交易对方就本次交易事项进行了积极沟通，但因主要交易方尚未就本次交易方案的部分核心条款达成一致，且距离本次交易首次董事会决议公告之日6个月时间已满，为有效维护上市公司及全体股东的合法权益，经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项。
我们作为公司独立董事，对于公司拟终止本次交易事项表示认可，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。”
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对于终止本次交易事项发表了独立意见，一致认为：
“公司终止本次交易事项的审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司终止本次交易事项是基于审慎研究而做出的决定，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次交易事项。”
（三）独立财务顾问出具的核查意见
本次交易的独立财务顾问中天国富证券有限公司为终止本次交易事项出具相关的核查意见，认为：上市公司本次交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次交易的原因具有合理性；终止本次交易的审议程序完备，上市公司终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等的要求，公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行资自查，自查期间为本次交易预案披露之日（2019年6月15日）至公司披露《成都旭光电子股份有限公司关于终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》前一交易日（2019年12月13日）。
截至本说明公告之日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时进行报备。
四、终止本次交易事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
鉴于本次交易及正式方案尚未经公司股东大会批准及中国证监会核准，无法全部达成附条件生效的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》中约定的生效先决条件，除前述协议签署后即生效的条款（如保密条款）外，前述协议其他条款尚未正式生效。
2019年12月13日，公司与王勇、王雅涛、冀明等主要交易对方签署了《<成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议>之解除协议》，与王勇、王雅涛、冀明等8名本次交易业绩承诺方签署了《<成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议>之解除协议》，经主要交易方协商一致，同意终止本次交易事项，终止本次交易事项不构成交易一方或多方的违约。
五、终止本次交易事项对公司的影响分析
鉴于本次交易事项尚未提交公司股东大会审议通过，公司已签署的《成都旭
光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和
《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资
产之业绩补偿协议》中，除签署后即生效的条款（如保密条款）外，前述协议其
他条款尚未正式生效，终止本次交易事项对公司没有实质性影响。本次交易事项
的终止，是公司与主要交易对方审慎研究的结果，不会构成交易一方或多方的违
约，公司目前经营情况正常，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动、财务
状况产生重大不利影响。
六、承诺事项
公司承诺自发布终止本次交易事项公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、投资者说明会安排
公司将于2019年12月17日（星期二）通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会。本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次交易事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司对终止本次交易事项给广大投资者带来的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一九年十二月十三日
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