证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2019-036
中国出版传媒股份有限公司关于控股股东承诺延期履行的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）《关于中国出版创意中心项目相关承诺申请延期的函》，出版集团拟对中国出版创意中心项目（以下简称“该项目”）相关承诺事项申请延期履行。2019年12月12日，公司分别召开了公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》，董事会审议该议案时，关联董事谭跃先生、潘凯雄先生已回避表决。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、有关承诺延期事项概述
1、原承诺概述
中国出版创意中心项目是2011年3月由中华书局有限公司、商务印书馆有限公司、人民音乐出版社有限公司、生活·读书·新知三联书店有限公司、中版教材有限公司、商务印书馆国际有限公司与出版集团及其下属子公司荣宝斋、新华书店总店签署《中国出版集团出版发行综合业务楼联建协议书》共同出资参与建设的房产项目，主要为了集中优势资源，发挥资源优势，同时解决经营用房问题。2011年12月，中国出版传媒股份有限公司成立，中华书局有限公司、商务印书馆有限公司、人民音乐出版社有限公司、生活·读书·新知三联书店有限公司、中版教材有限公司、商务印书馆国际有限公司纳入公司旗下，成为公司全资子公司或控股子公司。截止本公告日，该项目各方已支付的联建款总额为3.05亿元，其中公司各子公司支付金额1.95亿元（均在本公司成立之前支付），出版集团及其子公司支付金额1.10亿元。上述联建款已全部用于项目的前期建设。
2017年7月5日，为保证该项目顺利实施，保障公司利益，公司控股股东出版集团出具《声明与承诺》，具体内容如下：“如中国出版创意中心项目未能在2019年12月31日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权证之日起5年内办理完毕房产土地的分割手续，则出版集团承诺将以货币资金向作为联建单位的公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的公司各子公司支付利息。”上述承诺及相关事项已在《中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中披露。
2、承诺延期相关说明
现阶段，该项目所在的北京市首都功能核心区最新版详细规划方案正在制定中，尚未正式发布，该项目的土地出让手续受此影响，尚未完成。出版集团根据北京市规划和国土资源委员会（现为“北京市规划和自然资源委员会”）要求，积极办理了项目的规划、水、电、环境、考古等在内的前置审批工作。截止目前，除“建设工程规划许可证”外，该项目已取得了满足开工建设所必须的其他前置审批文件。待详细规划方案出台后，将全力推进项目的申报工作。
鉴于上述情况，出版集团拟申请对上述承诺进行延期，延期期限为两年。即“如该项目未能在2021年12月31日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权证之日起5年内办理完毕房产土地的分割手续，则出版集团承诺将以货币资金向作为联建单位的公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的公司各子公司支付利息。”
二、承诺延期对公司的影响
上述承诺延期有助于该项目的继续推进，该项目的顺利实施有助于集中公司优势资源，发挥资源优势，同时解决公司经营用房问题。承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。
三、独立董事意见
公司独立董事对出版集团延长承诺事项进行了审核，认为：董事会在审议上述事项时，相关关联董事遵守了回避原则，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述联建款已全部用于项目的前期建设，不构成大股东资金占用的情况；出版集团延长承诺的履行期限，是根据实际情况作出的，有利于项目的继续推进，本次延长承诺履行期限未违反中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。一致同意上述事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为，本次出版集团承诺事项的延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；关于控股股东承诺延期履行的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
上述事项已经公司第二届董事会三十七次会议和公司第二届监事会三十二次会议通过；董事会在审议上述事项时，相关关联董事遵守了回避原则；独立董事就上述事项发表了意见；上述事项决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；出版集团延长承诺的履行期限有利于项目的继续推进，本次延长承诺履行期限未违反中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。同意上述事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2019年12月13日
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