证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-100
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于公司持股5%以上股东明泰资本权益变动的提示性公告
本公司董事会暨全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）于2019年12月12日收到公司持股5%以上股东明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）的《股份减持暨权益变动告知函》，其在2019年3月15日至2019年12月11日期间，通过证券交易所的证券交易及通过协议转让方式减持股份。截至2019年12月11日，明泰资本的持股变动比例已达法定应披露标准，信息披露义务人明泰资本已根据相关规定编制《简式权益变动报告书》。本次权益权变动具体内容详见公司于2019年12月13日披露的《简式权益变动报告书》。
2．本次权益变动涉及的协议转让股份事项，已经深圳证券交易所出具合规性确认文件，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理股份过户申请，相关手续正在进行中。
一、本次权益变动的基本情况
（一）权益变动方式
1、因公司实施股权激励导致总股本增加，持股比例被动稀释
根据公司2019年2月18日第二次临时股东大会决议及2019年3月5日第五届董事会第十八次会议决议，公司授予943名激励对象限制性股票合计29,750,920股，其中18,169,800股来源于公司从二级市场回购的A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司A股普通股的方式授予激励对象。
上述限制性股票的上市日期为2019年3月19日，公司总股本由1,146,902,165股变更为1,158,483,285股。明泰资本持股比例由12.76%被动稀释为12.63%。
2、通过证券交易系统减持
明泰资本在2019年3月15日至2019年12月11日期间通过二级市场集中竞价及大宗交易方式共计减持其持有的公司无限售流通股31,305,142股，累计权益变动比例为2.71%。具体情况如下：
减持方式 减持时间 减持均价 减持股份
（元/股） 股数（股） 变动比例
大宗交易 2019.3.15 15.65 14,000,000 1.22%
大宗交易 2019.6.25 12.44 1,300,000 0.11%
大宗交易 2019.6.27 12.29 1,300,000 0.11%
大宗交易 2019.7.2 12.71 1,020,092 0.09%
集中竞价 2019.7.17 15.10 850,000 0.07%
集中竞价 2019.7.18 15.19 330,000 0.03%
集中竞价 2019.11.12 15.23 400,000 0.03%
集中竞价 2019.11.13 15.29 200,000 0.02%
集中竞价 2019.11.14 16.09 3,400,000 0.29%
集中竞价 2019.11.22 16.98 1,467,000 0.13%
集中竞价 2019.11.25 16.57 180,000 0.02%
集中竞价 2019.11.26 16.29 640,000 0.06%
集中竞价 2019.11.27 16.00 420,000 0.04%
集中竞价 2019.11.28 15.96 160,000 0.01%
集中竞价 2019.11.29 15.86 300,000 0.03%
集中竞价 2019.12.04 16.27 1,270,000 0.11%
集中竞价 2019.12.05 16.28 970,000 0.08%
集中竞价 2019.12.06 16.44 300,000 0.03%
集中竞价 2019.12.09 17.07 905,250 0.08%
大宗交易 2019.12.09 14.85 900,000 0.08%
大宗交易 2019.12.11 15.66 992,800 0.09%
合计 - - 31,305,142 2.71%
注：表中合计数可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。
3、签署《股份转让协议》，持股数量减少
明泰资本与中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科网信”）签署了《股份转让协议》。明泰资本拟将其持有的公司无限售流通股25,000,000股（占公司总股本的2.16%）协议转让给电科网信。详见公司于2019年11月18日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-086）。
上述协议转让股份事项已经深圳证券交易所出具合规性确认文件，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理股份过户申请，相关手续正在进行中。
（二）权益变动前后持股情况
本次权益变动前持有的股份 本次权益变动后持有的股份
股东
股份性质 占公司总股 占公司总股
名称 股数（股） 股数（股）
本比例 本比例
合计持有股份数 160,326,832 13.98% 104,021,690 8.98%
明泰资本 其中：无限售条件股份 0 0% 104,021,690 8.98%
有限售条件股份 160,326,832 13.98% 0 0%
注：本次权益变动前，明泰资本持有限售条件股份160,326,832股，该部分股份已分别于2018年1月24日、2018年5月14日、2019年5月15日解除限售。
二、其他相关情况说明
（一）明泰资本此前已披露的股份锁定承诺及履行情况。
明泰资本在公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天融信科技有限公司100%股权的重大资产重组中作出的承诺及履行情况如下：
1、“本公司通过本次重组获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的南洋股份的股份。”该承诺事项已履行完毕。
2、“12个月法定锁定期限届满后，本公司通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润）不足《业绩补偿协议》约定天融信股份股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则本公司在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起
满36个月后方可解除锁定。股份锁定期限内，本公司通过本次重组获得的南洋股份新增
股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上
述股份锁定承诺。”该承诺事项已履行完毕。
截止本公告披露日，明泰资本严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次权益变动未违反相关承诺事项。
（二）经公司在最高人民法院网查询，本次权益变动涉及协议转让股份事项的受让方不属于“失信被执行人”。
三、备查文件
1、《股份减持暨权益变动告知函》；
2、明泰资本签署的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
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