清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年第五次临时股东大会
会议资料
603628
2019年12月
清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年第五次临时股东大会议程
一、 会议时间：2019年12月20日09:30
网络投票时间：2019年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议
室
三、 主持人：Hong Daniel
四、 会议议程：
（一）主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员，
介绍律师事务所及见证律师。
（二）主持人提议监票人、计票人与记录人；
（三）股东逐条审议议案：
1 关于为控股子公司包头市固新能光伏发电有限公司向银行
申请授信提供担保的议案
2 关于公司转让项目公司股权的议案
3 关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案
（四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（五）监票人、计票人统计表决情况
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（六）主持人宣布表决结果
（七）签署、宣读股东大会决议
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决
议
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：关于为控股子公司包头市固新能光伏发电有限公司向银行申
请授信提供担保的议案
各位股东：
为满足控股子公司日常经营发展及资金需要，公司控股子公司包头市固新能光伏发电有限公司（以下简称“包头固新能”）拟向中国农业发展银行固阳支行（以下简称“授信银行”、“农发行”）申请最高不超过人民币 9,500 万元综合授信，公司为包头固新能上述授信提供担保。
担保协议的主要内容如下：
1、担保方式：连带责任担保
2、担保金额：不超过人民币9,500万元综合授信额度
3、担保期限：相关合同约定的债务履行期限届满之次日起两年
4、保证范围：由公司与授信银行通过合同进行约定
以上议案提请各位股东审议。
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2019年12月
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议案二：关于公司转让项目公司股权的议案
各位股东：
一、交易概述
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）拟与湖南新华水利电力有限公司（以下简称“湖南新华水电”、“受让方”）签订《股权转让协议》，公司拟出售公司一级全资子公司南安市新科阳新能源有限公司（以下简称“新科阳”）、南安市中品阳新能源有限公司（以下简称“中品阳”）、南安市中威阳新能源有限公司（以下简称“中威阳”）、泉州中清阳新能源有限公司（以下简称“中清阳”）和二级全资子公司泉州在源新能源科技有限公司（以下简称“在源”）5家公司（以下简称“标的公司”）80%股权，股权转让的交易价款为人民币9,138.44万元（以协议签订价格为准）。对于双方确认保留的负债，受让方将按照本协议的约定在交割日后由标的公司向公司支付债务，债务总额为人民币 38,000 万元。本次交易完成后，将优化公司资产结构，增加资金流动性。初步估计本次交易可实现收益约人民币1,300万元（具体以审计机构年度审计确认数据为准）。
二、交易各方当事人
1、交易对方简介企业名称 湖南新华水利电力有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地 湖南省
注册资本 74,219万元人民币
企业地址 湖南省长沙市雨花区韶山北路256号紫金苑7栋22楼
法定代表人 王伟
统一社会信用代码 9143000079687014XG
经营范围 以自有资产进行电力建设投资、水电工程投资(不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
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及财政信用业务)；水电技术咨询服务；新能源电动汽车充
电基础设施建设与运营管理；售电业务；机电工程施工总
承包；承装(承修、承试)电力设施;电力设备的销售、研发；
电力信息系统的设计、开发、维护;电力项目的咨询；电力
建设工程管理；机电设备销售、设计、研发、维护及保养
服务；机电产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2、关联关系
湖南新华水电与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、财务状况
交易对方湖南新华水电最近一年的主要财务数据如下表：
单位：万元
财务指标 2018-12-31
资产总额 408,767
资产净额 70,620
营业收入 43,399
净利润 -9,738
归属于母公司股东的净利润 -8,793
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、南安市新科阳新能源有限公司公司名称 南安市新科阳新能源有限公司
统一社会信用代码 91350583MA2XX2M73E
企业类型 有限责任公司
企业地址 福建省泉州市南安市水头镇厦盛街166号4层
法定代表人 洪欣
注册资本 4500万元人民币
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股东及股权比例 清源科技（厦门）股份有限公司持股100%
经营范围 电力销售；太阳能电站的运营;太阳能电站相关设备及零配
件的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安装、
施工服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
成立时间 2016-12-23
南安市新科阳新能源有限公司最近的财务数据情况如下：
单位：元 币种：人民币
科目 2019年4月30日 2018年12月29日
资产总额 148,449,271.70 146,658,273.64
负债总额 102,381,551.16 91,543,299.86
净资产 46,067,720.54 55,114,973.78
2019年1月至4月 2018年
营业收入 5,443,715.88 21,759,518.09
营业利润 562,231.62 4,718,055.40
净利润 562,231.62 4,718,055.40
经营活动产生的现金流 1,582,173.99 25,873,034.82
量净额
2、南安市中品阳新能源有限公司公司名称 南安市中品阳新能源有限公司
统一社会信用代码 91350583MA2XX2G758
企业类型 有限责任公司
企业地址 福建省泉州市南安市水头镇厦盛街166号4层
法定代表人 洪欣
注册资本 2000万元人民币
股东及股权比例 清源科技（厦门）股份有限公司持股100%
经营范围 电力销售；太阳能电站的运营；太阳能电站相关设备及零
配件的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安
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装、施工服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立时间 2016-12-23
南安市中品阳新能源有限公司最近的财务数据情况如下：
单位：元 币种：人民币
科目 2019年4月30日 2018年12月29日
资产总额 125,502,950.49 110,159,641.20
负债总额 104,316,620.97 79,129,735.18
净资产 21,186,329.52 31,029,906.02
2019年1月至4月 2018年
营业收入 4,822,598.07 18,436,207
营业利润 833,389.21 7,519,445.97
净利润 833,389.21 7,519,445.97
经营活动产生的现金流 1,131,577.43 49,669,762.99
量净额
3、南安市中威阳新能源有限公司公司名称 南安市中威阳新能源有限公司
统一社会信用代码 91350583MA2XX2B81G
企业类型 有限责任公司
企业地址 福建省泉州市南安市水头镇厦盛街166号4层
法定代表人 洪欣
注册资本 2000万元人民币
股东及股权比例 清源科技（厦门）股份有限公司持股100%
经营范围 电力销售；太阳能电站的运营；太阳能电站相关设备及零
配件的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安
装、施工服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立时间 2016-12-23
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南安市中威阳新能源有限公司最近的财务数据情况如下：
单位：元 币种：人民币
科目 2019年4月30日 2018年12月29日
资产总额 114,484,265.08 109,067,403.59
负债总额 93,976,914.02 84,307,100.00
净资产 20,507,351.06 24,760,303.59
2019年1月至4月 2018年
营业收入 4,127,978.24 16,422,431.29
营业利润 30,650.59 2,921,851.24
净利润 30,650.59 2,930,351.24
经营活动产生的现金流 1,028,437.03 29,172,387.33
量净额
4、泉州中清阳新能源有限公司公司名称 泉州中清阳新能源有限公司
统一社会信用代码 91350583MA2XWQCP7F
企业类型 有限责任公司
企业地址 福建省泉州市南安市水头镇厦盛街166号1-5层
法定代表人 王志成
注册资本 2000万元人民币
股东及股权比例 清源科技（厦门）股份有限公司持股100%
经营范围 电力销售；太阳能电站的运营；太阳能电站相关设备及零
配件的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安
装、施工服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立时间 2016-12-20
泉州中清阳新能源有限公司最近的财务数据情况如下：
单位：元 币种：人民币
科目 2019年4月30日 2018年12月29日
资产总额 85,731,042.37 82,270,369.96
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负债总额 65,253,451.37 58,433,336.94
净资产 20,477,591.00 23,837,033.02
2019年1月至4月 2018年
营业收入 3,278,893.10 8,962,077.37
营业利润 938,877.02 2,461,087.14
净利润 938,877.02 2,461,087.14
经营活动产生的现金流 1,032,598.00 15,087,844.38
量净额
5、泉州在源新能源科技有限公司公司名称 泉州在源新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91350503MA2XU47859
企业类型 有限责任公司
企业地址 福建省泉州市南安市仑苍镇园头开发路26
法定代表人 洪文沛
注册资本 2000万元人民币
股东及股权比例 清源电力有限公司持股100%
经营范围 新能源技术研发；太阳能发电；太阳能光伏系统施工；电
力供应；电气设备销售、安装、维修；机械设备及电子产
品批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
成立时间 2016-12-07
泉州在源新能源科技有限公司最近的财务数据情况如下：
单位：元 币种：人民币
科目 2019年4月30日 2018年12月29日
资产总额 20,881,459.47 20,542,019.60
负债总额 14,668,651.67 18,811,329.10
净资产 6,212,807.80 1,730,690.50
2019年1月至4月 2018年
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营业收入 806,318.43 3,025,020.00
营业利润 397,403.81 1,501,645.47
净利润 397,387.53 1,501,645.47
经营活动产生的现金流 153,528.69 224,596.01
量净额
注：上述五家全资子公司财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（具备从事证券、期货业务资格）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（二）权属情况说明
标的公司为公司全资子公司，标的公司的股权清晰。
截至本公告披露日，中威阳、中清阳于分别将其各自100%股权质押给远东宏信融资租赁有限公司开展融资租赁业务，新科阳、中品阳分别将其各自100%股权质押给中电投融和融资租赁有限公司开展融资租赁业务。公司将在《股权转让协议》签署之前通过自有资金解除上述融资租赁业务并解除质押，标的公司的股权质押不会对该交易构成障碍。
标的公司的股权不存在其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）资产包评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务资格）对各标的公司出具的《资产评估报告》，以2019年04月30日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，各标的公司全部权益在2019年04月30日净资产账面价值为人民币11,445.18万元，股东权益价值为人民币12,298.95 万元，评估增值人民币853.77万元，增值率为7.46%。
（四）交易标的的定价依据
本次股权转让交易双方同意以标的公司截至2019年04月30日净资产账面价值为人民币11,445.18万元为作价依据，双方协商确定标的公司80%的股权转让价格为人民币9,138.44万元。
（五）债权债务情况
本次出售资产事项未涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料
1、协议主要条款
公司拟与湖南新华水利电力有限公司签订《股权转让协议》，公司拟出售南安市新科阳新能源有限公司、南安市中品阳新能源有限公司、南安市中威阳新能源有限公司、泉州中清阳新能源有限公司、泉州在源新能源科技有限公司5家全资子公司80%股权，股权转让的交易价款为人民币9,138.44万元（以协议签订价格为准）。
2、支付方式
本次交易共分三期付款，第一期价款的支付条件为协议中约定的新科阳、中品阳、中威阳、中清阳、在源交割事项完成之日支付股权转让价款的60%；第二期价款的支付条件为标的公司项目交接完成，标的项目消缺完成且经受让方验收完毕后30个工作日内支付股权转让价款的20%；第三期价款的支付条件为在目标项目列入可再生资源补贴目录后，且确保国补目录补贴电价和批复电价相同后30个工作日内受让方向转让方支付转让价款的20%。
3、交易对方的支付能力
根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，公司董事会认为，交易对方的对价支付违约风险较小。
4、股权交割
转让方应负责自协议生效之日起二十个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记事宜，将标的公司的股权变更登记于受让方名下。标的公司取得新营业执照所载的核发日期为“交割日”，交割日后转让方应配合受让方清点完成标的公司的各类重要资料，包括但不限于银行账户信息、证照、印鉴、各类合同、会计账簿等。
5、债权债务处理
在标的公司账面债权债务按协议约定梳理完毕且的前提下，受让方将按照本协议的约定在交割日后由标的公司支付债务，债务总额38,059.72万元。
6、生效条件
（1）双方已完成内部有效决策程序。
（2）协议经双方签署并加盖公章。
7、特别约定
回购条款：双方约定若发生约定的任何回购情形（包括发电量保证、消缺事清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料项完成等），转让方按约定的回购价格和回购程序购买受让方届时所持有的标的公司全部股权。
8、过渡期损益
自基准日至交割日期间，标的公司的过渡期内目标公司经营所形成的经审计后收益的 50%归属转让方享有，剩余 50%归属受让方享有，超出六个月部分形成的收益全部归受让方享有。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司日常生产经营。
六、股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让的目的及对公司的影响
通过转让项目公司股权，出售项目公司资产，公司的资产结构将得到较大优化，减少公司负债，降低资产负债率，并减少财务费用，增加现金流，同时有利于上市公司提高资产流动性。初步估计本次交易可实现收益约人民币1,300万元。（具体以审计机构年度审计确认数据为准）。
2、本次交易完成后，公司将持有标的公司20%股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司于2017年5月17日披露了《清源股份关于全资子公司进行融资租赁并为其提供担保的公告》，并于2017年第五次临时股东大会审议通过关于公司为中威阳、中清阳开展融资租赁业务提供担保，担保金额分别为人民币7,000万元、3,000万元；公司于2017年8月5日披露了《清源股份关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》，并于2017年第七次临时股东大会审议通过了公司为新科阳、中品阳开展融资租赁业务提供担保，担保金额分别为人民币8,800万元、3,808万元。公司将在《股权转让协议》签署之前通过自有资金解除上述融资租赁业务。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年12月
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议案三：关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案各位股东：
公司拟向公司控股股东Hong Daniel先生续借款人民币2亿元，借款期限为1年，借款年化利率为7.8%，与Hong Daniel先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，向公司控股股东Hong Daniel先生续借款人民币2亿元有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年12月
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