证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2019-52
江苏九鼎新材料股份有限公司
关于转让全资孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月12日召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权的议案》。为降低经营成本，优化公司资产结构，公司全资子公司甘肃九鼎风电复合材料有限公司（以下简称“甘肃九鼎”）将持有的全资孙公司科左后旗九鼎风电复合材料有限公司（以下简称“科左九鼎”）的股权以730万元转让给科尔沁左翼后旗华恒科技发展有限公司（以下简称“华恒科技”）。独立董事就此发表了同意的独立意见。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易。
本次交易属公司董事会审批范围，并于2019年12月12日经公司九届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：科尔沁左翼后旗华恒科技发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
3、成立日期：2019年11月18日
4、注册地点：内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼后旗甘旗卡镇华丽西区南侧锦绣嘉园小区1-1-403室
5、法定代表人：殷桥华
6、注册资本：500万元
7、统一社会信用代码：91150522MA0QJT8M4C
8、营业范围：机械自动化设备及零部件设计、开发、加工销售，风电场运维，风电装备及配件生产、销售，企业管理咨询服务
9、股权结构：自然人殷桥华持有100%的股权
三、交易标的基本情况
1、公司名称：科左后旗九鼎风电复合材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2010年06月13日
4、注册地点：内蒙古自治区通辽市科左后旗甘旗卡镇巴彦路中段
5、法定代表人：顾清波
6、注册资本：1,000万元
7、统一社会信用代码：911505225554952382
8、营业范围：风力发电机复合材料机舱罩、轮毂罩及相关复合材料产品制造、销售
9、股权结构：甘肃九鼎持有100%的股权
10、本次股权转让后，甘肃九鼎不再持有科左九鼎的股权，科左九鼎不再纳入本公司合并报表范围。公司不存在为科左九鼎提供担保、委托理财等情况。
11、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对科左九鼎进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZA15851号），科左九鼎主要财务数据如下：
指标 2018年12月31日 2019年11月30日
资产总额（元） 10,322,399.73 10,666,599.60
负债总额（元） 11,988,857.43 12,438,376.08
净资产（元） -1,666,457.70 -1,771,776.48
2018年度 2019年1月-11月
营业收入（元） 0 1,000,000.00
净利润（元） -1,536,278.11 -105,318.78
12、交易标的权属情况
科左九鼎股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价依据
本次交易定价以科左九鼎的资产评估结果为依据。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2019）沪第1599号），以2019年11月30日为基准日，科左九鼎采用资产基础法评估后的总资产价值1,973.84万元，总负债1,243.84万元，股东全部权益价值为730.00万元（人民币大写：柒佰叁拾万元整）。
五、协议主要内容
1、甘肃九鼎将其持有的科左九鼎100%的股权转让给华恒科技。
2、该股权经双方协商一致以人民币730万元价格转让，于协议签订后1周内一次性向甘肃九鼎支付股权转让款。
3、双方约定，协议生效的当日作为股权交割日。
4、股权交割日作为双方移交和继承科左九鼎100%股权的权利和义务的分界线。自股权生效（交割）日起，华恒科技开始享有受让部分的股东权利并履行受让部分的股东义务。
六、本次转让孙公司股权的目的及对公司的影响
本次转让股权有利于公司整合资源，调整产业结构，优化产业布局，提升公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次交易可能会增加公司利润，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本次交易完成后，科左九鼎不再纳入公司合并报表范围，公司委派的相关人员将不再在科左九鼎任职。
七、独立董事意见
本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，不存在侵害公司和广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第五次临时会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第五次临时会议相关事项的独立董事意见；
3、《科左后旗九鼎风电复合材料有限公司审计报告及财务报表》（2018年度至2019年1至11月）；
4、《科左后旗九鼎风电复合材料有限公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
2019年12月12日
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