大亚圣象家居股份有限公司独立董事
对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第七届董事会第二十八次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见
我们就关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
1、根据公司2018年度利润分配方案及《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由6.80元/股调整为6.67元/股，本次调整符合相关法律法规和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、经核查，2016年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因已离职、2人因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件。根据相关法律法规和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票合计8.7万股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、我们认为本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司调整2016年限制性股票的回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
二、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见
我们就关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
1、根据公司2018年度利润分配方案及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股，本次调整符合相关法律法规和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、经核查，2017年限制性股票激励计划的激励对象中7人因个人原因已离职、2人因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件。根据相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、我们认为本次对2017年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制性股票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司调整2017年限制性股票的回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
三、关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁相关事项的独立意见
我们对《2016 年限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》中对第三个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第三个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
四、关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁相关事项的独立意见
我们对《2017 年限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中对第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第二个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
独立董事：段亚林、黄兵兵、张立海
2019年12月11日
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