关于大亚圣象家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之价格调整、回购注销部分限制
性股票及第二个解锁期解锁的
法律意见书
苏同律证字2019第[178]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份
有限公司2017年限制性股票激励计划之价格调整、回购注销部
分限制性股票及第二个解锁期解锁的法律意见书
苏同律证字2019第[178]号
致：大亚圣象家居股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“大亚圣象”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大亚圣象家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2017年限制性股票激励计划之价格调整、回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁的相关事宜（以下简称“本次价格调整、回购注销及解锁”）出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次价格调整、回购注销及解锁的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次价格调整、回购注销及解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次价格调整、回购注销及解锁之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、2017 年限制性股票激励计划之限制性股票价格调整、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次价格调整及回购注销”）
（一）本次价格调整及回购注销的批准与授权
1、2017年6月16日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年7月3日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项。
3、2019年12月11日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司7名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件，董事会一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股，回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股。公司独立董事对其发表了独立意见。
4、2019年12月11日，公司召开了第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次价格调整及回购注销已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次价格调整方法和调整结果
根据公司第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配预案》及《激励计划（草案）》的规定将 2017 年限制性股票回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股。调整方法为：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
调整前限制性股票回购价格P0为11.44元/股，根据上述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格P=11.44-0.13=11.31元/股。
综上，本所律师认为，本次价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销事项的基本情况
1、本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》和《激励计划（草案）》的相关规定，由于限制性股票激励对象中戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民7人离职，已不再具备激励资格，公司董事会同意以11.31元/股的价格回购并注销激励对象戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民7人已获授但尚未解锁的全部2017年限制性股票数量33万股；由于限制性股票激励对象中程杰、康伯年2人个人绩效考核结果为D，公司董事会同意以11.31元/股的价格回购并注销激励对象程杰、康伯年2人已获授的2017年限制性股票第二期未能解锁的27万股限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的资金来源
根据《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》，公司本次回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、2017 年限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁的相关事宜（以下简称“本次解锁”）
（一）本次解锁的批准与授权
1、2017年6月16日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年7月3日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
3、2019年12月11日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会一致同意按照《激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2017年限制性股票激励计划第二期解锁事宜。公司独立董事就本次解锁发表了独立意见。
4、2019年12月11日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次解锁的条件及成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。第二次解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量为首次获授限制性股票总数的30%。公司2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为2017年7月10日，截至2019年7月10日，限制性股票第二个锁定期已届满。
2、解锁条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：
（1）根据公司2018年年度审计报告、《内部控制审计报告》信会师报字[2019]第ZH10022号、2016年至2018年的年度报告、2019年半年报，并经本所律师登录中国证监会网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第七届董事会第二十八次会议决议、第七届监事会第二十一次会议决议和《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》，并经本所律师登录深圳证券交易所、中国证监会网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，除姜颖、张涛、张民、熊小兵、戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民11名激励对象离职外，其他228名激励对象均满足解锁条件，未发生以下情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件
根据《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》，公司2018年归属于母公司股东的净利润为72,480.32万元；以2016年归属于母公司股东的净利润54,111.82万元为基数，公司2018年归属于母公司股东的净利润增长率为34%，不低于25%。
（4）个人绩效考核
根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可全额或者部分解锁当期限制性股票。考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
根据《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》，除姜颖、张涛、张民、熊小兵、戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民11名激励对象因离职不再纳入个人绩效考核范围，程杰、康伯年2名激励对象2018年度绩效考核为“D级”外，其他226名激励对象2018年度绩效考核均为“A级”，满足第二期全部解锁条件。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
根据《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计226人，可解锁的限制性股票数量643.2万股，占公司股本总额的1.16%。
2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性 本次可解锁限 剩余未解锁限
姓名 职务 股票数量 已解除限售的股 制性股票数量 制性股票数量
份数量（万股）
（万股） （万股） （万股）
陈钢 财务总监 40 18 12 10
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（225人） 2,104 946.8 631.2 526
合计（226人） 2,144 964.8 643.2 536
综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象和股票数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次价格调整及回购注销事项已经取得了必要的批准与授权；本次价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）本次限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，并已经取得必要的批准与授权，本次解锁的激励对象和股票数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购价格调整、回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人:王 凡 杨 亮
蒋 成
2019年12月11日
地址: 江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电话: 025-83304480 83301572
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网址: http://www.ct-partners.com.cn
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
