证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2019-064
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月12日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为11.0462元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的2.01%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至157,520,946股，注册资本减少至157,520,946元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、 2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。
2018年8月22日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2018-067），公司2018年限制
性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北
京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（科资发股字〔2018〕81号）。
2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等议案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。
2018年9月10日至2018年9月20日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年 10月 11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年11月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2018年12月25日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向 32 名激励对象首次授予58.2 万股限制性股票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为2018年12月26日。
2019年7月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》及《关于调整2018年限制性股票激励计划
授予权益数量及价格的议案》，同意将本次回购价格调整为 11.0462
元/股，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年11月8日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成向6名激励对象首次授予104,100股限制性股票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为2019年11月11日。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿》第十三节“公司/激励对象发生异动的处理”,二、“激励对象个人情况发生变化” “激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。”
鉴于本次限制性股票激励对象郭峰因个人原因离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司拟回购注销激励对象郭峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
2、回购注销数量
因公司2018年限制性股票激励计划授予实施后至今，公司进行了公积金转增股本及现金分红，因此本次回购注销的限制性股票系激励对象股份已获授但尚未解锁的全部限制性股票 17,290股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数2.01%，占回购注销前总股本的0.01%。
3、回购注销价格及回购资金及来源
公司于2018年12月26日向上述激励对象授予限制性股票的授予价格为14.40元/股，由于公司2019年7月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，2019年4月22日，公司2018年度股东大会审议通过了 2018 年度权益分派方案，以公司总股本121,103,182.00 股为基数，向全体股东每10股派 0.400000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.000000 股。2019年6月4日，公司发布了2018年度分红派息实施公告，确定权益分派股权登记日为：2019 年6月10日，除权除息日为：2019年6月11日。
根据公司股权激励计划的规定，应对公司股权激励计划授予权益及价格进行调整。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将本次限制性股票回购价格由14.40元/股调整为11.0462元/股。公司此次应支付的回购价款总额为190,988元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票审批程序
公司于2019年12月12日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市中伦律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况证券类别 本次变更前 本次变 本次变动后
动增减
数量（股） 比例 回购注 数量（股） 比例
销（股）
一、有限售 18,402,694 11.68% -17,290 18,385,404 11.67%
条件股份
高管锁定股 8,206,457 5.21% 8,206,457 5.21%
首发后限售 9,335,537 5.93% 9,335,537 5.93%
股
股权激励限 860,700 0.55% -17,290 843,410 0.54%
售股
二、无限售 139,135,542 88.32% 139,135,542 88.33%
条件股份
三、股份总 157,538,236 100% -17,290 157,520,946 100%
数
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
六、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事的独立意见
经核查，激励对象郭峰因个人原因已离职，已不符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为 11.0462元/股。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、监事会对激励对象的核查意见
监事会经核查后认为，在公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单中，上述激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，上述激励对象不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述激励对象 17,290股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
3、律师的法律意见
综上所述，本所律师认为：东方中科本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告！
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
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