股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2019-36
海南海峡航运股份有限公司
关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）为增加公司整体资金收益率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，满足公司业务经营发展的需要，拟与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）三方签署《金融服务协议》，由财务公司为公司提供金融服务。财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。
（二）关联关系说明
由于公司的实际控制人为中远海运集团，财务公司的控股股东为中远海运集团，因此中远海运集团及财务公司均为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于签署《金融服务协议》暨关联交易的议案、关于公司与中远海运财务公司关联交易风险评估报告的议案及关于公司与中远海运财务公司关联交易风险处置预案的议案。公司共有董事11名，其中董事林健、杜刚、杨真永、李儒平、欧阳汉作为关联董事在表决时进行了回避表决，其余有表决权的6名非关联董事全票通过同意上述议案。
本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，并对此发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东海南港航控股有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、中远海运集团
名称：中国远洋海运集团有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区民生路628号
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：许立荣
注册资本： 110亿元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL
成立日期： 2016年2月5日
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进出口业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁;船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投资;通讯设备销售,信息与技术服务;仓储(除危险化学品);从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,股权投资基金。
股权结构：国务院国资委100%持股。
2、财务公司
名称：中远海运集团财务有限责任公司
住所：上海市浦东新区滨江大道5299号8层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙月英
注册资本： 28亿元人民币
统一社会信用代码：91310109698814339L
成立日期： 2009年12月
股权结构：中国远洋海运集团公司持股31.2083%，中国海运发展股份有限公司持股23.3840%，其余股份由中远海运集装箱运输有限公司等成员单位持有。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据
1、历史沿革
财务公司系中远海运集团成立之后，根据中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（2006年第8号令）的相关规定，对原中海集团旗下的中海集团财务有限责任公司、原中远集团旗下的中远财务有限责任公司合并重组而来。
2、主要业务
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，拥有《企业集团财务公司管理办法》第28条、29条全部业务资格。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为财务公司成员单位提供金融财务服务。包括存款服务；信贷服务；清算服务；外汇服务；经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
3、相关财务数据
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务公司2018年末总资产723.20亿元，负债673.05亿元，净资产50.15亿元，2018年度营业收入11.48亿元，利润总额4.47亿元，净利润4.16亿元。
4、关联关系说明
由于公司的实际控制人为中远海运集团，财务公司的控股股东为中远海运集团，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中远海运集团及财务公司均为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
财务公司吸收公司集团成员存款的利率，参照相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司吸收公司集团成员存款的利率，也应参照财务公司吸收其他单位同种类存款所确定的利率。
财务公司向公司成员单位发放贷款的利率，参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司发放公司集团成员贷款的利率，也应参照财务公司发放其他单位同种类贷款所确定的利率。
关于清算服务，除中国银保监会另有规定外，财务公司暂不向公司及其附属公司收取任何费用。
关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，财务公司为公司及其附属公司提供服务所收取的费用应遵循以下原则：
参照独立第三方商业银行向公司集团成员提供同种类型服务所收取的手续费；参照财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种服务的手续费。
四、交易协议的主要内容
公司（协议“丙方”）与中远海运集团（协议“甲方”）及财务公司（协议“乙方”）三方签订的《金融服务协议》的主要条款包括：
（一）服务内容
根据乙方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方同意促使乙方向丙方及其附属公司提供以下金融财务服务：存款服务；信贷服务；清算服务；外汇服务；经中国银行保险监督管理委员会批准的乙方可从事的其他业务。
（二）交易限额
丙方集团成员出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与乙方金融财务服务交易的存款及贷款每日余额作出限制，甲方应促使乙方协助丙方监控实施该等限制。
截至12月31日止年度 每日最高存款结余（包括应计利息
及手续费）上限(人民币)
2019 330,000万
2020 340,000万
2021 350,000万
截至12月31日止年度 每日最高未偿还贷款结余（包括应
计利息及手续费）上限(人民币)
2019 220,000万
2020 220,000万
2021 220,000万
（三）协议期限
协议有效期于2019年12月30日开始（开始日）至2021年12月31日（到期日）止。
五、风险评估情况
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
详见公司2019年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于中远海运财务有限公司的风险评估报告》。
六、风险防范及处置措施
2019年12月12日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司与中远海运财务公司关联交易风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2019年12月12日，公司未同财务公司发生过关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事关于签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见
1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、公司拟与中国远洋海运集团有限公司及中远海运集团财务有限责任公司签订三方《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
3、同意公司与中国远洋海运集团有限公司及中远海运集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事关于签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、公司拟与中国远洋海运集团有限公司及中远海运集团财务有限责任公司签订三方《金融服务协议》构成关联交易，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
3、公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司与中国远洋海运集团有限公司及中远海运集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，同意将本议案提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、金融服务协议。
特此公告
海南海峡航运股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十三日
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