股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2019-32
海南海峡航运股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于 2019年12月2日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出第六届董事会第十次会议通知及相关议案等材料，会议于 2019年12月12日上午在海南省海口市滨海大道港航大厦14楼会议室以现场表决方式举行。本次会议由董事长林健先生召集并主持，应参加会议董事11人，实际出席会议董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，以记名投票表决方式，表决通过了以下决议：
一、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于轮渡生产服务业务外包项目的议案。
公司第六届董事会第五次会议（临时）曾审议通过了关于秀英港区部分轮渡业务外包的议案，决定将秀英港区部分轮渡生产服务业务对外进行公开招标，外包费年预算不高于1243万元，外包期限3年。公司子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）按规定分别于2019年4月9日和2019年4月19日在“中国政府采购网”和“中国招标投标公共服务平台”发布两次招标公告，在规定时间内，均只有控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）一家投标人应标，投标人均不足法定三家，项目公开招标失败。因此，董事会同意公司将业务外包给港航控股，由港航控股配备64名工作人员为新海轮渡提供轮渡生产业务服务，项目年外包费用为人民币1243万元，合同期限为一年，合同期满后，可续签一年，最多续签两次。
由于港航控股系公司控股股东，根据相关规定，该交易事项涉及关联交易，关联董事林健、杜刚、杨真永、李儒平、欧阳汉回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第六届董事会第十次会议议案的事前认可意见》及《关于第六届董事会第十次会议议案的独立意见》。
二、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于建设琼州海峡船舶高速无线网络系统的议案。
为进一步提高公司安全生产管理水平，董事会同意公司建设琼州海峡船舶高速无线网络系统项目，项目预算费用为人民币440万元，资金来源为自有资金。该系统的主要功能是实现船上高清视频的实时稳定回传。
三、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于船舶生活污水处理系统改造项目的议案。
为了满足国家生态环境部发布的GB3552-2018《船舶水污染物排放控制标准》，董事会同意公司对海安航线的11艘船舶生活污水系统进行改造，项目总预算为人民币900万元，资金来源为自有资金。
四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于建设琼州海峡客滚运输联网售票服务信息系统项目的议案。
2018年8月22日公司第六届董事会第二次会议（临时）审议通过了《关于投资建设琼州海峡轮渡信息服务平台项目的议案》及《关于合资设立琼州海峡轮渡信息服务平台公司的议案》，同意公司投资人民币267万元建设琼州海峡轮渡信息服务平台项目，待信息平台建成投入后，经评估作价，将其作为资产入股合资公司。因本项目的建设范围发生了变化，原建设范围仅包含联网售票系统及数据共享系统开发，现拓展为公众服务、联网售票、清算结算、运营决策、协同监管、数据交换等六个子系统，以及数据资源建设和配套数据中心软硬件设备购置，董事会同意本项目预算总额由原来的267万变更为1126.3万元。项目当中850万元由交通运输部拨付资金支持项目建设，276.3万元工程其他费用由公司自有资金垫付。若合资公司成立运营，本项目将移交合资公司运营，相关费用由合资公司承担。
五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于琼州海峡客滚运输联网售票服务信息系统项目合作主体变更的议案。
2018年8月23日，公司第六届董事会第二次会议（临时）审议通过了关于合资设立琼州海峡轮渡信息服务平台公司（以下简称“平台公司”）的议案，同意以自有资金240万元联合广东徐闻港航控股有限公司（以下简称“徐闻港航”）、海安新港港务有限公司（以下简称“海安新港”）共同出资组建统一的平台公司，注册资本金600万元，公司占40%的股权。后实际情况发生变动，平台公司合作方将由三家变成两家，海南广东方各占合资公司50%的股比，广东合作方由湛江航运、海安新港变更为湛江徐闻港有限公司。
因此，董事会同意公司以自有资金300万元出资设立主体变更后的平台公司，占平台公司50%的股份。
六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变更的议案。
董事会同意公司参照执行财政部颁布的新的会计准则及财务报表格式，公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等均不产生影响。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
关于该议案的具体内容，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号2019-34）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第六届董事会第十次会议议案的独立意见》。
七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公司2019年度审计机构的议案。
董事会同意公司将2019年度审计机构由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），审计费用不超过85万元人民币，聘期一年。关于该议案的具体内容，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于变更2019年度审计机构的公告》（公告编号2019-35）。该议案将提交股东大会审议。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第六届董事会第十次会议议案的事前认可意见》及《关于第六届董事会第十次会议议案的独立意见》。
八、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司章程的议案。
公司于2019年4月23日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，批准以2018年12月31日公司总股本 660,424,648股为基数，每10股派现金红利人民币1.5元（含税)，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5 股。公司总股本发生了变化，需要对公司章程中的注册资本及总股数等相关条款进行修订, 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《章程修正案》。
该议案将提交股东大会审议。
九、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署《金融服务协议》暨关联交易的议案。
董事林健、杜刚、杨真永、李儒平、欧阳汉作为关联董事在表决时进行了回避表决。
关于该议案的详细内容见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号2019-36）
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第六届董事会第十次会议议案的事前认可意见》及《关于第六届董事会第十次会议议案的独立意见》。该议案将提交股东大会审议。
十、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司与中远海运财务公司关联交易风险评估报告的议案。
《公司与中远海运财务公司关联交易风险评估报告》披露于同日的巨潮资讯网。
董事林健、杜刚、杨真永、李儒平、欧阳汉作为关联董事在表决时进行了回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第六届董事会第十次会议议案的事前认可意见》及《关于第六届董事会第十次会议议案的独立意见》。
十一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司与中远海运财务公司关联交易风险处置预案的议案。
《公司与中远海运财务公司关联交易风险处置预案》披露于同日的巨潮资讯网。
董事林健、杜刚、杨真永、李儒平、欧阳汉作为关联董事在表决时进行了回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第六届董事会第十次会议议案的事前认可意见》及《关于第六届董事会第十次会议议案的独立意见》。
十二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2019年12月30日上午在海南省海口市秀英区滨海大道157号港航大厦14层会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》登载于2019年12月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告
海南海峡航运股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十三日
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