中科软科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十三次会议所审议有关事项的
独立意见
中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2019年12月12日以现场和通讯方式召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中科软科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中科软科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等相关制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于审慎性原则，我们对公司第六届董事会第二十三次会议审议的以下事项发表独立意见如下：
一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审阅《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，我们认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，内容及审议程序合法合规。我们同意公司使用募集资金9,842.60万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》
经审阅《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，我们认为：公司变更募投项目实施地点，是公司结合现实条件及研发整体规划布局综合考虑的合理决策和及时调整，有利于募投项目的实施。本次《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。我们同意公司变更募投项目的实施地点。
三、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审阅《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本议案的内容及审议程序合法合规。我们同意公司使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
四、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
经审阅《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》，我们认为：公司本次董事会换届选举的非独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查本次提名的非独立董事候选人履历等相关资料，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。我们同意提名左春先生、张玮先生、钟华先生、梁赓先生、林屹先生、陈建军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
经审阅《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，我们认为：公司本次董事会换届选举的独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查本次提名的独立董事候选人履历等相关资料，未发现有《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。我们同意提名李明先生、冯卓志先生、祝中山先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
六、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
经审阅《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，我们认为：公司本次调整
独立董事薪酬事项，是结合目前整体经济环境、所处地域和行业，以及公司实际
情况确定的，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会审议和表决程序符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我
们同意公司调整独立董事薪酬，并将该议案提交公司2019年第二次临时股东大
会审议。
独立董事：李明、冯卓志、赵玉焕
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