证券代码:600829 证券简称:人民同泰 编号:临2019-054
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于公司全资子公司签署
《独家销售代理权授权使用协议》、《委托销售服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019年12月12日，哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）全资子公司哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）与公司控股股东哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）签署《独家销售代理权授权使用协议》，医药公司与哈药集团营销有限公司（以下简称“哈药营销”）签署《委托销售服务协议》，哈药股份将以色列梯瓦制药工业有限公司（以下简称：“梯瓦”）的硫酸氢氯吡格雷片的中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权授权给医药公司使用，哈药营销利用其自身的市场资源协助、组建销售队伍，负责销售授权销售产品并为医药公司拓展授权销售产品的市场,本次交易构成关联交易。
?过去12个月期间，人民同泰与哈药股份除日常关联交易外未发生关联交易；过去12个月期间，人民同泰与哈药营销除日常关联交易外未发生关联交易。
?风险提示：授权销售产品（硫酸氢氯吡格雷片）上市销售后可能受到行业政策、市场竞争、供求关系等因素影响，具有不确定性，可能面临市场推广不及预期的风险。
一、关联交易概述
1、本次签署独家代理授权及委托销售协议暨关联交易的基本情况
2019年12月12日，人民同泰的全资子公司医药公司与哈药股份签署《独家销售代理权授权使用协议》，获得哈药股份自梯瓦购买的硫酸氢氯吡格雷片中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权。同日，医药公司与哈药营销签署《委托销售服务协议》，委托哈药营销开展硫酸氢氯吡格雷片在中国区（除香港、澳门和台湾）的市场维护和开发工作。
2、本次交易所必须的审批程序
公司于2019年12月12日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署<独家销售代理权授权使用协议>、<委托销售服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次公司签署独家代理授权及委托销售协议之事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、关联交易认定
鉴于哈药股份为本公司控股股东，医药公司为本公司全资子公司，哈药营销为公司控股股东哈药股份的控股子公司，本次获取产品独家代理权事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与哈药股份、哈药营销未发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
哈药股份为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份，医药公司为本公司全资子公司，哈药营销为哈药股份的控股子公司，哈药股份持有哈药营销99.00%的股份，哈药集团有限公司持有哈药营销1.00%的股份，分别构成公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、哈药集团医药有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：哈尔滨市道里区哈药路418号
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：朱卫东
经营范围：购销化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(有效期至2024年7月30日);由分支机构经营的项目:食品生产经营；购销医疗器械,蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄素类、咖啡因等第二类精神药品原料药、制剂、医疗用毒性药品、诊断药品、体外诊断试剂、化学试剂(不含危险品),贵细药材,计生用品、化妆品、日用百货、日用化学品、健身器材、消毒剂,药品信息咨询,房屋租赁,收购农副产品,加工调味料(固态),医疗器械售后服务及维修,自营或代理货物和技术进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
财务数据：截止2019年9月30日，医药公司资产493,949.63万元，负债365,008.77万元，所有者权益128,940.86万元，营业收入612,946.37万元，净利润21,046.21万元（2019年1-9月数据未经审计）。
2、哈药集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
公司住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号
法定代表人：张镇平
注册资本：252,339.2176万元人民币
经营范围：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷;生产阿维菌素原药;卫生用品(洗液)的生产、销售；以下仅限分支机构经营:保健食品、日用化学品的生产和销售。
财务数据：截止2019年9月30日，哈药股份资产1,191,556.04万元，负债622,814.00万元，所有者权益568,742.04万元，营业收入846,427.63万元，净利润425.71万元（2019年1-9月数据未经审计）。
3、哈药集团营销有限公司
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：哈尔滨市道里区群力大道7号
法定代表人：王鹏浩
注册资本：1,800万元人民币
经营范围：批发:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素(有效期至2019年12月30日)；销售:保健食品(食品经营许可证有效期至2021年04月04日);食品生产经营；销售:日用百货、I类医疗器械；企业营销策划。
财务数据：截止2019年9月30日，哈药营销资产45,064.73万元，负债82,835.53万元，所有者权益-37,770.79万元，营业收入170,747.96万元，净利润736.93万元（2019年1-9月数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
2018年10月22日，哈药股份与以色列梯瓦制药工业有限公司签署了《授权与分销协议》。哈药股份向梯瓦购买硫酸氢氯吡格雷片等6个产品的中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权。因医药公司具有销售渠道及物流配送的资源优势，哈药营销具备市场维护和开发工作的能力，经三方共同协商决定，哈药股份将梯瓦的硫酸氢氯吡格雷片的中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权授权给医药公司使用，哈药营销利用其自身的市场资源协助、组建销售队伍，负责销售授权销售产品并为医药公司拓展授权销售产品的市场。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
参照行业收费情况，结合自身实际，各方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，遵循了市场价格以及平等协商原则，主要参照市场公允价格，由交易各方协商确定。
五、交易协议的主要内容
1、《独家销售代理权授权使用协议》主要内容
哈药股份同意将与梯瓦签订的产品独家销售代理权授权给医药公司使用，授权销售产品为硫酸氢氯吡格雷片。哈药股份应向医药公司提交其进行授权代理活动所需资料，包括但不限于产品介绍说明等。
对于医药公司授权销售产品的销售额的确认应当以季度为单位编制清单，清单内容应当包含各产品销售地区、销售数量、销售金额等要素。销售清单为双方授权使用费结算依据。医药公司应按照销售清单上所列的销售额（含税）的5%作为提取比例向哈药股份支付授权使用费用。在经过哈药股份确认后，哈药股份开具特许权使用费类增值税专用发票，医药公司需在收到发票后的5个工作日内将相关授权款项电汇至哈药股份账户。
2、《委托销售服务协议》的主要内容
哈药营销利用其自身的市场资源协助、组建销售队伍，负责销售授权销售产品并为医药公司拓展授权销售产品的市场。
销售佣金金额为医药公司因哈药营销协助销售授权销售产品所发生的实际开票金额（含税）的50%。医药公司应于每个季度结束后的10个工作日内向哈药营销提供该季度授权销售产品的开票清单，开票清单为双方授权使用费结算依据。经哈药营销确认开票清单无误后，哈药营销应开具服务类增值税专用发票，医药公司在收到发票后的5个工作日内将委托销售佣金电汇至哈药营销账户。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
我们认为本次关联交易协议的订立和批准程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意医药公司与哈药股份签署《独家销售代理权授权使用协议》，医药公司与哈药营销签署《委托销售服务协议》暨关联交易的事项。
七、本次关联交易对上市公司的影响
鉴于各方刚刚签署相关协议，本年度能否形成营业收入存在不确定性。未来公司将根据上述协议的执行情况，持续履行关联交易的审议和披露程序。通过本次关联交易，公司将获得梯瓦的硫酸氢氯吡格雷片的中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权，该交易不仅为公司带来一定的收益，也为公司销售代理其他境外产品打下基础。
本次关联交易是正常经营行为，交易定价、结算办法体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且交易风险可控，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
产品的上市销售后可能受到行业政策、市场竞争、供求关系等因素影响，具有不确定性，可能面临市场推广不及预期的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董事会
二零一九年十二月十三日
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