华西证券股份有限公司
关于
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十二月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华西证券接受委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。华西证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易实施情况出具独立财务顾问核查见。华西证券出具本核查意见系基于如下声明：
1. 本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2. 本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对重庆港九发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本核查意见仅供上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4. 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
目录
独立财务顾问声明.......................................................................................................1
目录...............................................................................................................................2
释义...............................................................................................................................3
一、本次交易概况.......................................................................................................4
二、本次交易的具体情况...........................................................................................4
（一）交易价格....................................................................................................4
（二）对价支付方式............................................................................................5
（三）发行的股票种类、面值及发行方式........................................................5
（四）定价基准日及发行价格............................................................................5
（五）发行数量....................................................................................................6
（六）股份限售期................................................................................................6
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置........................................................7
（八）过渡期间的损益安排................................................................................7
（九）上市安排....................................................................................................7
（十）方案有效期................................................................................................7
三、本次交易的决策和审批情况...............................................................................7
四、本次交易实施情况...............................................................................................8
（一）本次交易目标资产过户情况....................................................................8
（二）本次交易验资情况....................................................................................9
（三）本次发行股份登记情况............................................................................9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................................9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............10
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况.........................................................10
八、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................10
（一）协议履行情况..........................................................................................10
（二）承诺履行情况..........................................................................................10
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险.........................................................10
十、独立财务顾问结论意见.....................................................................................11
释义
公司、上市公司、重庆港九 指 重庆港九股份有限公司
交易双方 指 上市公司与港务物流集团、国投交通
交易对方 指 港务物流集团、国投交通
本次交易 指 上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
国投交通 指 国投交通控股有限公司
果园港务 指 国投重庆果园港港务有限公司（2019年12月3日
已更名为：重庆果园港埠有限公司）
珞璜港务 指 重庆珞璜港务有限公司
渝物民爆 指 重庆市渝物民用爆破器材有限公司
目标资产 指 果园港务100%股权、珞璜港务49.82%和渝物民爆
67.17%股权
目标公司 指 果园港务、珞璜港务和渝物民爆
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限
核查意见、独立财务顾问核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
《重组报告书》 指 《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》
一、本次交易概况
上市公司以发行股份的方式购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准日（2019年3月31日），果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元），珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元，渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元，目标资产的市场价值合计185,709.30万元。各方一致同意以目标资产的评估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目标资产交易价格合计185,709.30万元，按照调整后的发行价格3.76元/股计算，上市公司将为支付交易对价发行股份数量合计49,390.7711万股，其中：向港务物流集团发行股份31,694.2093万股，向国投交通发行股份17,696.5618万股。
二、本次交易的具体情况
（一）交易价格
本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中，果园港务100%股权市场价值为130,468.77万元，珞璜港务100%股权市场价值为68,423.73万元，渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元。经交易各方协商，目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元），目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格最终确定为34,088.70万元，目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格最终确定为21,151.83万元；即目标资产交易价格合计为185,709.30万元。
（二）对价支付方式
以发行股份的方式支付全部交易对价。（三）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。
向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。（四）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
（五）发行数量
按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股计算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股，其中，向港务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股，向国投交通发行股份数量为
17,696.5618万股；目标资产折股数不足1股的余额计入上市公司的资本公积。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
（六）股份限售期
港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）过渡期间的损益安排
目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由交易对方补足；目标公司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。
（九）上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在上交所上市交易。（十）方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易的决策和审批情况
2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司100%股权等事项。
2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项。
2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权。
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。
2019年7月4日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案。
2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
2019年7月23日，两江新区管委会批复同意本次交易方案及相关事宜。
2019年7月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约。
2019年11月15日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司向重庆港务物流集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2339号）核准本次交易。
四、本次交易实施情况
（一）本次交易目标资产过户情况
目标公司依法就本次交易过户事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2019年12月3日果园港务已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手续，重庆两江新区市场监督管理局核准了果园港务股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：915000006689079219）。本次工商变更登记完成后，上市公司持有果园港务100%股权。
2019年11月29日珞璜港务已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手续，重庆市江津区市场监督管理局核准了珞璜港务股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91500116339558038R）。本次工商变更登记完成后，上市公司持有珞璜港务100%股权。
2019年12月3日渝物民爆已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手续，重庆市渝中区市场监督管理局核准了渝物民爆股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：9150010370939166XK）。本次工商变更登记完成后，上市公司持有渝物民爆67.17%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的目标资产过户已完成工商变更登记，上市公司现依法持有目标资产；交易对方已完成目标资产的交付、过户义务，上述目标资产过户行为合法有效。
（二）本次交易验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字〔2019〕第12-00004号）。根据该验资报告，截至2019年12月3日，国投交通控股有限公司已将其持有的果园港务 51.00%股权，重庆港务物流集团有限公司已将其持有的果园港务49.00%股权、珞磺港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权转让给上市公司以认缴上市公司新增股本人民币493,907,711.00元。
（三）本次发行股份登记情况
2019年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年12月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，上市公司不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
上市公司不存在因本次交易而更换其董事、监事、高级管理人员的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
2019年7月15日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》；2019年7月15日，上市公司与港务物流集团签订了《发行股份购买资产的业绩补偿协议》。
截至本核查意见签署之日，交易各方均正常履行，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
本次交易相关方已出具承诺函，作出了“关于发行股份购买资产摊薄即期回报的相关承诺”、“关于所提供信息真实、准确、完整的承诺”、“关于合规和诚信情况的承诺”、“关于不存在内幕交易行为的承诺”“关于股份限售期补充承诺”等承诺，上述承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本核查意见签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，上市公司本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
1. 上市公司尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
2. 相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，上述后续事项的办理不存在重大风险。
十、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易之目标资产过户手续已依法办理完毕，上市公司已合法取得目标资产的所有权并已完成相关验资；本次交易涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
；
（以下无正文，为《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________________ __________________
孙 勇 罗李黎
华西证券股份有限公司
2019年12月12日
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