宁夏兴业律师事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
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二〇一九年十二月
法律意见书
宁夏兴业律师事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
XYFLYJS[2019]317号
致:宁夏建材集团股份有限公司
宁夏兴业律师事务所(以下称“本所”)受宁夏建材集团股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,指派本所律师金晶、李斐然出席公司于2019年12月
12日14:00时在宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层公司会
议室召开的2019年第三次临时股东大会会议(以下简称“本次会议”),并对
公司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后,根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规和其它规范性
文件以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相
关事宜出具本法律意见书。
一、本次会议的召集和召开
1、本次会议的召集
经本所律师审查,本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于2019年11
月26日在公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《宁夏建材关于召开
2019年第三次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》
对本次会议召开时间、会议召开地点、会议内容、会议表决方式、出席会议对象、
登记办法等予以了明确规定。
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本所律师认为:本次会议由公司董事会召集,本次会议召开通知已提前15
日以公告方式发出,《会议通知》内容及通知程序符合我国现行相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定,会议召集程序合法、有效。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议于2019年
12月12日14:00时在会议通知的地点召开,会议由公司董事长尹自波先生主
持,现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定;本次会议网络投票在《会
议通知》中通知的交易系统投票平台的投票时间为2019年12月12日9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月12
日日9:15-15:00。
本所律师认为:本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》之规定,会议的召开合法、有效。
二、出席本次会议人员的资格
出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共5人,代表股份233,957,744
股,占股份总数的48.93%,参与本次会议网络投票的股东共 7人,代表股份
2,556,789股。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络投票的股东合12
人,代表股份共计236,514,533股,占公司有表决权股份总数的49.46%。除股
东或股东代理人出席本次会议外,公司现任董事、独立董事、监事,董事会秘书
等人员列席本次会议现场会议。
经本所律师审查,出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参与本次会议
网络投票的股东均为本次会议股权登记日2019年12月5日下午15:00时交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东,出席本次会
议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格,出席会议现场会
议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。
本所律师认为:出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网络投票人员
的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,与
会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。
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三、本次会议审议事项
本次会议审议事项为:《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服
务协议的议案》、《关于公司为子公司2020年银行借款提供担保的议案》、《关
于公司聘请2019年度财务审计服务机构的议案》、《关于公司聘请2019年度内
部控制审计服务机构的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
经本所律师核查,本次会议审议事项与《会议通知》规定内容相一致,未对
《会议通知》未列明的事项进行审议,会议审议事项符合我国现行法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决方式和表决程序
本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,其中:本
次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表
决,并按规定程序进行清点、监票,当场公布了表决结果;本次会议网络投票在
《会议通知》规定的时间进行。具体表决结果如下:
1、《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》:
关联股东中国建材股份有限公司回避表决,现场投票表决同意股份数为
6,544,450股,网络投票表决同意股份数为2,425,789股,合计同意股份数为
8,970,239 股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数的
98.56%;现场投票表决反对股份数为0股,网络投票表决反对股份数为131,000
股,合计反对股份数为131,000股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的1.44%;现场投票表决弃权股份数为0股,网络投票表决弃权股份数为
0股,合计弃权股份数为0股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总
数的0%。
2、《关于公司为子公司2020年银行借款提供担保的议案》:现场投票表决
同意股份数为233,957,744股,网络投票表决同意股份数为2,556,789股,合计
同意股份数为236,514,533股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股
份总数的100%;现场投票表决反对股份数为0股,网络投票表决反对股份数为0
股,合计反对股份数为0股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数
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的0%;现场投票表决弃权股份数为0股,网络投票表决弃权股份数为0股,合
计弃权股份数为0股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0%。
3、《关于公司聘请2019年度财务审计服务机构的议案》:现场投票表决同
意股份数为233,957,744股,网络投票表决同意股份数为2,425,789股,合计同
意股份数为236,383,533股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份
总数的99.94%;现场投票表决反对股份数为0股,网络投票表决反对股份数为
131,000股,合计反对股份数为131,000股,占参加本次会议股东所持有效表决
权代表股份总数的0.06%;现场投票表决弃权股份数为0股,网络投票表决弃权
股份数为0股,合计弃权股份数为0股,占参加本次会议股东所持有效表决权代
表股份总数的0%。
4、《关于公司聘请2019年度内部控制审计服务机构的议案》:现场投票表
决同意股份数为233,957,744股,网络投票表决同意股份数为2,425,789股,合
计同意股份数为236,383,533股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表
股份总数的99.94%;现场投票表决反对股份数为0股,网络投票表决反对股份
数为131,000股,合计反对股份数为131,000股,占参加本次会议股东所持有效
表决权代表股份总数的0.06%;现场投票表决弃权股份数为0股,网络投票表决
弃权股份数为0股,合计弃权股份数为0股,占参加本次会议股东所持有效表决
权代表股份总数的0%。
5、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》:关联股东中国建材股
份有限公司回避表决,现场投票表决同意股份数为6,544,450股,网络投票表决
同意股份数为2,556,789股,合计同意股份数为9,101,239股,占参加本次会议
股东所持有的有效表决权代表股份总数的100%;现场投票表决反对股份数为0
股,网络投票表决反对股份数为0股,合计反对股份数为0股,占参加本次会议
股东所持有效表决权代表股份总数的0%;现场投票表决弃权股份数为0股,网
络投票表决弃权股份数为0股,合计弃权股份数为0股,占参加本次会议股东所
持有效表决权代表股份总数的0%。
综上,上述本次会议审议事项均为普通决议事项,以参加本次会议股东所持
有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。
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本所律师认为:本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序,出席大会人员、召
集人资格及表决程序符合现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定,表决结果和形成的会议决议合法有效。
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