北京市尚公律师事务所
关于
中航资本控股股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划之
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇一九年十二月
中国·北京市东长安街10号长安大厦3层 邮编：100006
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北京市尚公律师事务所 中航资本A股限制性股票长期激励计划之法律意见书
目 录
一、公司符合本长期激励计划的条件....................................5
二、本长期激励计划的内容............................................8
三、本长期激励计划涉及的法定程序....................................9
四、本长期激励计划激励对象的确定..................................10
五、本长期激励计划的信息披露.......................................11
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.........................11
七、本长期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形...............11
八、关联董事回避表决情况..........................................12
九、结论意见.......................................................12
北京市尚公律师事务所 中航资本A股限制性股票长期激励计划之法律意见书
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
公司、上市公司、中 指 中航资本控股股份有限公司
航资本
本长期激励计划 指 中航资本控股股份有限公司A股限制性股票长期激励计划
第一期激励计划 指 中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的中航资本股票，
限制性股票 指 激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可拥有
自由流通的中航资本股票
激励对象 指 依据本长期激励计划获授限制性股票的人员
《长期激励计划（草 指 《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票长期激励计划(草案)》
案）》
公司章程 指 《中航资本控股股份有限公司章程》
《公司股权激励管 指 《中航资本控股股份有限公司股权激励管理办法》
理办法》
《公司激励计划实 指 《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管
施考核管理办法》 理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本所 指 北京市尚公律师事务所
北京市尚公律师事务所 中航资本A股限制性股票长期激励计划之法律意见书元 指 人民币元
北京市尚公律师事务所 中航资本A股限制性股票长期激励计划之法律意见书
北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划之
法律意见书
致：中航资本控股股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》）、《试行办法》、《规范通知》、《股票上市规则》和《中航资本控股股份有限公司章程》等有关规定，北京市尚公律师事务所接受中航资本控股股份有限公司委托，就中航资本 A 股限制性股票长期激励计划（以下简称“本长期激励计划”）相关事项出具法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规及规范性文件的理解发表法律意见。
2．在核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保证和承诺，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门或其他有关单位或人员出具的证明文件。这些证明文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查，构成本所出具本法律意见书的依据。
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4．本所仅就公司本长期激励计划涉及的相关法律问题和事项发表意见，并不对本长期激励计划涉及限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关财务、审计、评估等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
5．本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本长期激励计划相关法律事项的合法合规性进行了核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司实施本长期激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
7．本所同意公司在其关于本长期激励计划的申请材料中自行引用或按申请要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。对于相关方未适当引用本法律意见书的内容，本所不承担责任。
8．本所同意将本法律意见书作为公司实施本长期激励计划的必备法律文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司符合本长期激励计划的条件
（一）主体资格
1.基本情况
中航资本系在哈尔滨市市场监督管理局登记注册并在上证所上市的股份有限公司，股票简称：“中航资本”，股票代码：600705。
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中航资本前身为北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”）。1992年5月3日，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57号文件批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈尔滨铁路局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等12家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他28家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司(北亚集团前身)，后经黑龙江省经济体制改革委员会批准，1993年2月，公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。1996年5月16日，经中国证监会和上证所批准，北亚集团发行上市。2012年2月23日，中国证监会证作出监许可[2012]233 号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向航空工业发行股份购买资产的批复》，公司实施了重大资产重组，更名为中航投资控股股份有限公司。2014年6月23日，公司更名为中航资本控股股份有限公司。
经查验，中航资本现持有统一社会信用代码为912301001269708116的《营业执照》，住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层；法定代表人：录大恩；注册资本：897632.576600万人民币；公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围：一般经营项目：实业投资；股权投资；投资咨询。成立日期：1992年7月24日。
2.存续情况
根据中航资本公司章程规定，公司为永久存续的股份有限公司。根据全国企业信用信息公示系统查询结果，中航资本登记状态为：存续（在营、开业、在册）。
根据公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中航资本为依法设立的股份有限公司并在上证所上市，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
（二）不存在不得实施股权激励的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中航资本不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律、法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（三）符合实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中航资本符合《试行办法》第五规定的实施股权激励应具备的下列条件：
1. 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）1占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为：中航资本为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，中航资本具备实施本长期激励计划的主体资格。
1 根据国务院国资委的政策性文件《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》对外部
董事的定义，外部董事是指由非上市公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在公司担
任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事
的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。控股股东公司员工担任的外部董事，
参与上市公司股权激励的，在本指引第六条第二款中不视同为外部董事。
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二、本长期激励计划的内容
2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《长期激励计划（草案）》及其摘要等议案。《长期激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本长期激励计划的目的”、“本长期激励计划的管理机构”、“本长期激励计划的有效期及激励方式”、“激励对象”、“限制性股票来源、总量和分配情况”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则”、“限制性股票的授予条件和解锁条件”、“限制性股票的授予程序及解锁程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”、 “特殊情形的处理”、“限制性股票激励计划的变更、终止”、“回购注销的原则”及“其他”。
经本所律师查阅，《长期激励计划（草案）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。
鉴于《长期激励计划（草案）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，公司将分期实施本计划，在具体实施时，还需另行制定每期的限制性股票激励计划并规定前述内容。
综上，本所律师认为：
1.除《长期激励计划（草案）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响外，《长期激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定；
2.《长期激励计划（草案）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，公司将分期实施本计划，在具体实施时，还需另行制定每期的限制性股票激励计划并规定前述内容。因此，《长期激励计划（草案）》未规定前述内容不会对本长期激励计划的实施构成实质性影响。
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三、本长期激励计划涉及的法定程序
(一) 本长期激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本长期激励计划已履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《长期激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2. 2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划有关事项的议案》。董事会在审议上述议案时，拟参与本长期激励计划的关联董事赵宏伟、刘光运回避表决，由其他7名非关联董事审议并通过了上述议案。
3. 2019年12月12日，公司独立董事发表了独立意见，认为本长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，并同意《长期激励计划（草案）》及其摘要。
4. 2019年12月12日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法。监事会认为，《长期激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 本长期激励计划尚待履行的程序
为实施本长期激励计划，中航资本尚需履行如下法定程序：
1.本长期激励计划尚需在公司股东大会审议前取得国有资产监督管理机构的批准。
2.经国有资产监督管理机构审核同意后，公司董事会发出股东大会通知，提
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请股东大会审议本长期激励计划相关议案。
3.公司对内幕信息知情人在《长期激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司独立董事就本长期激励计划向全体股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会对本长期激励计划的相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中航资本本长期激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。
四、本长期激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
根据《长期激励计划（草案）》，本长期激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，于每期激励计划启动时确定。激励对象不含公司监事、独立董事、持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括《管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象的人员。
(二) 激励对象的确定程序
根据《长期激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本长期激励计划后，公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示期间的反馈意见。公司将
在股东大会审议第一期激励计划（草案）前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经监事
会核实。
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综上，本所律师认为：本长期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定。
五、本长期激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第七次会议审议通过本长期激励计划后的2个交易日内公告《长期激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《公司股权激励管理办法》、《公司激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。并且，随着本长期激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，履行相应的后续信息披露义务。
据此，本所律师认为：中航资本已按照《管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本长期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本长期激励计划的进展，中航资本尚需按照《管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《长期激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，且公司承诺不为激励对象通过本长期激励计划购买中航资本股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为：中航资本不存在为本长期激励计划确定的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、本长期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
1. 根据《长期激励计划（草案）》，本长期激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司
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长期发展目标顺利实现。
2. 除《长期激励计划（草案）》作为一个框架性的限制性股票长期激励计划未规定相关内容外，《长期激励计划（草案）》已按《管理办法》等法律法规规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3. 公司独立董事及监事会已对本长期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本长期激励计划有
利于公司的持续健康发展，不会损害公司利益及全体股东的利益。
据此，本所律师认为：中航资本本长期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划有关事项的议案》。董事会在审议上述议案时，拟参与本长期激励计划的关联董事赵宏伟、刘光运回避表决，由其他 7 名非关联董事审议并通过了上述议案。
据此，本所律师认为：中航资本拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司具备实施本长期激励计划的主体资格；
2.除《长期激励计划（草案）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业
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绩的影响外，《长期激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及
《规范通知》的相关规定；鉴于《长期激励计划（草案）》系一个框架性的限制
性股票长期激励计划，公司将分期实施本计划，在具体实施时，公司将另行制定
每期的限制性股票激励计划并作出具体规定，因此，《长期激励计划（草案）》未
规定前述内容，不会对本长期激励计划的实施构成实质性影响；
3.公司本长期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。
4.本长期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定；
5.公司已就本长期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本长期激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
6.公司不存在为本长期激励计划确定的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
7.本长期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
北京市尚公律师事务所 中航资本A股限制性股票长期激励计划之法律意见书
（本页为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司 A 股限制性
股票长期激励计划之法律意见书》的签章页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：霍 晶
负责人：宋焕政
张春波
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