国信证券股份有限公司
章 程
（经2019年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 3
第三章 股份.................................................................................................................. 3
第一节 股份发行................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购....................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................. 5第四章 股东和股东大会................................................................................................. 6
第一节 股东........................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 13
第五节 股东大会的召开.................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 18第五章 董事会............................................................................................................. 22
第一节 董事...................................................................................................... 22
第二节 独立董事............................................................................................... 26
第三节 董事会................................................................................................... 27第六章 党委................................................................................................................. 36第七章 总裁及其他高级管理人员................................................................................. 37第八章 监事会............................................................................................................. 43
第一节 监事...................................................................................................... 43
第二节 监事会................................................................................................... 44第九章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................... 47
第一节 财务会计制度........................................................................................ 47
第二节 内部审计............................................................................................... 51
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 51第十章 通知和公告...................................................................................................... 51
第一节 通知...................................................................................................... 51
第二节 公告...................................................................................................... 52第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................ 52
第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................... 53
第二节 解散和清算........................................................................................... 54第十二章 章程修改...................................................................................................... 55第十三章 附则............................................................................................................. 56
第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第2条 国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证
券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2008]388 号”《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司
的批复》批准，由国信证券有限责任公司变更设立。公司于2008年3
月 25 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得注册号为
440301103244209的《企业法人营业执照》。
第3条 公司于2014年12月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民
币普通股12亿股，于2014年12月29日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司注册名称：
中文全称：国信证券股份有限公司
英文全称：GUOSEN SECURITIES CO., LTD.
第5条 公司住所为：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二
十六层，邮政编码为518001。
第6条 公司注册资本为人民币8,200,000,000元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和其他
有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党
务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、合规总监、财务负责人、
董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：规范经营，谋求公司及股东利益最大化。
第14条 公司经批准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司
提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。
公司变更业务范围，必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司
章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第15条 公司可以设立子公司从事期货、境外业务、私募基金管理、另类投资
业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第20条 公司发起人的出资时间均为2008年，认购的股份数、出资方式和持股
比例如下：
序号 发起人名称 认购的股份数 出资方式 持股比例
1 深圳市投资控股有限公司 280,000万股 净资产 40%
2 华润深国投信托有限公司 210,000万股 净资产 30%
3 云南红塔集团有限公司 140,000万股 净资产 20%
4 中国第一汽车集团公司 35,700万股 净资产 5.1%
5 北京城建投资发展股份有限公司 34,300万股 净资产 4.9%
合计 700,000万股 100%
第21条 公司股份总数为8,200,000,000股，均为人民币普通股。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(1) 公开发行股份；
(2) 非公开发行股份；
(3) 向现有股东派送红股；
(4) 以公积金转增股本；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
(1) 减少公司注册资本；
(2) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(3) 将股份奖励给本公司职工；
(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(1) 证券交易所集中竞价交易方式；
(2) 要约方式；
(3) 中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第25条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第25条规定收购本公司股份后，属于
第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、
第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第25条第（3）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外）
股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定
的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接
持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行
使表决权。
第33条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；(3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。
第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
(1) 遵守法律、行政法规和本章程；
(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；(5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第40条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人出现下列情形的，应当
在5个工作日内以书面方式通知公司：
(1) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措
施；(2) 质押所持有的公司股份；(3) 持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；(4) 变更名称；
(5) 发生合并、分立；
(6) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；(7) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；(8) 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影
响公司运作的。持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
第41条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反上述规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；(3) 审议批准董事会的报告；(4) 审议批准监事会的报告；(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10) 修改本章程；
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12) 审议批准第43条规定的担保事项；
(13) 审议下列交易事项：
① 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；② 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；③ 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；④ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过5,000万元；⑤ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；⑥ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；⑦ 交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500万元；⑧ 有关法律、法规、上市规则及本章程规定的其他交易事项。上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、上市规则的规定界定。
(14) 审议批准变更募集资金用途事项；
(15) 审议股权激励计划；
(16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权
董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决
议应当明确、具体。
第43条 公司不为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后的任何担保；(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%以上的担保；(5) 一年内或连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%；(6) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5,000万元；(7) 有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担
保。
第44条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延
期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第45条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的
2/3时；(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；(3) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报告，说明延期召开的理由并
公告。
第46条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地
方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效
途径（如网络方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第47条 本公司召开股东大会时聘请律师见证，对以下问题出具法律意见并公
告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第50条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第53条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消
或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第56条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不包括会议召开日。
第57条 股东大会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(5) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第58条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第59条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有本公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第60条 发出股东大会通知后，如无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第61条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第62条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第63条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人代理出席会
议的，代理人应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者该法人股
东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委
托书或文件。
第64条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；(4) 委托书签发日期和有效期限；(5) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第65条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第66条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第67条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第68条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第69条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第70条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第71条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则和授权内容。股东大会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第72条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第73条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第74条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第75条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名；(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第76条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托
书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第77条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第78条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。
第79条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
(3) 本章程的修改；
(4) 公司在一年内或连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(5) 股权激励计划；
(6) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第81条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第82条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先
通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股
东大会作出解释和说明。
第83条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第84条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第85条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
(1) 董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大
会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监
事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立
董事候选人的提案。
(2) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第86条 选举二名以上董事或监事时，或者当控股股东控股比例在30%以上时，
或者公司股东单独或者与其关联方合并持有公司50%以上股份时，董
事、监事的选举将实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
(1) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表
决票数的计算方法和选举规则。(2) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该
股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票
数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、
监事单独计票。(3) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票应当明确表明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注
明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代
理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。(4) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进
行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。(5) 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、
监事人数的平均数的一半，并以得票多者当选。
第87条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第88条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第89条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第90条 股东大会采取记名方式投票表决。
第91条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第92条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会现场会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第93条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第94条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第95条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第96条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第97条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时
间自股东大会决议作出之日起计算。
第98条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第99条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉证券
法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识，并
在任职前取得中国证监会核准的任职资格。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(7) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结
算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自
被解除职务之日起未逾5年；(8) 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投
资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验
证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；(9) 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工
作人员；(10) 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的
其他人员；(11) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；(12) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；(13) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（包括证券市
场禁入处罚），执行期满未逾3年；(14) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监会认定的
其他情形。违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第100条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董
事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股
东大会、中国证监会或者公司住所地的中国证监会派出机构陈述意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设
职工代表董事。
第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；(2) 不得挪用公司资金；(3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；(4) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；(6) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；(7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；(8) 不得擅自披露公司秘密；
(9) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；(2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第103条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第104条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在2个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第105条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。
第106条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第107条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第108条 公司设独立董事4名。独立董事的人数应不少于董事会人数的1/3。
第109条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(1) 从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；
(2) 具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规
则；(3) 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；(4) 具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；(5) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
(6) 取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第110条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍
独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
(1) 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
(2) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或
控制公司5%以上股权的股东单位、公司前5名股东单位、与公
司存在业务联系或利益关系的机构；(3) 持有或控制公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自
然人股东，及其上述人员的近亲属；(4) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲
属；(5) 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；(6) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；(7) 中国证监会或者深圳证券交易所规定的不得担任公司独立董事
的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第111条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，连选可以连任，但是
连任时间不得超过6年。
第112条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人及公司应当分别向
股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说明。
第113条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(1) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告；(2) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；(5) 提议召开董事会；(6) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(7) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第114条 独立董事未履行应尽的职责的，应当承担相应的责任。
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第115条 每名独立董事应在股东大会年度会议上作出述职报告。
第三节 董事会
第116条 公司设董事会，对股东大会负责。
第117条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第118条 董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；(8) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、
内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的
负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司或董事会授权的相关
负责人员的提名，按照所属全资子公司、控股公司、参股公司
章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股公司、参股公司董
事、监事、董事长、总经理、财务负责人等人选；(11) 制订公司的基本管理制度；
(12) 制订本章程的修改方案；
(13) 承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准
公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风
险容忍度以及重大风险限额，公司章程规定的其他风险管理职
责；(14) 管理公司信息披露事项；(15) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(16) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(17) 拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；
(18) 负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情
况，对内部控制的有效性负责；(19) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职
权。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。第119条 董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履
行以下合规职责：
(1) 负责建立健全公司合规管理组织架构和制度体系；
(2) 审议批准合规管理方案、合规管理基本制度，并保障其有效实
施；(3) 督促公司经营管理层，以确保其在合规总监的协助下有效实施
合规管理；(4) 决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇（报酬及激
励事宜）；对合规总监进行年度考核时，就其履行职责情况及
考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并根据证
券监管机构意见调整考核结果；(5) 确保合规总监的独立性，避免其合规职责与其承担的其他职责
产生利益冲突；(6) 审议批准年度合规报告；(7) 建立合规管理的沟通机制，建立与合规负责人的直接沟通机
制，保障合规总监与经营管理层、董事会的有效沟通，保障合
规总监与证券监管机构之间的报告路径畅通；(8) 组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业
机构对公司合规管理的有效性进行评估，督促解决合规管理中
存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1
次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3
年至少进行 1 次；(9) 确保在公司发展战略上体现对合规文化的倡导和鼓励；(10) 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
高级管理人员；(11) 在公司不采纳合规总监对公司内部规章制度、重大决策、新产
品和新业务方案等做出的合规审查意见时作出决定；(12) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行
的其他合规职责。
第120条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第121条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第122条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的应提交股东
大会批准。
公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大
会批准，除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对
外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事
项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董
事三分之二以上同意。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表
范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事
项总额作出预计，并提请股东大会授权董事会或经营层负责审批。对
外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或信誉为其他单位或
个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，对外担保包括
公司对控股子公司的担保。
公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易，公司与关联法人
发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的或交易金额
不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。公司与关联人发生的交易
金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过3000
万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述
规定限额的，由股东大会审议批准。
第123条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第124条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 签署公司股票、债券、重要合同和其他文件；
(4) 批准单项金额不超过人民币2000万元的对外投资；
(5) 批准单项金额不超过人民币2000万元的资产购置和公司资产处置
事项；(6) 批准单项金额不超过人民币2000万元的公司费用支出（按法定要
求列支的税金支出不受该额度限制）；(7) 审批使用公司的董事会基金；
(8) 根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
(9) 根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责
人、董事会秘书、首席风险官、内部审计部门负责人等由董事会
任免的人员的任免文件；(10)根据董事会决定，签发下属全资子公司法定代表人任免文件；(11)向董事会提名进入控股子公司、参股公司董事、监事人选；
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和
股东大会报告；(13)董事会授予的其他职权。第125条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第126条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
第127条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会、独立董事认
为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，可以召集
临时会议。
第128条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、信函、传真、电
子邮件等方式；通知时限为：会议召开前3日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述
通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第129条 董事会会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期。
第130条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第131条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第132条 董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者相结合
的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和程序为：
(1)董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的董事通过
书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。(2)董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、视
频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议
现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的董事通
过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的董事
应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件
并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在
会议结束后3日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表
决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书；如通过视
频或电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、会议记录、决议
等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意
见不一致的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决
意见为准。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议方式的情况下，并且在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。采取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发情况、不可抗力或者监管部门要求等原因，如不及时召开董事会会议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的；（2）拟提交董事会审议事项属于程序性或事务性事项，无需董事通过现场、视频或者电话方式进行讨论的；（3）全体董事一致同意采取前述通讯表决方式。采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将会议通知、议案、书面表决票及/或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送达等方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票及/或签署后的决议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。
董事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情
况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第133条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第134条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录并可以录音，出席会
议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第135条 董事会会议记录包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；(3) 会议议程；(4) 董事发言要点；(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第136条 董事会设立风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会
成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上
的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士，并且至少有1名独立董事从事会计工作5
年以上。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大会决议
通过。
第137条 各专门委员会对董事会负责，根据公司章程规定向董事会提交工作报
告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费
用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，
应当听取专门委员会的意见。董事会应制定各专门委员会的职责范围
及实施细则。
第138条 风险管理委员会的主要职责如下：
(1) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意
见；(2) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意
见；(3) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评
估并提出意见；(4) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意
见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；(5) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
(6) 督促公司制定和执行反洗钱政策、制度和规程，并对反洗钱工作
进行监督和评价；(7) 审议公司全面风险管理的基本制度；(8) 建立与首席风险官的直接沟通机制；(9) 董事会授予的其他职责。
第139条 战略委员会的主要职责如下：
(1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、
资产经营等项目进行研究并提出建议；(3) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(4) 对以上事项的实施进行检查；
(5) 董事会授予的其他职责。
第140条 审计委员会的主要职责如下：
(1) 监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性
和完整性作出判断，提交董事会审议；(2) 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4) 检查公司财务报告；
(5) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(6) 审核公司的财务信息及其披露；
(7) 对重大关联交易进行审核；
(8) 审查公司内部控制制度的建立与执行情况，评估内部控制的有效
性；(9) 董事会授予的其他职责。第141条 提名委员会的主要职责如下：
(1) 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；
(2) 搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
(3) 对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
(4) 根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；(5) 董事会授予的其他职责。第142条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
(1) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意
见；(2) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；(3) 制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；(4) 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚
的主要方案和制度；(5) 审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效
考核；(6) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；(7) 董事会授予的其他职责。
第六章 党委
第143条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委
的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
第144条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会等群众性组织。
第145条 党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党
风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
(1) 保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；
(2) 参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经
营层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国
有资产保值增值；(3) 落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度
要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组
织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；(4) 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部
书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群众
组织；(5) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；(6) 研究其他应由公司党委决定的事项。
第146条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作
高效。
第147条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，
主要行使以下职权：
(1) 维护党的章程和其他党内法规；
(2) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
(3) 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检
监察工作；(4) 经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；(5) 对党员领导干部行使权力进行监督；
(6) 检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法
规的案件；(7) 受理党员的控告和申诉；(8) 保障党员权利；
(9) 其他应由纪委承担的职能。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第148条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议
确认为担任重要职务的其他人员为公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼
职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证券公司
高级管理人员任职资格的要求。
第149条 本章程第99条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第101条关于董事的忠实义务和第102条（4）-（6）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第150条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第151条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第152条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；(2) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；(3) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(4) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(5) 拟订公司的基本管理制度；
(6) 制定公司的具体规章；
(7) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；(9) 提请董事会批准或解聘下属全资子公司总经理和财务负责人；(10) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
(11) 在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费用支
出；(12) 根据董事会确定的公司投资方案，实施董事会授权额度内的投资
项目；(13) 根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的投资计划
和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、贷
款事项；(14) 在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产的购置；(15) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，
对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；(16) 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、
业务等文件；(17) 本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
第153条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第154条 总裁工作细则包括下列内容：
(1) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；(4) 董事会认为必要的其他事项。第155条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第156条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履
行相关职责。
第157条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人
员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管
理职责相冲突的部门。
合规总监为公司高级管理人员，由董事会聘任，直接向董事会负责。
第158条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，
具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备法律法规及证
券监管机构规定的任职条件。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人员简历及有
关证明材料，经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关
董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关
派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国
证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未
能勤勉尽责等情形。在此期间，合规总监可以就公司的解聘行为向公
司住所地证监局提出申诉。
合规总监不能履行职责或缺位时，公司应指定董事长或经营管理主要
负责人代行其职务，代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向公司
住所地证监局作出书面报告。代行合规总监的人员不得分管与合规管
理职责相冲突的部门，且代行职责的时间不得超过6个月。公司应该在
合规总监缺位的6个月内聘请符合法定条件的人员担任合规总监。
合规总监提出辞职，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中
国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不
得自行停止履行职责。
第159条 合规总监在公司合规部门的协助下，履行以下合规职责：
(1) 负责组织拟定公司合规管理基本制度，经董事会审议通过后实
施，督促该制度的有效执行；负责组织拟定公司合规手册、合规
管理基本制度实施细则等合规文件，经经营管理层审议通过后实
施，并督促该等合规文件的有效执行；(2) 按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询，组织
合规培训，协助公司培育合规文化；(3) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合
规审查并出具书面合规审查意见；根据证券监管机构的要求对公
司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告
上签署明确意见；(4) 在法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或经营管
理层并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、
完善有关管理制度和业务流程，使内外部规则相一致；(5) 对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行审查和
监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期和不定期
的检查。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患时，及时履
行报告义务，并提出制止和处理意见，督促整改；(6) 协助董事会定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或
者督促解决公司合规管理中存在的问题；(7) 指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行
为的投诉和举报；(8) 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管
理和反洗钱制度；(9) 负责与证券监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行联
系沟通，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配
合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监
管意见以及监管要求的落实情况；(10) 领导合规部门工作，组织、指导、督促合规部门履行合规职责，
对合规部门的工作进行考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪
酬及奖惩；(11) 向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况
和合规管理工作开展情况；(12) 对所出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文
件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，
并对履行职责的情况作出记录；(13) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行的
其他合规职责。
第160条 公司为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。
公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所
必需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要
会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总
监。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅、复制
有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明，有权向为
公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规总监认为必要
时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由
公司承担。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接
向合规总监下达指令或干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人
员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监、合规部门及本部门
或分支机构合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻扰合规总
监、合规部门及本部门或分支机构合规管理人员履行职责。
第161条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向
公司经营管理层和董事会报告，提出处理意见，并督促整改。合规总
监应当同时督促公司及时向公司住所地证监局报告；公司未及时报告
的，应当直接向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自
律规则的，还应当向有关自律组织报告。合规总监发现公司高级管理
人员存在的严重违法违规行为或发现公司存在或潜在重大合规风险隐
患的，在向公司经营管理层、董事会、证券监管机构和自律组织报告
的同时，还应向监事会报告。
第162条 公司经营管理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行
下列合规管理职责：
(1) 负责组织落实公司的合规管理工作，确保公司经营管理的合规运
作；(2) 负责组织实施公司合规管理基本制度，确保其有效执行；(3) 负责合规手册、合规管理基本制度实施细则等合规文件的发布与
实施；(4) 实施与经营管理层相关的合规政策，确保公司经营管理的合规运
作；(5) 及时、有效地防范和应对合规风险，发现违法违规行为或合规风
险隐患及时报告、整改，应积极妥善处理，落实责任追究，完善
内部控制制度和业务流程；(6) 对证券监管机构、行业自律组织、外部审计机构和合规总监等对
公司合规管理提出的问题和建议认真研究并督促落实；(7) 建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，为合规总监及
合规部门履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持，确
保合规总监及合规部门拥有充分的知情权和独立的调查权，保障
合规总监和合规管理人员有权参加或列席有关会议，调阅有关文
件、资料，获取必要信息；(8) 建立并完善合规部门与其他部门之间的分工协作机制；(9) 倡导和培育合规文化；
(10) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行的
其他合规职责。
第163条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事会聘任和解聘。董事会秘
书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保
管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、
股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送
或者信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第164条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第165条 本章程第99条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不
得超过监事会成员的三分之一。最近二年内曾担任公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提
名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人
员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第166条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第167条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东大会在监
事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股
东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第168条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第169条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第170条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第171条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第172条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第173条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第174条 监事会行使下列职权：
(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；(2) 检查公司财务；(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履行合规管理职责
的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，对发生重大合规风
险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；(4) 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害
公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管
理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内
改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项
议案；(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(6) 向股东大会提出提案；
(7) 依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；(8) 根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可以
聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担；(9) 公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计
报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会；监事
会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说
明；(10) 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或
者其派出机构报告；(11) 承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在
风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。(12) 根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大会授权监
事会行使的其他职权。监事会可以要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
第175条 监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监履行合规管理职责的情
况进行监督。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行
检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、
高级管理人员及公司其他人员应予以配合。
第176条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送达
的方式进行。监事会会议通知按以下时限送达全体监事：（1）定期监
事会会议应于会议召开10日前通知全体监事；（2）临时监事会会议应
于会议召开3日前通知全体监事。
因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以不受上述
时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第177条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第178条 监事会会议原则上应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者
相结合的方式召开，采用前述方式召开监事会会议时的表决方式和程
序为：
(1) 监事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的监事通
过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。(2) 监事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、
视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的监事在
会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的
监事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会
议的监事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议
等书面文件并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会
秘书，并应在会议结束后3日内或董事会秘书指定的合理时间内，
将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会
秘书；如通过视频或电话方式参加会议的监事事后签署的表决
票、会议记录、决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加
会议时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式
参加会议时的发言和表决意见为准。在由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议方式的情况下，并且在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。采取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发情况、不可抗力或者监管部门要求等原因，如不及时召开监事会会议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的；（2）拟提交监事会审议事项属于程序性或事务性事项，无需监事通过再通过现场、视频或者电话方式进行讨论的；（3）全体监事一致同意采取前述通讯表决方式。采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将会议通知、议案、书面表决票及/或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送达等方式送达全体监事，参会监事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票及/或签署后的决议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体监事。
监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情
况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第179条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录并可以录音，出席会议的
监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第180条 监事会会议通知包括以下内容：
(1) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(2) 事由及议题；
(3) 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第181条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第182条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第183条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第184条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，按照税后利润的10%提取一般
风险准备金，按照税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证
券交易的损失。
公司从税后利润提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风
险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第185条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第186条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第187条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第188条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配政策及其调整的决策程序和机制
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定
持续、稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策时，
公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得
合理投资回报的现金分红政策。
公司的现金分红方案应当与公司证券发行上市的招股说明书、募集说
明书或发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承
诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。
公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方
的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见，其中，独
立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及
本章程的规定发表意见，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者
交流平台等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事、
符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向
公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事
行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变
化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响
的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既
定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调
整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润
分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以
下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执
行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程
序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或者
现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分
配方式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分
红条件的情况下，公司将积极采取现金分红政策。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经
董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可供现
金分配的利润为正值且累计未分配利润为正值；2、未来十二个月内公
司无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生；3、公司现金分红
方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供现金分配利润的百分之二十，且在任何三个连
续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。若现金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公
司可根据实际情况提高现金分红比例。
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方
式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与
公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司
具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股
利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规
及本章程的规定。
第189条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金
股利，以抵偿其占用公司的资金。
第二节 内部审计
第190条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第191条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第192条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第193条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第194条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第195条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第196条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第197条 公司的通知以下列形式发出：
(1) 以专人送出；
(2) 以邮件（包括电子邮件）方式送出；
(3) 以公告方式进行；
(4) 本章程规定的其他形式。
第198条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第199条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件或者
专人送出的方式进行。
第200条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送出
的方式进行。
第201条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送出
的方式进行。
第202条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子
邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第203条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第204条 公司指定符合相关规定的媒体和证券交易所网站为刊登公司和其他需
要披露信息的媒体。董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证
所指定的信息披露报刊符合相关法律法规的规定。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第205条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第206条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第207条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第208条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上公告。
第209条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第210条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30日内在符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第211条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第212条 公司因下列原因解散：
(1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；(2) 股东大会决议解散；(3) 因公司合并或者分立需要解散；(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第213条 公司有本章程第212条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第214条 公司因本章程第212条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第215条 清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。
第216条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合相关
规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第217条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第218条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第219条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第220条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第221条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 章程修改
第222条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；(2) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(3) 股东大会决定修改章程。
第223条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第224条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第225条 释义
(1) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(2) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(3) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第226条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第227条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第228条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第229条 本章程由公司董事会负责解释。
第230条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第231条 本章程由董事会制订，经公司股东大会通过并经证券监督管理机构批
准之日起生效实施。
（以下无正文）
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