中航资本控股股份有限公司
独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《中航资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十六次会议审议的事项发表如下独立意见：
一、关于《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得实施股权激励的情形，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施 A 股限制性股票长期激励计划（以下简称“本次长期激励计划”）的主体资格。
2、公司实施本次长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。
3、《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、董事会审议本次长期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要。
二、关于《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施 A 股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本期激励计划”）的主体资格。
2、公司实施本期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。
3、《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、董事会审议本期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要。
（以下无正文）（此页无正文，为《中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
殷醒民 孙祁祥 王建新
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