证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2019-106
安徽金禾实业股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为充分利用资金使用效率，优化资金配置，提高资金盈利能力，借助专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，公司拟使用自有资金3,889.20万元与宁波善为资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波善为”）、浙江沃丰实业有限公司（以下简称“浙江沃丰”）、自然人倪邈、自然人杨乐共同出资设立厦门善为致传股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“厦门善为”）。厦门善为的注册资本为人民币7,000万元，其中公司拟出资3,889.20万元，宁波善为拟出资1.40万元，浙江沃丰拟出资1,296.40万元，倪邈拟出资1,424.50万元，杨乐拟出资388.50万元。厦门善为主要投向新材料、电子化学品等产业相关的领域。
杨乐先生为本公司董事长、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，杨乐先生与本公司共同投资行为属于关联交易。该关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事均回避了表决，公司第五届董事会独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。
公司本次对外投资事项不构成同业竞争，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人
名称：宁波善为资产管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年4月11日
执行事务合伙人：宁波弛恒投资有限公司
经营范围：资产管理；投资管理。
宁波善为已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案，备案号为P1063663，其普通合伙人为宁波弛恒投资有限公司；有限合伙人为倪邈、倪惠英、陈寅峰。
宁波善为未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
2、有限合伙人
（1）浙江沃丰实业有限公司
名称：浙江沃丰实业有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省温州市黎明西路温州国际贸易中心大楼401室
成立日期：2007年11月06日
注册资本：5066.50万元
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，企业资产重组兼并的咨询、服务，百货、建材、环保节能产品、针纺织品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、珠宝饰品、纺织原料、服装、皮件、旅游用品、金属材料、五金机电产品、燃料油（不含成品油）、农副产品（不含食品）的销售，国际货运代理，文化交流服务，经营进出口业务。
公司与浙江沃丰不存在关联关系。
（2）倪邈，身份证号：3305011981********。
公司与倪邈不存在关联关系。
（3）杨乐，身份证号：3411221989********。
杨乐先生系公司董事长，为公司实际控制人之一。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：厦门善为致传股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：7,000万元
3、组织形式：有限合伙
4、认缴出资：
合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
（万元）
宁波善为资产管理合伙企业（有限 普通合伙人 1.40 0.02%
合伙）
安徽金禾实业股份有限公司 有限合伙人 3889.20 55.56%
浙江沃丰实业有限公司 有限合伙人 1296.40 18.52%
倪邈 有限合伙人 1424.50 20.35%
杨乐 有限合伙人 388.50 5.55%
合计 7,000.00 100.00%
5、出资方式：所有合伙人均为现金出资。
6、出资进度：根据执行事务合伙人的要求在有限合伙期限内缴付。
7、存续期限：自有限合伙成立之日起算五年。期限届满可由普通合伙人提议，经全体合伙人同意，可延长两次，每次延长期限为一年。
8、退出机制：（1）被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌。普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资企业的股份；（2）被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者或上市公司；（3）与被投资企业或其大股东签订股权/股份回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权/股份；（4）被投资企业清算；（5）其他符合法律法规规定的退出方式。
9、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自首次交割日起到当年的12月31日。有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。
10、投资方向：本基金主要投向新材料、电子化学品等产业相关的领域。
（二）基金管理模式
1、基金管理人：普通合伙人宁波善为资产管理合伙企业（有限合伙），为有限合伙之执行事务合伙人，执行事务合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权利，该等权利由执行事务合伙人委派的代表马蘅行使。
2、决策模式：普通合伙人负责基金的日常经营管理，有限合伙人不直接参与或变相参与基金日常经营管理，公司不拥有对投资标的的一票否决权。
3、管理费：全体合伙人一致同意执行事务合伙人对合伙企业进行管理，按全体合伙人实缴出资额的6%的管理费率一次性计提管理费，由合伙企业在完成首次交割后的十个工作日内支付给执行事务合伙人。有限合伙发生的下列费用由执行事务合伙人在管理费中列支：
(1)有限合伙管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用；
(2)有限合伙未实现投资的投资项目所发生的实际费用中，未能由目标公司或其他第三方承担的部分；
(3)其他有限合伙日常运营经费，包括差旅费、接待费等。
4、收益分配：可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例及本协议的约定分配：(1)优先分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额；
(2)如有余额，20%分配给执行事务合伙人（该部分收益为“超额投资收益”），80%分配给全体有限合伙人。
在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人一致同意，执行事务合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，执行事务合伙人应聘请独立的第三方（该独立第三方的聘请应经全体合伙人一致同意）进行评估从而确定其价值。
上述内容以最终签订的有限合伙相关协议为准。
公司董事长、实际控制人之一杨乐先生参与认购了388.50万元，占厦门善为注册资本的5.55%，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。
四、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次投资的目的、对公司的影响
充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，优化资金配置，有利于提高资金盈利能力。本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。
2、存在的风险
由于合伙企业尚处于筹备期，面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重大变化，存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益。
公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和
股东利益的情形，因此，我们同意将公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事
项提交公司董事会审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
（2）独立意见
公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和
股东利益的情形。公司第五届董事会第八次会议审议该关联交易事项时，关联董
事杨乐先生、刘瑞元先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交
易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
七、其他事项
公司承诺参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议。
2、独立董事关于公司与专业机构合作投资暨关联交易事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司与专业机构合作投资暨关联交易事项的独立意见。
4、《厦门善为致传股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
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