北京市海问律师事务所关于贵州黔源电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书致：贵州黔源电力股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《贵州黔源电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所作为贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于2019年12月12日召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
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一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司于2019年11月22日刊登了《贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》，公司董事会于2019年11月21日作出决议，同意召集本次会议。
（二）本次会议的召开
在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司于2019年11月22日刊登了《贵州黔源电力股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议的召集人、召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于2019年12月12日下午在贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中心召开；公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月12日9:30至11:30，下午13:00至15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月11日15:00至2019年12月12日15:00期间的任意时间。
经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律及公司章程的规定。
二、出席本次会议人员及召集人的资格
（一）出席本次会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共4名，代表股份104,523,961股，占公司股份总数的34.2254%。该等人员为本次会议股权登记日（2019年12月5日）深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。
根据深圳证券交易所系统统计并经公司确认，在网络投票时间内以网络投票方式出席本次会议的股东共计2,539人，代表股份104,569,950股，占公司股份总数的34.2405%。
（二）出席本次会议的其他人员
经核查，另有公司部分董事、监事及董事会秘书出席本次会议。
（三）本次会议的召集人
本次会议由公司第九届董事会召集。
本所律师认为，上述出席本次会议的人员及本次会议的召集人均具备有关法律和公司章程规定的资格。
三、本次会议的表决程序与表决结果
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议采取记名投票的方式进行表决并按照公司章程的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。本次会议的各项议案均对中小投资者的表决情况单独计票。
经合并统计现场投票及网络投票情况，本次会议的表决结果如下：
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意138,195,306股，占出席会议所有股东所持股份的66.0925％；反对55,114,644股，占出席会议所有股东所持股份的26.3588％；弃权15,783,961股，占出席会议所有股东所持股份的7.5487％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,841,250股，占出席会议中小股东所持股份的45.3533％；反对55,114,644股，占出席会议中小股东所持股份的42.4809％；弃权15,783,961股，占出席会议中小股东所持股份的12.1659％。
2 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意58,796,450股，占出席会议所有股东所持股份的45.3187％；反对55,829,309股，占出席会议所有股东所持股份的43.0317％；弃权15,114,096股，占出席会议所有股东所持股份的11.6495％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,796,450股，占出席会议中小股东所持股份的45.3187％；反对55,829,309股，占出席会议中小股东所持股份的43.0317％；弃权15,114,096股，占出席会议中小股东所持股份的11.6495％。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：同意58,561,550股，占出席会议所有股东所持股份的45.1377％；反对56,014,009股，占出席会议所有股东所持股份的43.1741％；弃权15,164,296股，占出席会议所有股东所持股份的11.6882％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,561,550股，占出席会议中小股东所持股份的45.1377％；反对56,014,009股，占出席会议中小股东所持股份的43.1741％；弃权15,164,296股，占出席会议中小股东所持股份的11.6882％。
2.3发行对象和认购方式
表决结果：同意58,548,850股，占出席会议所有股东所持股份的45.1279％；反对56,142,109股，占出席会议所有股东所持股份的43.2728％；弃权15,048,896股，占出席会议所有股东所持股份的11.5993％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,548,850股，占出席会议中小股东所持股份的45.1279％；反对56,142,109股，占出席会议中小股东所持股份的43.2728％；弃权15,048,896股，占出席会议中小股东所持股份的11.5993％。
2.4定价基准日及发行价格
表决结果：同意58,576,050股，占出席会议所有股东所持股份的45.1488％；反对56,072,809股，占出席会议所有股东所持股份的43.2194％；弃权15,090,996股，占出席会议所有股东所持股份的11.6317％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,576,050股，占出席会议中小股东所持股份的45.1488％；反对56,072,809股，占出席会议中小股东所持股份的43.2194％；弃权15,090,996股，占出席会议中小股东所持股份的11.6317％。
2.5发行数量
表决结果：同意58,576,050股，占出席会议所有股东所持股份的45.1488％；反对56,045,009股，占出席会议所有股东所持股份的43.1980％；弃权15,118,796股，占出席会议所有股东所持股份的11.6532％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,576,050股，占出席会议中小股东所持股份的45.1488％；反对56,045,009股，占出席会议中小股东所持股份的43.1980％；弃权15,118,796股，占出席会议中小股东所持股份的11.6532％。
2.6募集资金规模和用途
表决结果：同意58,551,150股，占出席会议所有股东所持股份的45.1297％；反对55,994,109股，占出席会议所有股东所持股份的43.1588％；弃权15,194,596股，占出席会议所有股东所持股份的11.7116％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,551,150股，占出席会议中小股东所持股份的45.1297％；反对55,994,109股，占出席会议中小股东所持股份的43.1588％；弃权15,194,596股，占出席会议中小股东所持股份的11.7116％。
2.7限售期
表决结果：同意58,867,294股，占出席会议所有股东所持股份的45.3733％；反对55,221,865股，占出席会议所有股东所持股份的42.5635％；弃权15,650,696股，占出席会议所有股东所持股份的12.0631％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,867,294股，占出席会议中小股东所持股份的45.3733％；反对55,221,865股，占出席会议中小股东所持股份的42.5635％；弃权15,650,696股，占出席会议中小股东所持股份的12.0631％。
2.8上市地点
表决结果：同意59,490,795股，占出席会议所有股东所持股份的45.8539％；反对55,000,564股，占出席会议所有股东所持股份的42.3930％；弃权15,248,496股，占出席会议所有股东所持股份的11.7531％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意59,490,795股，占出席会议中小股东所持股份的45.8539％；反对55,000,564股，占出席会议中小股东所持股份的42.3930％；弃权15,248,496股，占出席会议中小股东所持股份的11.7531％。
2.9滚存未分配利润的安排
表决结果：同意72,822,853股，占出席会议所有股东所持股份的56.1299％；反对50,859,626股，占出席会议所有股东所持股份的39.2012％；弃权6,057,376股，占出席会议所有股东所持股份的4.6689％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意72,822,853股，占出席会议中小股东所持股份的56.1299％；反对50,859,626股，占出席会议中小股东所持股份的39.2012％；弃权6,057,376股，占出席会议中小股东所持股份的4.6689％。
2.10本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意58,772,556股，占出席会议所有股东所持股份的45.3003％；反对55,831,503股，占出席会议所有股东所持股份的43.0334％；弃权15,135,796股，占出席会议所有股东所持股份的11.6663％。本子议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,772,556股，占出席会议中小股东所持股份的45.3003％；反对55,831,503股，占出席会议中小股东所持股份的43.0334％；弃权15,135,796股，占出席会议中小股东所持股份的11.6663％。
3 《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意58,658,250股，占出席会议所有股东所持股份的45.2122％；反对57,273,915股，占出席会议所有股东所持股份的44.1452％；弃权13,807,690股，占出席会议所有股东所持股份的10.6426％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,658,250股，占出席会议中小股东所持股份的45.2122％；反对57,273,915股，占出席会议中小股东所持股份的44.1452％；弃权13,807,690股，占出席会议中小股东所持股份的10.6426％。
4 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意58,639,250股，占出席会议所有股东所持股份的45.1976％；反对55,211,744股，占出席会议所有股东所持股份的42.5557％；弃权15,888,861股，占出席会议所有股东所持股份的12.2467％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,639,250股，占出席会议中小股东所持股份的45.1976％；反对55,211,744股，占出席会议中小股东所持股份的42.5557％；弃权15,888,861股，占出席会议中小股东所持股份的12.2467％。
5 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意138,055,206股，占出席会议所有股东所持股份的66.0255％；反对54,951,344股，占出席会议所有股东所持股份的26.2807％；弃权16,087,361股，占出席会议所有股东所持股份的7.6938％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,701,150股，占出席会议中小股东所持股份的45.2453％；反对54,951,344股，占出席会议中小股东所持股份的42.3550％；弃权16,087,361股，占出席会议中小股东所持股份的12.3997％。
6 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意138,215,419股，占出席会议所有股东所持股份的66.1021％；反对52,482,776股，占出席会议所有股东所持股份的25.1001％；弃权18,395,716股，占出席会议所有股东所持股份的8.7978％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,861,363股，占出席会议中小股东所持股份的45.3688％；反对52,482,776股，占出席会议中小股东所持股份的40.4523％；弃权18,395,716股，占出席会议中小股东所持股份的14.1789％。
7 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
表决结果：同意138,035,606股，占出席会议所有股东所持股份的66.0161％；反对54,141,879股，占出席会议所有股东所持股份的25.8936％；弃权16,916,426股，占出席会议所有股东所持股份的8.0903％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,681,550股，占出席会议中小股东所持股份的45.2302％；反对54,141,879股，占出席会议中小股东所持股份的41.7311％；弃权16,916,426股，占出席会议中小股东所持股份的13.0387％。
8 审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意161,196,746股，占出席会议所有股东所持股份的77.0930％；反对35,002,161股，占出席会议所有股东所持股份的16.7399％；弃权12,895,004股，占出席会议所有股东所持股份的6.1671％。
其中，出席会议的中小投资者同意81,842,690股，占出席会议中小股东所持股份的63.0822％；反对35,002,161股，占出席会议中小股东所持股份的26.9787％；弃权12,895,004股，占出席会议中小股东所持股份的9.9391％。
9 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意137,987,300股，占出席会议所有股东所持股份的65.9930％；反对55,043,450股，占出席会议所有股东所持股份的26.3248％；弃权16,063,161股，占出席会议所有股东所持股份的7.6823％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意58,633,244股，占出席会议中小股东所持股份的45.1929％；反对55,043,450股，占出席会议中小股东所持股份的42.4260％；弃权16,063,161股，占出席会议中小股东所持股份的12.3811％。
10 《关于提请公司股东大会批准豁免中国华电集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意59,122,457股，占出席会议所有股东所持股份的45.5700％；反对58,801,794股，占出席会议所有股东所持股份的45.3228％；弃权11,815,604股，占出席会议所有股东所持股份的9.1072％。本议案未获通过。
其中，出席会议的中小投资者同意59,122,457股，占出席会议中小股东所持股份的45.5700％；反对58,801,794股，占出席会议中小股东所持股份的45.3228％；弃权11,815,604股，占出席会议中小股东所持股份的9.1072％。
11 审议通过《关于更换董事的议案》
表决结果：同意144,606,394股，占出席会议所有股东所持股份的69.1586％；反对42,925,570股，占出席会议所有股东所持股份的20.5293％；弃权21,561,947股，占出席会议所有股东所持股份的10.3121％。
其中，出席会议的中小投资者同意65,252,338股，占出席会议中小股东所持股份的50.2948％；反对42,925,570股，占出席会议中小股东所持股份的33.0859％；弃权21,561,947股，占出席会议中小股东所持股份的16.6194％。
12 审议通过《关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理协议的关联交易议案》
表决结果：同意65,097,041股，占出席会议所有股东所持股份的50.1751％；反对49,259,615股，占出席会议所有股东所持股份的37.9680％；弃权15,383,199股，占出席会议所有股东所持股份的11.8570％。
其中，出席会议的中小投资者同意65,097,041股，占出席会议中小股东所持股份的50.1751％；反对49,259,615股，占出席会议中小股东所持股份的37.9680％；弃权15,383,199股，占出席会议中小股东所持股份的11.8570％。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员及召集人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于贵州黔源电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市海问律师事务所 见证律师：
负责人：张继平 高 巍
徐启飞
2019年12 月12日
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