证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2019-109
达刚控股集团股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】958号”文核准，由主承销商浙商证券股份有限公司（原浙商证券有限责任公司）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行价格为每股29.10元。截至2010年8月5日，公司募集资金总额为人民币475,785,000元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际募集股款净额为人民币453,743,870.57元，其中超募资金为175,163,870.57元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第80803号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
2、超募资金使用情况
2013年1月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。截至2013年6月30日，超募资金3,000万元已用于补充流动资金。
2018年6月25日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用超募资金2,100万元人民币与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立环保设备公司。截至2019年7月31日，公司已完成对上述环保设备公司的全部实缴出资。
2019年10月9日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元人民币在陕西省渭南市高新技术产业开发区设立全资子公司。截至2019年11月30日，公司已向上述全资子公司实缴出资1,750万元，后续将根据约定逐步完成。
截至2019年11月30日，公司尚未使用的超募资金为1.55亿元人民币（含利息及上述全资子公司尚未完成实缴的出资款）。
二、本次投资概述
1、设立控股子公司的基本情况
为实现公司筑养路业务产业化布局，持续推动公司装备制造和城市运维管理战略规划的落地实施，同时，结合公司的实际情况，经审慎的市场调研分析，公司拟与无锡市梁溪城市投资发展有限公司（以下简称“梁溪城投”）及无锡市昇和城市物业管理有限公司（以下简称“昇和城管”）共同出资人民币2,000万元设立无锡达刚智慧运维科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“合资公司”或“控股子公司”）。合资公司注册资金为2,000万元人民币，其中，公司使用超募资金出资人民币1,300万元，占合资公司注册资本的65%；梁溪城投以自有资金出资人民币500万元，占合资公司注册资本的25%；昇和城管以自有资金出资人民币200万元，占合资公司注册资本的10%。
2、程序履行情况
2019年12月12日，公司第四届董事会第二十五次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司与梁溪城投及昇和城管共同投资设立“无锡达刚智慧运维科技有限公司”。上述投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、本次出资主体基本情况
1、公司名称：达刚控股集团股份有限公司
住所：西安市高新区毕原三路10号
法定代表人：傅建平
注册资本：叁亿壹仟柒佰陆拾万壹仟元人民币
统一社会信用代码：91610131735085973C
经营范围：汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；
公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及
技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体
的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；公路施工；承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专
业承包三级、公路路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨
询服务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非
金属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处置；机电产品、建筑材
料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不含危险、监控、易制毒
化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经
审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、公司名称：无锡市梁溪城市投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320200MA1MU8TRXU
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：无锡市中南路86号
注册资本：10000万元整
法定代表人：李旭栋
经营范围：利用自有资产对外投资；房地产开发经营；房屋拆除、市政公用工程的施工(凭有效资质证书经营)；建材、通用机械及配件、电气机械及器材、专用设备的销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
无锡市梁溪区人民政府国有资产监 10,000.00 100%
督管理办公室
合 计 10,000.00 100%
3、公司名称：无锡市昇和城市物业管理有限公司
统一社会信用代码：91320200302181038C
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市丰涵家园117号
注册资本：1100万元整
法定代表人：邱智勇
经营范围：物业管理(凭有效资质证书经营)；从事城市生活垃圾的清扫、收集、运输服务；房屋维修(不含资质)；清洁、绿化、摄影、彩扩、贸易咨询、家政、健身、洗衣、婚庆、礼仪、挖土、停车场管理服务；电梯维护、建筑智能化工程、消防工程、建筑装修装饰工程，承装、承修、承试供电设施和受电设施的施工(凭有效资质证书经营)；白蚁防治；管道疏通；房屋租赁；房地产经纪；教育信息咨询；花卉、苗木的租赁；汽车租赁；装卸搬运；国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
无锡市梁溪区环境卫生管理处 1,100.00 100%
合 计 1,100.00 100%
公司与以上各方均不存在关联关系。
四、拟出资设立的子公司情况
1、公司名称：无锡达刚智慧运维科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准）
2、注册地址：无锡市梁溪区通江街道惠勤路180号（暂定）
3、注册资本：人民币2,000万元
4、公司类型：有限责任公司
5、股权结构：
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元）
达刚控股集团股份有限公司 1300 65% 货币
无锡市梁溪城市投资发展有限公司 500 25% 货币
无锡市昇和城市物业管理有限公司 200 10% 货币
合 计 2000 100%
6、拟定经营范围：道路检测评价；项目管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；劳务服务；市政设施、公路设施管理养护；施工总承包；专业承包；劳务分包；市政、公路、桥梁工程检测和实验；水质检测；设计、代理、发布广告；工程勘测；城市园林绿化；园林绿化设计；销售机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、五金交电、花卉、苗木、草种、植物肥料、植草纤维、交通标识；道路货物运输；机动车停车服务；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、资金来源及出资方式：本次投资全部以货币资金形式出资，公司以超募资金人民币1300万元出资，梁溪城投以自有资金人民币500万元出资，昇和城管以自有资金人民币200万元出资。
上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
五、出资协议的主要内容
2019年12月6日，公司与梁溪城投及昇和城管签订了附条件生效的《达刚控股集团股份有限公司与无锡市梁溪城市投资发展有限公司及无锡市昇和城市物业管理有限公司之出资协议书》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《达刚控股：关于签署出资协议的公告》（公告编号：2019-105）。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
道路设施智慧运维托管服务模式是对建成后道路设施实施科学管养的一个全新体系，是道路设施养护生产技术模式和新型管理模式的有机结合，是同步提升道路品质和运营效益的有效途径。
本次公司与梁溪城投及昇和城管共同出资设立合资公司是为了抓住道路养护市场发展的契机，持续在多城市打造道路设施智慧运维托管服务业务平台，依托公司多年的道路施工养护经验，整合各项资源，实现公司在道路建养方面各相关板块的高效协同，提升道路运维和周期性养护托管方面的综合能力，为后期布局其他区域道路智慧运维与养护项目奠定坚实的基础。
2、对外投资可能存在的风险
本次对外投资是基于公司整体发展战略做出的决策，虽然前期经过审慎的市场分析与调研，但合资公司在后期运营中仍可能存在因运营模式、内部控制、市场需求等因素变化带来的实施、管理风险。
对此，公司将协助合资公司建立科学的决策体系和市场化的运营机制，有效地加强内部管理，优化整体资源配置，降低和防范相关风险。
3、对外投资对公司的影响
本次投资设立合资公司事项符合公司的整体战略发展规划，能进一步拓展公司现有业务模式，发挥整合资源优势，提升公司综合竞争实力。本次投资不会对公司当年利润产生较大影响，但如能按计划顺利实施并实现预期收益，将会对公司以后年度利润产生积极影响。
本次投资设立控股子公司是为了持续推动公司城市运维管理的产业布局，提升公司整体实力，逐步实施公司战略规划。
七、独立董事的独立意见
1、公司使用1,300万元超募资金与无锡市梁溪城市投资发展有限公司及无锡市昇和城市物业管理有限公司共同出资设立控股子公司是对公司业务进行一定的加强与拓展，有利于公司进一步巩固自身竞争优势及行业地位，符合公司战略发展规划和实际经营需要，有利于加快完成公司的产业布局，提高公司核心竞争力，该项目的投资是合理的、必要的；本次使用部分超募资金投资设立控股子公司事项能够提高超募资金的使用效率,不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及中小股东利益的情形。
2、该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。
经审议，独立董事同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司。
八、监事会意见
公司第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。监事会认为：公司使用超募资金1,300万元与梁溪城投及昇和城管共同出资设立控股子公司，有利于进一步拓展公司产业链，实现产业升级；本次投资设立的控股子公司主要围绕城市运维管理业务开展，与公司的主营业务一致，符合公司业务拓展方向。公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司事项不属于变更募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。
因此，同意公司使用1,300万元人民币的超募资金投资设立控股公司。
九、保荐机构的核查意见
作为达刚控股首次公开发行股票的保荐机构，浙商证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对达刚控股使用剩余超募资金及历年超募资金利息收入投资设立控股子公司事项发表如下核查意见：
1、达刚控股使用剩余超募资金及历年超募资金利息收入投资设立子公司有利于提升公司整体实力，强化公司市场竞争优势，增强公司的持续经营和发展能力；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
本次拟使用部分超募资金投资设立控股子公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构对达刚控股使用部分超募资金投资设立控股子公司无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十五次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、《达刚控股集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见》。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十二日
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