证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2019-071
博深股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第三次会议于2019年12月11日以通讯表决方式召开。会议通知已于2019年12月4日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整本次交易方案的议案》
2019年9月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并公开披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（以下简称”《重组预案》”）及其他配套文件。
自《重组预案》披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。公司从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，并经与交易对方协商，拟对本次交易方案进行如下调整：
1、审计、评估基准日的调整
调整前：审计、评估基准日为2019年6月30日；
调整后：审计、评估基准日为2019年9月30日。
2、定价基准日的调整
调整前：第四届董事会第二十四次会议决议公告日；
调整后：第五届董事会第三次会议决议公告日；
3、发行价格的调整
调整前：
根据《重组管理办法》第四十五条规定，经友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%；
调整后：
根据《重组管理办法》第四十五条规定，经友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整，需重新履行相关程序。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司以发行股份及支付现金方式购买张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）合计持有的汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“目标公司”）86.53%股权（以下简称“标的股权”），并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查、论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买张恒岩、海纬进出口、瑞安国益合计持有的海纬机车86.53%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终股票发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的海纬机车 86.53%股权，交易对方持有海纬机车的股权比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 海纬进出口 1,790.00 货币、土地使用权 69.17%
2 张恒岩 300.00 货币 11.59%
3 瑞安国益 149.40 货币 5.77%
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 2239.40 - 86.53%
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易作价
（1）标的资产的定价依据及交易对价
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）以2019年9月30日作为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了《评估报告》，以《评估报告》载明的评估价值作为本次交易的定价参考。根据同致信德出具的《评估报告》，截至2019年9月30日，海纬机车100%股权的评估值为75,535万元。基于上述评估结果，双方同意，海纬机车100%股权作价75,500万元，对应标的资产的交易价格为65,330.15万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易对价的支付方式
上市公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价。经交易各方协商，上市公司以发行股份及支付现金的方式向海纬进出口、张恒岩支付对价；以现金的方式向瑞安国益支付对价，具体情况如下：
标的资产 交易对价支付方式
序 交易对方 总对价 现金对价 股份对价
号 出资额 出资比例 （元） 金额
（万元） 比例 （元） 比例 股数（股）
1 海纬进出口 1,790.00 69.17% 522,233,500.00 30% 156,670,050.00 70% 45,131,290
2 张恒岩 300.00 11.59% 87,504,500.00 30% 26,251,350.00 70% 7,562,117
3 瑞安国益 149.40 5.77% 43,563,500.00 100% 43,563,500.00 - -
合计 2239.40 86.53% 653,301,500.00 - 226,484,900.00 - 52,693,407
注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份具体情况
（1）发行股份种类、面值和上市地点
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次发行的对象为张恒岩、海纬进出口。
（3）发行方式和认购方式
本次发行将以非公开发行股票的方式进行，发行对象分别以其持有的目标公司股权为对价认购上市公司向其发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、购买资产发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价百分之九十，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份数量
本次股份发行数量为上市公司向发行对象发行股份数量之和。向各发行对象发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各发行对象在交易标的的持股比例×各发行对象以股份支付的比例）/发行价格。
上市公司向发行对象发行股份的情况如下：
股份对价情况
序号 交易对方 对价总额（元） 股份对价占总 股份对价（元）发行股份数量（股）
对价的比例
1 海纬进出口 522,233,500.00 70% 365,563,450.00 45,131,290
2 张恒岩 87,504,500.00 70% 61,253,150.00 7,562,117
注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、现金对价及支付进度
本次交易中博深股份向交易对方支付的现金对价合计为226,484,900.00元，向海纬进出口、张恒岩和瑞安国益分别支付156,670,050.00元、26,251,350.00元和43,563,500.00元。
（1）上市公司向张恒岩支付现金对价的约定如下：
本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向张恒岩支付其应取得的全部现金对价，即26,251,350.00元；
（2）上市公司向海纬进出口支付现金对价的约定如下：
①本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口支付以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价不低于2,000万元；
②如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起10个工作日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；
③如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支付尚未支付的现金对价：
A.在上市公司拟披露2020年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口支付以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和不低于7,000万元；
B.在上市公司披露 2021 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内，上市公司应向海纬进出口支付以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和不低于13,000万元；
C.在上市公司披露 2022 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日内，上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。
（3）上市公司向瑞安国益支付现金对价的约定如下：
①本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向瑞安国益支付其应取得的现金对价的60%，即26,138,100.00元；
②上市公司应于募集配套资金到账之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，上市公司应以自有资金予以补足；
③如上市公司未能在证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、业绩承诺
（1）业绩承诺方、业绩承诺期和承诺净利润
承担本次业绩承诺的交易对方为海纬进出口和张恒岩。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金天数/365。
“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（2）实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期满后，即2022年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车2019年至2022年累计实际净利润与2019年至2022年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司2022年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司2019年至2022年累计实际盈利数小于2019年至2022年累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
（3）业绩补偿
①补偿方式
若海纬机车截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润（即28,070万元），则如上市公司尚有未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元。“截至2022年年末累计实际净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之和。
②补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
业绩承诺方应补偿总额=（截至 2022 年年末累计承诺净利润 - 截至 2022年年末累计实际净利润）÷截至 2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
A.业绩承诺方应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额。
B.业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额-该业绩承诺方可抵扣的现金对价）/本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
③涉及转增、送股及现金股利的处理
A.在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司实施转增或送股分配，则业绩承诺方补偿股份数应根据以下公式予以调整：
业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
B.在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，上市公司以现金方式分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
④股份补偿程序
A.在业绩承诺期内，若海纬机车出现截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。
B.业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
C.若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺方补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
D.自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）减值测试
①在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
②如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。
③减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金-根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。
④减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
⑤业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
（5）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2022年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象通过本次交易获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，作为业绩承诺股东，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁。
业绩承诺方解锁期间及解锁比例如下：
（1）2020年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
（2）2021年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度和2020年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）-2020年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
（3）2022年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度、2020年度和2021年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、2021年度已解锁股份总数量
“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
（4）2023年度可解锁数量
在注册会计师出具2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。如前述关于本次重组取得的博深股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
业绩承诺方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有未解锁股份的50%。业绩承诺方保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺方在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。
同时，张恒岩、海纬进出口承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩奖励
业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车2022年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员，
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润
标的股权交割日后，目标公司截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、过渡期损益
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海纬机车原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于交易对方应承担的亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若标的股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金方案
上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,048.49万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的发行价格。
按照前述公示计算的本次募集配套资金发行的股份数量如存在小数的，向下取整精确至股。
本次发行股份募集配套资金发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的20%，最终发行数量将在证监会核准的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
项目 具体用途 金额（万元）
支付现金对价 向交易对方支付现金对价 22,648.49
标的公司技术研发中心建设项目 3,900
募集资金投资项目 上市公司偿还债务 4,500
补充标的公司流动资金 4,000
本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额） 3,000
合计 38,048.49
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
公司本次交易决议有效期为股东大会批准之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》
根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务报告及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
项目（2018年12月31 资产总额（万元） 归属于母公司股东 营业收入（万元）
日/2018年度） 资产净额（万元）
海纬机车86.53%股权 29,557.13 20,030.50 21,324.22
博深股份 264,356.87 213,199.85 105,403.86
标的资产成交金额 65,330.15
标的财务数据与成交金 65,330.15 65,330.15 -
额的较高者
财务指标占比 24.71% 30.64% 20.23%
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2018年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其2018年度审计报告。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）和营业收入均未超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计持有上市公司52,693,407股股份，持股比例10.74%，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 项 的 独 立 意 见》见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的海纬机车86.53%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的目标公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人合计持有上市公司 45.62%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计持有上市公司199,722,531股股份，持股比例40.72%，本次交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计持有52,693,407股股份，持股比例10.74%。
本次交易完成后，实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》
同意并批准中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信阅字[2019]第0014号”《博深股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
同意并批准中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审字[2019]第1449号”《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
同意并批准同致信德(北京)资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2019）第020066号”《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
以 上 审 计 报 告、审 阅 报 告、评 估 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请同致信德(北京)资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了“同致信德评报字（2019）第020066号”《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的同致信德(北京)资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。同致信德(北京)资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德(北京)资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》和《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》
公司董事会对本次交易的实际情况进行了审慎判断，认为：根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本次交易摊薄即期回报的影响作出了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。
《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于向银行申请授信及贷款的议案》
根据公司经营工作情况，为保障公司经营资金需求，减少贷款频次，降低公司贷款成本，同意公司向中国进出口银行申请不超过3亿元的授信及贷款，使用公司部分房产、土地及本外币银行存款用于抵押担保。授权公司董事总经理庞博先生全权代表公司签署上述借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
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