华泰联合证券有限责任公司关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司部分募投项目延期
及调整项目部分实施内容投资金额事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本保荐机构”）作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”、“集团公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司关于部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金项目概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕562 号）核准，珠江钢琴向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 88,861,787 股，珠江钢琴此次非公开发行募集货币资金共计人民币1,092,999,980.10元，扣除各项与发行有关的费用人民币31,797,232.58元，实际募集资金净额为人民币1,061,202,747.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2017年 8月 4 日出具《 2017 年非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10623号）。本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金。公司已对募集资金采取了专户管理制度。
根据公司于2016年9月13日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投资额
1 广州文化产业创新创业孵化园项目 32,000.00 25,800.00
2 增城国家文化产业基地项目（二期） 64,683.93 62,900.00
3 全国文化艺术教育中心建设项目 15,300.00 10,200.00
4 珠江乐器云服务平台建设项目 5,000.00 1,100.00
5 补充流动资金 9,300.00 9,300.00
合计 126,283.93 109,300.00
2、募投项目历次变更调整情况
公司于2018年4月19日召开第三届董事会第二次会议，2018年5月14日召开2017年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意延长募投项目实施期限及变更部分募投项目，包括：延长“广州文化产业创新创业孵化园项目”的实施期限、延长“增城国家文化产业基地项目（二期）”的实施期限、延长“全国文化艺术教育中心建设项目”的实施期限、变更“全国文化艺术教育中心建设项目”建设内容及实施地点、变更“珠江乐器云服务平台建设项目”募集资金用途至募投项目“广州文化产业创新创业孵化园项目”。
3、募集资金投资项目的资金使用进度情况
截至2019年9月30日，募投项目的建设情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟 实际投入 项目计划达到
投资额 金额 可使用状况
1 广州文化产业创新创业孵化园项目 26,900.00 2,669.00 2020年第一季度
2 增城国家文化产业基地项目（二期） 62,900.00 60,447.10 2018年第三季度（已
达到）
3 全国文化艺术教育中心建设项目 10,200.00 1,106.10 2022年度内
二、本次募投项目实施调整情况
1、孵化园项目延期调整的具体情况及原因
为确保孵化园项目建设的稳步实施，公司基于谨慎原则对募集资金投资项目的进度进行调整，项目投资总额、实施主体、建设规模均不发生改变，调整后的时间如下：
项目名称 计划完成时间 调整后完成时间
广州文化产业创新创业孵化园项目 2020年第一季度 2021年第二季度
调整原因：
孵化园项目原定于2017年第三季度开始施工，2020年第一季度完成竣工验收。公司于2018年4月19日召开第三届董事会第二次会议，2018年5月14日召开2017年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意孵化园项目延迟至2018年第三季度开始施工，项目验收竣工时间与原计划一致。项目于2018年三季度正式启动，但在建设过程中，因孵化园项目室内装修施工报建及消防报建行政审批手续较为复杂，用时较长，对项目推进进度有所影响。现根据孵化园项目实际建设进展情况，该项目延期至 2021年第二季度完成。
2、孵化园项目实施内容调整的具体情况及原因
根据孵化园项目投资情况及实际建设情况，在募集资金投资用途、投资规模均不发生变更的前提下，公司拟调整孵化园项目内部投资估算金额，具体情况见下表：
单位：万元
项目名称 类别 调整前投资估算 调整投资 调整后投资估算
金额 占比 金额 金额 占比
规划设计 1,000.00 3.13% 无调整 1,000.00 3.13%
道路、市政、雨污系统 3,000.00 9.38% 无调整 3,000.00 9.38%
绿化、空间优化 3,000.00 9.38% 无调整 3,000.00 9.38%
广州文化 外围整治优化 3,000.00 9.38% 无调整 3,000.00 9.38%
产业创新 已有厂房外形改造 8,000.00 25.00% -1,700 6,300.00 19.68%
创业孵化 公共区域改造 2,000.00 6.25% +1,200 3,200.00 10.00%
园项目 电梯、弱电安防、消防
等设计安装 2,000.00 6.25% +3,000 5,000.00 15.63%
内部改造及装修 7,000.00 21.88% -2,000 5,000.00 15.63%
配套公用工程 3,000.00 9.38% -500 2,500.00 7.81%
合计 32,000.00 100.00% 无调整 32,000.00 100.00%
调整原因：
上述项目及其类别投资估算时间为2016年初，该项目于 2018年完成项目EPC公开招投标，现已进入设计、施工阶段，根据目前设计施工图预算，拟对原项目类别投资估算进行调整，总投资金额不变。
已有厂房外形改造：按原投资估算进行设计并优化造价成本，预计可节约部分投资。
公共区域改造：根据园区规划实际使用车位需达到1000台以上，而且大部分车位必需采用立体机械停车方案才能满足此需求，造成此项投入增加。
电梯、弱电安防、消防等设计安装：因园区供配电系统需要增容，以及新电力法规等要求，原有供配电系统必须进行全面改造。消防系统须进行全面改造才能满足新使用功能的消防规范要求。因此，需增加投入。
内部改造及装修：结合园区招商实际情况，租户自行负责内部装修的情况较多，因此投入内部改造及装修面积相应缩小，建设投入相应减少。
配套公用工程：根据租户需求及招租策略，对配套公用工程投入预计有所减少。
三、对公司的影响
本次调整是根据孵化园项目实际建设情况所采取的措施，对项目部分内容投资估算进行调整并延迟完工时间，不影响项目原有的投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，不存在改变或变相改变募集资金投向、可行性、经济效益和其他损害股东利益的情形。
四、履行的程序
以上事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司延长部分募投项目实施期限及调整项目部分实施内容投资金额事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、珠江钢琴本次募投项目调整事项具有其合理性及必要性，符合公司生产经营及未来发展的需要，项目建设的基本内容与原计划一致，不存在改变或变相改变募集资金投向、可行性、经济效益和其他损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对公司部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张宁湘 袁琳翕
华泰联合证券有限责任公司
2019年12月12日
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