环旭电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明
环旭电子股份有限公司（下称“环旭电子”或“公司”）拟以发行股份购买资产方式向ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下简称“ASDI”“交易对方”）收购其所持有的Financière AFG S.A.S（以下简称“标的公司”）的8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%（以下简称“标的资产”）。（以下简称“本次交易”）
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因筹划发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经向上海证券交易所申请，公司于2019年12月4日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2019-092），公司股票自2019年12月4日起停牌。
（二）就本次交易事项进行初步磋商时，公司与交易对方以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。同时，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，针对其买卖公司股票的情况进行自查，并将按照上海证券交易所相关规定及时将内幕信息知情人名单和自查情况进行上报。
（三）公司明确了拟聘请的本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初步方案。
（四）2019年12月12日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相关议案并作出了书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）公司按照发行股份购买资产相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产预案及其他上海证券交易所和中国证券监督委员会要求的有关文件。
（六）本次交易尚需上市公司股东大会审批批准，为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次交易方案。
经对本次交易过程审核核查，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易已提交和拟提交的法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
环旭电子股份有限公司董事会
2019年12月12日
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