濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于收购山东清洋新材料有限公司
100%股权的可行性分析报告
一、项目概述
为拓展濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）主营业务，增强公司行业竞争力，公司拟使用募集资金收购施土根、许雯纹持有的山东清洋新材料有限公司（以下简称“山东清洋”或“标的公司”）100%股权，本次交易股权转让总价7,000万元，募集资金金额不足部分公司以自有资金或自筹资金投入。本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、收购的必要性和可行性
（一）收购的必要性
1.有助于加强产业协同
山东清洋新材料有限公司成立于2010年，主营业务为甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐的生产和销售，拥有10,000吨/年甲基四氢苯酐和5,000吨/年甲基六氢苯酐的生产装置。甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐等顺酐酸酐衍生物广泛应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等领域，近年来下游需求稳健增长。
甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐同为公司的主营业务产品，收购山东清洋100%股权有助于进一步做大做强公司主业，保障主业持续增长。
2.具有广阔市场前景
顺酐酸酐衍生物主要用途为环氧树脂固化及合成聚酯树脂、醇酸树脂等，应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料和复合材料等行业。下游行业对公司所处行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了公司所处行业未来的发展状况。
近年来，受益于我国电子信息产业的快速发展，智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大，新型复合材料的广泛应用，公司产品下游应用领域的快速发展，全球市场尤其是国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。公司通过收购山东清洋扩充产能，满足市场日益扩大的需求，巩固公司行业领先地位。
3.有助于提高募集资金使用效率
本次变更募集资金项目用途用于收购山东清洋股权，有助于提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
（二）使用募集资金收购的可行性
1.募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1428号），公司非公开发行人民币普通股股票1,000万股，每股面值1元，发行价格为20.09元/股，募集资金总额为人民币200,900,000.00元，扣除发行有关费用7,250,943.39元后，募集资金净额为人民币193,649,056.61元，上述募集资金已于2018年1月26日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZB10034号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1428号），本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投
（万元） 资金额（万元）
年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目 6,108.61 6,108.61
年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目 6,041.31 6,041.31
年产1,000吨电子化学品项目 10,500.02 7,214.99
合计 22,649.94 19,364.91
2.募集资金投资项目的延期情况
上述募投项目布局后，公司持续进行市场调研，针对客户对产品质量要求的提升、产品标准细化、产品应用领域拓展等方面诉求，公司总体评估后，制定了通过进一步加强工艺自动化提升、细化产线标准进行差异化生产等优化方案，最终实现产品质量升级、市场整合等目的。
同时，公司作为一家精细电子化学品的生产企业，根据近两年环保、安全方面的法规变化要求，公司对项目中涉及环保、安全方面的实施具体内容进行改进，针对原有工艺的自动化水平进行了设计改进，全力推行信息化和工业化融合，提升公司未来项目的安全可靠性。
外部环境方面，近年来国内经济增速放缓，整体投资环境趋于谨慎，根据公司中长期发展战略的需要，以及对投资风险控制的考虑，公司谨慎的放缓了项目实施进度。截止2019年6月30日，公司募集资金使用进度情况如下：
项目名称 拟使用募集资金投 募集资金累计投 投资进度
资金额（万元） 资额（万元）
年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产 6,108.61 0 0.00%
项目
年产3,000吨新型树脂材料氢化 6,041.31 791.18 13.10%
双酚A项目
年产1,000吨电子化学品项目 7,214.99 7,214.99 100.00%
公司于2019年8月26日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定放缓该募集资
金投资项目的投资进度以确保募集资金安全、合理的使用。
3.拟变更的募投项目及变更原因
考虑到“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”尚未开始资金投入，为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟终止“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，将该项目尚未使用的募集资金6,108.61万元及其利息（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）用于收购山东清洋100%股权，金额不足部分以公司自有资金或自筹资金投入。
本次拟收购对象山东清洋具有年产10,000吨甲基四氢苯酐和5,000吨甲基六氢苯酐的产能，并且拥有相关发明专利。鉴于标的公司具备顺酐酸酐衍生物1.5万吨的产能，与“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”产能一致，因此，公司拟终止自建“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，变更募集资金投资项目用于收购标的公司股权。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：山东清洋新材料有限公司
统一社会信用编码：91371700565238489A
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡为德
注册资本：1,840万人民币
成立日期：2010年11月25日
营业期限：无固定期限
住所：菏泽开发区台湾东路（润泉化工以西）
经营范围：甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、碳五混合物、甲四聚合物的生产销售。（有效期限以许可证为准）。货物进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
（1）公司设立
山东清洋成立于2010年11月，成立时注册资本300万元人民币，施土根以货币出资200万元，施佳磊以货币出资100万元。公司设立时股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施土根 货币 200.00 66.67
2 施佳磊 货币 100.00 33.33
合计 - 300.00 100.00
（2）2013年7月第一次股权转让
2013年7月18日，山东清洋股东会作出决议，同意施土根将其持有的200万元股权（占公司股权的66.67%）其中的20万元股权转让给王琇。本次股权转让完成后，山东清洋的股东及股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施土根 货币 180.00 60.00
2 施佳磊 货币 100.00 33.33
3 王琇 货币 20.00 6.67
合计 - 300.00 100.00
（3）2016年8月第二次股权转让
2016年8月28日，山东清洋股东会作出决议，同意王琇将持有的20万元股权全部转让给施土根，同意施佳磊将其持有的100万元股权全部转让给许雯纹，本次股权转让完成后，山东清洋的股东及股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施土根 货币 200.00 66.67
2 许雯纹 货币 100.00 33.33
合计 - 300.00 100.00
（4）2019年10月第一次增资
2019年10月，山东清洋股东会作出决议，同意施土根以债转股增加注册资本1,540.00万元，债转股增资后，山东清洋的股东及股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施土根 货币 1,740.00 94.57
2 许雯纹 货币 100.00 5.43
合计 - 1,840.00 100.00
（三）主要财务数据
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第ZB50811号的《审计报告》，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 6,989.01 6,232.31 6,068.06
负债总额 2,893.97 4,448.66 4,743.77
所有者权益合计 4,095.04 1,783.65 1,324.29
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入 9,249.79 10,493.74 9,948.10
净利润 771.39 459.36 540.57
（四）标的公司评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2120号《资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法作为山东清洋股东全部权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的评估值为7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商一致，同意本次交易对价为人民币7,000.00万元（大写：柒仟万元整）。
四、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为山东清洋的股东施土根、许雯纹等2名自然人，在交易前分别持有山东清洋94.57%股权、5.43%股权。
（1）施土根，中国国籍，男，身份证号：330402195407******。
（2）许雯纹，中国国籍，女，身份证号：330402195505******。
五、收购方案
公司使用募集资金收购施土根、许雯纹持有的山东清洋100%股权，本次交易股权转让总价7,000万元，募集资金金额不足部分公司以自有资金或自筹资金投入。
（一）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《濮阳惠成电子材料股份有限公司拟支付现金购买山东清洋新材料有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2120号），以2019年10月31日为评估基准日，山东清洋100%股权评估值为人民币7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商，本次交易对价为7,000.00万元。
（三）协议的主要内容
濮阳惠成（甲方）拟与交易对方（乙方一：施土根；乙方二：许雯纹）签署附条件生效的《濮阳惠成电子材料股份有限与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让协议》”），主要内容如下：
“（一）交易价格
1.甲方同意于本次交易全部交割完成之日后10个工作日内，向标的公司的银行账户支付人民币1,437万元的短期流动借款，标的公司收到上述借款后三个工作日内全部用于清偿其对乙方及其关联方的1,437万元债务。
2.根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2120号《资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，山东清洋股东全部权益评估值为7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商，本次交易对价为7,000.00万元。
（二）本次交易的先决条件
在本次交易交割时或之前，乙方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、承诺、声明和义务；乙方未实质违反其在本协议项下的任何义务，不存在且未发生对标的公司产生重大不利变更/影响的事件。若乙方违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺，甲方有权（而非义务）放弃受让标的股权，并以书面通知的形式单方解除本协议。
（三）支付方式
1.双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：第一期交易对价：本协议生效且目标公司已就本次交易完成工商变更登记之日（以两者孰后为准）后15个工作日内，甲方支付交易对价的50%；甲方已向乙方支付的1,500万元诚意金需归还给甲方。
2.第二期交易对价：本次交易全部交割完成之日后的第3个月期满后的10个工作之日，甲方支付交易对价的30%。
3.第三期交易对价：本次交易全部交割完成之日后的第6个月期满后的10个工作之日，甲方支付交易对价的20%。
但是，如在交易对价支付期间，如甲方发现目标公司及其中国子公司在拟定的交割日前存在未予以披露的债务或乙方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则甲方有权从剩余的未支付价款中留存足额的款项用以乙方应对目标公司承担的补偿责任，同时，甲方有权追究乙方的违约责任。
（四）交割日
1.本协议项下标的股权的交割完成之日为以下条件均全部满足之日：
（1）甲方业经目标公司的工商管理部门正式登记为持有目标公司100%股权的股东；
（2）甲方向目标公司委派的管理人员业经目标公司的工商管理部门正式登记为目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员（甲方委派的管理人员须符合工商管理部门规定的任职条件）；
（3）目标公司的资产、档案、印章印鉴等全部移交公司并完成财务管理移交（需由甲方、乙方书面签署的移交单为准）；
（4）乙方及目标公司核心管理人员与技术人员（具体名单详见附件1）需签订有关保密及竞业限制/禁止协议。
2.自交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益；若因任何原因在交割日后出现基于乙方交割日前行为而导致的与标的资产相关的损失或责任，最终使甲方承担了任何责任和义务，乙方将以现金方式对甲方予以全额补偿。
（五）甲方之声明和保证
1.甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
2.甲方所保证的内容于本协议的签署日及交割日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
3.甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会的批准外，已进行所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。
4.签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不会(a)导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。
5.甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出予以赔偿。
（六）乙方之声明和保证
1.乙方均为中国公民，具有完全民事行为能力，具有签署本协议的主体资格。
2.乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易交割日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
3.乙方已向甲方及其为进行本协议所述交易而聘用的专业顾问提供了与本协议所述交易、相关业务及标的资产的一切相关资料，该等资料在所有重大方面均是真实、准确和完整的。
4.乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)导致标的公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
5.乙方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
6.乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
7.乙方各主体均确认：（1）标的公司股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在任何争议或潜在纠纷，其合法取得并持有标的公司的股权；（2）其所持标的公司股权目前不存在质押等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；（3）除与甲方间的协议安排及本协议披露的情形外，乙方及标的公司不存在与出售、转让、回购标的公司股权、行使股东权利有关的任何协议、安排、期权、优先权、选择权或承诺。
8.乙方保证标的公司与核心人员签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及濮阳惠成相竞争的业务，不会在同标的公司及濮阳惠成存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
9.乙方承诺其控制的企业所从事的业务目前与标的公司不存在竞争或潜在竞争；乙方及其直系亲属未来也不会从事与标的公司相竞争的业务，不在与标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职，也不得做任何有损标的公司合法权益的事情。乙方及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司所有，并赔偿由此给标的公司造成的损失。
10.在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
11.作为标的公司股东，乙方中的任何一方确认在标的公司其他股东向甲方转让标的公司股权的过程中，同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
12.乙方承诺协助标的公司依法完善其已经开展或拟从事业务活动所必需的全部许可、资质、批准和同意的申领、续展、变更及年度校验手续，并完善相关协议的签署。
13.由于交割日之前的事由而形成的标的公司的或有负债，全部由乙方承担。“或有负债”具体包括但不限于以下内容：
（1）因交割日之前的违约行为、合作项目及对外担保导致的诉讼、仲裁，或因违法行为导致的行政处罚等事项（不论行政处罚发生时点是在交割日之前还是在交割日之后），而致使标的公司遭受的经济损失。
（2）截至交割日已发生但未在标的公司财务报表中反映的负债。
（3）标的公司在交割日之前欠缴，并且未在标的公司财务报表中计提的各种社会保险费用以及其他任何形式的费用。
（4）截至交割日之前欠缴的税金及其滞纳金和罚款。
（5）由于交割日之前标的公司与员工产生的任何劳动纠纷、仲裁、索赔等产生的费用。
对于上述或有负债，如果标的公司先行承担并清偿，就已清偿的或有负债，乙方应当在标的公司实际发生损失后五个工作日内，向标的公司全额赔偿。
14.乙方一确认其在收到标的公司偿还的1,437万元债务后，乙方一及其关联人对标的公司所有债权债务均已清偿完毕，乙方一及其关联人不会再以任何形式向标的公司主张任何权利。
15.乙方承诺将附件2所列的登记在嘉兴清洋名下的相关专利和域名无偿赠与给标的公司，并配合办理权属变更登记手续。
16.截至本协议签署日，标的公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法规，不涉及或受到关于环境保护方面之重大民事、刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁。
17.乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
（七）生效、变更和终止
1.本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在甲方董事会批准本次交易后生效。
2.本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4.各方同意：
（1）如果本协议上述约定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任；
（2）如果本协议根据上述规定而终止，各方除应履行上述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。”
六、项目风险分析
（一）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程。上市公司与标的之间能否顺利实现整合具有不确定性。
（二）交易失败的风险
公司虽然与交易对方签订了《濮阳惠成电子材料股份有限与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之股权转让协议》，但本次募集资金变更事宜尚需提请公司股东大会审议批准，在交易实施过程中，还可能会面临不可抗力风险、违约风险等相关风险，导致交易失败。
七、结论
本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定，交易定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次交易符合公司未来的发展战略，有助于进一步完善公司营销体系和优化业务布局，进一步增强公司的核心竞争力和综合服务能力，从而提高公司的盈利能力，为公司股东带来
更好的回报，具有可行性。
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