股票代码：601558 股票简称： ST锐电 编号:临2019-072
华锐风电科技（集团）股份有限公司关于向关联方提供借款暨涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、借款对象：天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房地产”）
2、协议借款金额和借款利率：不超过34,466,648.00元（人民币，下同），借款年利率为博德玉龙公司5、6期项目银行贷款的利率的高者，从实际借款日起开始计息。无论何种情况，借款期限内不计算罚息或复利。
3、借款期限及偿还方式：博德房地产公司以应享有分红中不低于50%的款项（具体数额由博德房地产公司书面确认，若博德房地产公司未作确认，则默认为应享有分红的50%）用来偿还借款本息，先偿还本金，后偿还利息，直至偿还完成所有借款本息。偿还方式为博德玉龙公司直接将博德房地产公司用于偿还借款的分红款项支付给张家口锐电公司。若在博德玉龙公司经营存续期间，博德房地产公司用于偿还借款的分红款项不足以偿还此笔借款本息，剩余部分借款本息由博德房地产公司继续承担。
4、资金使用用途：此笔款项仅能用于博德玉龙公司5、6期项目风场建设，不可做其他用途。
5、此次借款本息合计偿还完毕之前，博德房地产公司需将持有的博德玉龙公司20%股权质押给张家口锐电公司，用以提供担保。
6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
张家口锐电新能源有限公司（以下简称“张家口锐电”）为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资三级公司，因经营发展需要，拟与公司关联方天津市博德房地产经营有限公司签署《借款协议》并向其提供借款，借款上限为34,466,648.00元。
博德房地产持有张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“博德玉龙”）20%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，博德房地产为公司关联方，本次张家口锐电向博德房地产提供借款构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2019年12月12日，博德房地产持有博德玉龙20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，博德房地产为公司关联方，本次张家口锐电向博德房地产提供借款构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：天津市博德房地产经营有限公司
法定代表人：叶淑贤
注册资本：2010万元整
住所：天津自贸试验区（天津港保税区）腾达大厦618
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：房地产经营、销售；室内外装饰装修工程；代办保税货物仓储；商品展销；建筑材料销售；房屋租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务信息:截至 2018 年 12 月 31 日，博德房地产的资产总额为210307377.56元;净资产为110881121.32元；2018年营业收入为0元，净利润为-1451936.76元（以上数据经审计）。
截至2019年9月30日，博德房地产的资产总额为166353167.7元;净资产为91682125.56元；2019年营业收入为 0元，净利润为-695666.55元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
借款人：张家口锐电新能源有限公司
贷款人：天津市博德房地产经营有限公司
张家口锐电拟于博德房地产签订《借款协议》，借款上限不超过34,466,648.00元，此笔款项仅能用于博德玉龙公司5、6期项目风场建设，不可做其他用途。博德房地产公司以应享有分红中不低于50%的款项（具体数额由博德房地产公司书面确认，若博德房地产公司未作确认，则默认为应享有分红的50%）用来偿还借款本息，先偿还本金，后偿还利息，直至偿还完成所有借款本息。偿还方式为博德玉龙公司直接将博德房地产公司用于偿还借款的分红款项支付给张家口锐电公司。若在博德玉龙公司经营存续期间，博德房地产公司用于偿还借款的分红款项不足以偿还此笔借款本息，剩余部分借款本息由博德房地产公司继续承担。此次借款本息合计偿还完毕之前，博德房地产公司需将持有的博德玉龙公司20%股权质押给张家口锐电公司，用以提供担保。
四、《借款协议》的主要内容
（一）借款金额和借款利率
张家口锐电公司同意向博德房地产公司提供上限为34,466,648.00元(人民币叁仟肆佰肆拾陆万陆仟陆佰肆拾捌元整)的借款，借款年利率为博德玉龙公司5、6期项目银行贷款的利率的高者，从实际借款日起开始计息。无论何种情况，借款期限内不计算罚息或复利。
（二）借款条件和借款期限
1、张家口锐电公司根据博德玉龙公司5、6期项目进展情况提供借款，张家口锐电公司将款项支付至博德房地产公司，博德房地产公司应在收到款项当日将前述款项再支付至博德玉龙公司，作为博德房地产公司对博德玉龙公司出资。此笔款项仅能用于博德玉龙公司5、6期项目风场建设，不可做其他用途。
2、至博德玉龙公司符合法定分红条件的年度起，应在当年对可分配利润的100%按照各股东登记持有股权比例立即进行分红。博德房地产公司以应享有分红中不低于50%的款项（具体数额由博德房地产公司书面确认，若博德房地产公司未作确认，则默认为应享有分红的50%）用来偿还借款本息，先偿还本金，后偿还利息，直至偿还完成所有借款本息。偿还方式为博德玉龙公司直接将博德房地产公司用于偿还借款的分红款项支付给张家口锐电公司。若在博德玉龙公司经营存续期间，博德房地产公司用于偿还借款的分红款项不足以偿还此笔借款本息，剩余部分借款本息由博德房地产公司继续承担。
3、此次借款本息合计偿还完毕之前，博德房地产公司需将持有的博德玉龙公司20%股权质押给张家口锐电公司，用以提供担保。鉴于博德房地产公司与张家口锐电公司签订博德玉龙公司股权转让协议后，已将持有的博德玉龙公司16%股权质押给张家口锐电公司并办理质押登记手续，故双方确认，此前已办理的16%股权质押视为本协议项下已履行约定的质押事项，双方在法院解封前不再办理解除前次质押，质押有效期顺延至天津市博德房地产经营有限公司还清借款和利息或法院解封后办理本事项质押为止。鉴于博德房地产公司持有的博德玉龙公司4%股权被人民法院查封，现博德房地产公司正在办理解除该股权查封事宜，故双方确认，待人民法院解除对博德房地产公司持有的博德玉龙公司4%股权的查封后，博德房地产公司办理将该4%股权及前述16%股权，合计20%股权质押给张家口锐电公司的相关手续，若因法院未解除查封导致未能办理本协议项下质押手续，不视为博德房地产公司违约。
（三）违约责任
1、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议的约定，应当赔偿守约方的全部损失，包括但不限于守约方的直接经济损失及可得利益损失，诉讼费、保全费、律师费、调查取证费等实现债权的费用。
2、如本协议项下部分或全部借款用于博德玉龙公司增资后，非因博德房地产公司原因，博德玉龙公司在增资后三个月内不能获得5、6期项目所对应的贷款，则张家口锐电公司无权要求博德房地产公司支付借款利息，且博德房地产公司已支付的借款利息应当退还。
（四）争议解决
凡因本协议所发生的或于本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均可依法向北京仲裁委员会申请仲裁。
（五）其他
1、本协议经各方盖章或其授权代表签字，并经公司股东大会审议通过后生效。
2、本协议一式陆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次借款事项有利于公司顺利推进博德五六期项目建设，促进公司业务发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会对该关联交易的审议程序
公司第四届董事会于2019年12月12日召开的临时会议审议通过了《关于向关联方提供借款暨涉及关联交易》的议案，独立董事对本议案都投了赞成票。
（二）独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下:
1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并与公司进行了沟通，充分了解公司本次关联交易背景，本次关联交易的相关议案获得了我们事前认可。
2、本次向关联方提供借款符合公司业务发展需求，有助于公司加快推进博德五六期项目的建设，交易价格公允、交易方式合理，符合公司和全体股东的利益，未有侵害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；本次与关联方共同增资的事项符合公司业务发展需求，有助于公司加快博德五六期项目的建设，促进公司业务的稳定发展。
3、本次关联交易相关议案经公司第四届董事会临时会议审议通过，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
审计委员会全体委员根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《董事会审计委员会工作条例》等相关法律法规的规定，全面审查了公司提交的涉及关联交易事项。审计委员会全体委员经过讨论，一致同意形成如下意见：
1、审计委员审阅了《关于向关联方提供借款暨涉及关联交易》的议案，认为：本次关联交易符合华锐风电正常发展经营的需要，定价公允、公平、合理，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。因此我们同意公司将本议案提交董事会审议。
2、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事应在董事会表决此项关联交易议案时回避。提请董事会注意本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
截至本次关联交易起前12个月内，公司及下属子公司与博德房地产及其关联公司已发生的日常关联交易总金额为0元。
八、关联交易的相关不确定性
《借款协议》尚未签署且需经公司股东大会审议通过后方可生效，因此仍存在一定的不确定性。
九、备查文件
1、第四届董事会临时会议决议；
2、独立董事关于向关联方提供借款暨涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对公司关于向关联方提供借款暨涉及关联交易事项的独立意见；
4、审计委员会对公司关于向关联方提供借款暨涉及关联交易事项的书面审核意见；
5、《借款协议》；
公司将根据该关联交易涉及的详细情况，依据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月12日
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