股票代码：601558 股票简称： ST锐电 编号:临2019-073
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于与关联方共同向控股公司增资
暨涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、张家口锐电新能源有限公司（以下简称“张家口锐电”或“甲方”）为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）的全资三级公司，持有张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“博德玉龙”）80%股权。天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房地产”或“乙方”）持有博德玉龙20%股权。鉴于项目建设需要，张家口锐电拟与博德房地产签署《增资协议》，按持股比例对博得玉龙进行同步增资，为博德五、六期项目建设提供资金。其中张家口锐电持股80%，以自有资金增资137,866,592元（人民币，下同）；博德房地产持股20%，以向张家口锐电所借的博德五、六期专项借款增资34,466,648元，合计博德玉龙公司增资172,333,240.00元。
2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了保证博德玉龙于2017年11月核准万全博德玉龙大柳沟风电场一期工程（以下简称“博德六期”）、博德玉龙全资子公司张家口博德神龙风能开发有限公司（以下简称“博德神龙”）于2016年11月核准张北博德西滩风电场一期工程（以下简称“博德五期”）的顺利建设，张家口锐电拟与博德房地产签订《增资协议》同意以各股东按其持股比例对博德玉龙公司进行增资扩股，再由博德玉龙对博德神龙进行增资，增资方案如下：
（一）博德玉龙增资
以各股东按其持股比例对博德玉龙公司进行增资扩股，其中张家口锐电新能源有限公司持股80%，增资137,866,592元；天津市博德房地产经营有限公司持股20%，增资34,466,648元，合计博德玉龙公司增资172,333,240.00元。
（二）博德神龙增资
博德神龙公司博德五期项目核准总投资为453,026,300.00元，建设该项目企业自筹资金20%资金即90,605,260.00元部分，拟由博德玉龙向博德神龙增资扩股90,605,260.00元。
博德房地产持有张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“博德玉龙”）20%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，博德房地产为公司关联方，本次张家口锐电向博德房地产提供借款构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2019年12月12日，博德房地产持有博德玉龙20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，博德房地产为公司关联方，本次张家口锐电向博德房地产提供借款构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：天津市博德房地产经营有限公司
法定代表人：叶淑贤
注册资本：2010万元整
住所：天津自贸试验区（天津港保税区）腾达大厦618
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：房地产经营、销售；室内外装饰装修工程；代办保税货物仓储；商品展销；建筑材料销售；房屋租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务信息:截至 2018 年 12 月 31 日，博德房地产的资产总额为210307377.56元;净资产为110881121.32元；2018年营业收入为0元，净利润为-1451936.76元（以上数据经审计）。
截至2019年9月30日，博德房地产的资产总额为166353167.7元;净资产为91682125.56元；2019年营业收入为0元，净利润为-695666.55元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）博德玉龙基本情况
名称：张家口博德玉龙电力开发有限公司
住所：张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村
类型：有限责任公司
法人代表：马忠
注册资本：40092万元整
成立时间：2006年01月20日
经营范围：风力发电，电力销售，电力工程建设和相关机电产品的购销，休闲度假服务（经营范围中设计国家专项审批的，取得许可证件后方可经营）
股东情况：华锐风电科技（集团）股份有限公司持股80%，天津市博德房地产经营有限公司持股20%。
主要财务信息：截至 2018 年 12 月 31 日，博德玉龙的资产总额为705215373.98元;净资产为-503372912.94元；2018年营业收入为 28658126.77元，净利润为-16474823.04元（以上数据经审计）。
截至2019年9月30日，博德玉龙的资产总额为1220866633.16元;净资产为77186595.81元；2019年营业收入为25239207.75元，净利润为-15839589.46元（以上数据未经审计）。
（二）博德神龙的基本情况
名称：张家口博德神龙风能开发有限公司
住所：张北县油篓沟乡黄花坪村（玉龙风场）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法人代表：马忠
注册资本：75000万元整
成立时间：2009年06月05日
经营范围：风力发电、太阳能发电，电力工程施工与发电机组设备安装（需国家法律、法规专项审批的，在未经获得批准前不得经营）
股东情况：张家口博德玉龙电力开发有限公司100%控股
主要财务信息：截至 2018 年 12 月 31 日，博德神龙的资产总额为698826899.96元;净资产为-607669554.83元；2018年营业收入为79515396.68元，净利润为-9231821.34元（以上数据经审计）。
截至2019年9月30日，博德神龙的资产总额为635617436.62元;净资产为138297494.69元；2019年营业收入为79687360.08元，净利润为19967049.52元（以上数据未经审计）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：张家口锐电新能源有限公司
乙方：天津市博德房地产经营有限公司
（二）股东关系及增资信息
企业名称 张家口博德玉龙电力开发有限公司
股东名称 张家口锐电新能源有限公司 天津博德房地产经营有限公司
持股比例 80% 20%
各股东出资额（元） 320,736,000.00 80,184,000.00
增资前出资总额（元） 400,920,000.00
增资总额（元） 172,333,240.00
各股东增资额（元） 137,866,592.00 34,466,648.00
增资后总出资（元） 573,253,240.00
企业名称 张家口博德神龙风能开发有限公司
股东名称 张家口博德玉龙电力开发有限公司
持股比例 100%
增资前出资总额（元） 750,000,000.00
增资总额（元） 90,605,260.00
增资后总出资（元） 840,605,260.00
（三）出资形式和出资时间
甲乙双方均采用货币形式进行本次增资。
甲乙双方应在2020年12月30日前将本协议约定的款项根据博德五六期项目建设进度需求将款项存入公司指定的银行账户。
账户信息如下：
账户名：张家口博德玉龙电力开发有限公司
开户行：河北银行张家口永兴街支行
银行账号：1003 1300 0002 79
账户名：张家口博德神龙风能开发有限公司
开户行：河北银行张家口永兴街支行
银行账号：1003 1500 0002 78
（四）增资款项用途
甲乙双方向博德玉龙公司增资172,333,240.00元，其中81,727,980元用于博德六期企业自筹资金部分，剩余90,605,260.00元用于向博德神龙公司增资，由博德神龙公司用于博德五期企业自筹资金部分。
（五）其他
本协议一式6份，自双方盖章签字，并经公司股东大会审议通过后生效，每份具有同等法律效力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次增资事项是公司因发展需要而实施的行为，有助于项目早日建成投产，产生发电收入，增加公司未来盈利。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会对该关联交易的审议程序
公司第四届董事会于2019年12月12日召开的临时会议审议通过了《关于向关联方提供借款暨涉及关联交易》的议案，独立董事对本议案都投了赞成票。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下:
1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并与公司进行了沟通，充分了解公司本次关联交易背景，本次关联交易的相关议案获得了我们事前认可。
2、本次向关联方提供借款符合公司业务发展需求，有助于公司加快推进博德五六期项目的建设，交易价格公允、交易方式合理，符合公司和全体股东的利益，未有侵害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；本次与关联方共同增资的事项符合公司业务发展需求，有助于公司加快博德五六期项目的建设，促进公司业务的稳定发展。
3、本次关联交易相关议案经公司第四届董事会临时会议审议通过，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
审计委员会全体委员根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《董事会审计委员会工作条例》等相关法律法规的规定，全面审查了公司提交的涉及关联交易事项。审计委员会全体委员经过讨论，一致同意形成如下意见：
1、审计委员审阅了《关于与关联方共同增资博德玉龙及博德神龙暨涉及关联交易》的议案，认为：本次与关联方共同增资遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害本公司及中小股东合法权益的行为，符合相关法律法规的要求。因此我们同意公司将本议案提交董事会审议。
2、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事应在董事会表决此项关联交易议案时回避。提请董事会注意本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
截至本次关联交易起前12个月内，公司及下属子公司与乙方及其关联公司已发生的日常关联交易总金额为0元。
八、关联交易的相关不确定性
《增资协议》尚未签署且需经公司股东大会审议通过后方可生效，因此仍存在一定的不确定性。
九、备查文件
1、第四届董事会临时会议决议；
2、独立董事关于与关联方共同增资博德玉龙及博德神龙暨涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对公司关于与关联方共同增资博德玉龙及博德神龙暨涉及关联交易事项的独立意见；
4、审计委员会对公司关于与关联方共同增资博德玉龙及博德神龙暨涉及关联交易事项的书面审核意见；
5、《增资协议》。
公司将根据该关联交易涉及的详细情况，依据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月12日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
