证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-085
海南海药股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2019年4月30日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，与新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》；南方同正、海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》。
本次交易后，医药控股通过华同实业间接持有公司296,989,889股股票，占公司总股本的22.23%，在公司拥有表决权的股份数量合计为400,660,181股股票，占公司总股本的29.99%，取得海南海药控股权。
为了顺利推进本次控制权变更事宜，2019年12月11日，南方同正将其持有的华同实业100%股权质押给医药控股。
相关内容详见公司于2019年5月6日、8月30日、9月20日、9月30日、10月15日、2019年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署<控制权收购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于签署控制权收购协议之补充协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司签署<出资协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于获得国务院国资委批复暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于签署控制权收购协议之补充协议的变更协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司签署<出资协议之补充协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。
二、进展情况
公司近日收到控股股东南方同正的通知，南方同正与华同实业于2019年12月12日分别签署了《关于<海南华同实业有限公司出资协议>及其补充协议的终止协议》（以下简称“终止协议”）、《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于海南海药股份转让的协议》（以下简称“股份转让协议”）、《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于债务转移的协议》（以下简称“债务转移协议”），协议主要内容分别如下：
甲方：深圳市南方同正投资有限公司
乙方：海南华同实业有限公司
（一）《终止协议》
鉴于：
1、甲乙双方于2019年9月19日签署了《海南华同实业有限公司出资协议》（以下简称“原出资协议”），约定甲方以其所持部分海南海药股份有限公司股份及以该等股份质押式回购形成的负债对乙方出资的相关事宜；并于2019年11月29日签署了《海南华同实业有限公司出资协议之补充协议》（以下简称“原出资补充协议”）对出资方式进行了修改。
2、现甲乙双方经友好协商一致，拟解除《原出资协议》及《原出资补充协议》并终止《原出资协议》及《原出资补充协议》约定的资产包出资相关事宜。
为此，双方就解除《原出资协议》及《原出资补充协议》的有关事宜，达成本终止协议，以兹双方共同遵守。
第一条 终止合意
双方一致同意，自本终止协议签署之日起，双方签署的《原出资协议》及《原出资补充协议》即行终止，不再执行。
第二条 违约责任
双方确认，双方在《原出资协议》及《原出资补充协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方互相不承担违约责任、缔约过失责任或其他责任。
第三条 签署及生效
本终止协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（二）《股份转让协议》
甲方拟根据《控制权收购协议》的约定将其所持海南海药203,029,776股无限售流通股（以下称“目标股份”）转让给乙方。
据此，双方经友好协商，就目标股份转让事宜达成以下协议：
1、目标股份转让
（1）甲方同意按照本股份转让协议约定将目标股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持目标股份。
（2）双方同意，目标股份的每股转让价格为6.19元/股，目标股份的转让价款合计为人民币125,675.4313万元（大写：人民币壹拾贰亿伍仟陆佰柒拾伍万肆仟叁佰壹拾叁元）。
（3）双方同意分步进行目标股份的转让，甲方首先将107,999,799股海南海药股份（占该公司股份比例8.08%）转让给乙方；甲方后续将95,029,977股海南海药股份（占该公司股份比例 7.11%）转让给乙方，最终实现甲方将203,029,776股海南海药股份（占该公司股份比例15.2%）转让给乙方的目标。上述目标股份转让的最终完成时间为2019年12月31日。
2、税费承担
甲乙双方确认：因本股份转让协议而产生的税费，双方依法各自承担。
3、生效、变更与终止
（1）本股份转让协议自双方签字盖章之日起生效。
（2）双方根据实际情况需要对本股份转让协议进行调整的，或者根据监管部门的监管意见需要对本股份转让协议进行调整的，双方同意变更/调整本股份转让协议。
（3）经双方协商一致可以书面协议终止本股份转让协议。
（三）《债务转移协议》
医药控股拟收购海南海药控制权事宜，有关各方于2019年4月30日签署了《控制权收购协议》，就甲方将其所持海南海药203,029,776股无限售流通股及以该等股份质押式回购形成的负债（包括本金和利息，以下称“目标负债”）以股东出资或转让的方式注入新设SPV公司，医药控股拟通过收购SPV公司100%股权取得海南海药控制权及相关合作事宜与安排进行了约定。乙方系为实施《控制权收购协议》而设立的SPV公司。
双方经友好协商，就目标负债转移事宜达成以下协议：
（1）债务转让
1.1甲方同意按照本债务转移协议约定将目标负债转让给乙方，乙方同意承接甲方的目标负债。目标股份转让给乙方的同时对应目标负债部分即由乙方承担。
1.2双方同意分步进行目标负债的转让，本债务转移协议生效后，甲方首先将以107,999,799股海南海药股份（占该公司股份比例8.08%）质押式回购形成的负债转让给乙方（简称“第一部分目标负债”）；甲方后续将95,029,977股海南海药股份（占该公司股份比例7.11%）质押式回购形成的负债（简称“第二部分目标负债”）转让给乙方，最终实现全部目标负债转让给乙方。上述目标负债转让的最终完成时间为2019年12月31日。
1.3双方同意，甲方应就乙方承接目标负债向乙方支付债务转让对价为第一部分目标负债（截至第一部分目标负债转让之日的本金加利息）和第二部分目标负债（截至第二部分目标负债转让之日的本金加利息）之和。
（2）税费承担
因本债务转移协议而产生的税费，双方依法各自承担。
（3）生效、变更与终止
3.1本债务转移协议自双方签字盖章之日起生效。
3.2双方根据实际情况需要对本债务转移协议进行调整的，或者根据监管部门的监管意见需要对本债务转移协议进行调整的，双方同意变更/调整本债务转移协议。
3.3经双方协商一致可以书面协议终止本债务转移协议。
三、其他事项说明及风险提示
（一）本次交易执行中所涉及相关事项还需按照深圳证券交易所相关规定履行合规性确认、相关债权人同意等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。请投资者注意投资风险。
（二）公司将根据本次收购事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》，相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。
四、备查文件
（一）《终止协议》
（二）《债务转移协议》
（三）《股份转让协议》
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十二日
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