股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙） 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
常州青枫云港投资中心（有限合伙） 钟楼经济开发区玉龙南路178-1号常州文科融合
发展有限公司9537号
独立财务顾问
日期：二零一九年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问申港证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明.............................................................................................................................................................. 2
目 录........................................................................................................................................................................... 4
释 义........................................................................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示............................................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述............................................................................................................................................. 8
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................................................... 13
三、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................................. 13
四、本次交易不构成重组上市.............................................................................................................................. 13
五、本次交易对上市公司影响的简要分析........................................................................................................ 13
六、本次交易的决策和报批程序......................................................................................................................... 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................................................ 16
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................... 22
九、本次重组对中小投资者保护的安排............................................................................................................ 22
第二节 重大风险提示............................................................................................................................................. 26
一、本次交易相关风险........................................................................................................................................... 26
二、标的公司的经营风险...................................................................................................................................... 27
三、与上市公司有关的风险.................................................................................................................................. 29
第三节 本次交易概况............................................................................................................................................. 31
一、本次交易的背景............................................................................................................................................... 31
二、本次交易目的.................................................................................................................................................... 33
三、本次交易决策和批准情况.............................................................................................................................. 34
四、本次交易方案.................................................................................................................................................... 35
五、本次交易构成重大资产重组......................................................................................................................... 41
六、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................................. 41
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................................................. 42
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................................................... 42
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：报告书/重组报告书 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
本报告书摘要/报告书摘要 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要》
公司/本公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
常奥体育/标的公司 指 江苏常奥体育发展有限公司，曾用名江苏常奥传媒有限公
司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 江苏常奥体育发展有限公司55.00%股权
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业
交易对方 指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心
（有限合伙）
嘉航信息 指 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）
迦叶咨询 指 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
青枫云港 指 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
康骏投资 指 宁波康骏投资有限公司
康德投资 指 宁波康德投资有限公司
富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东
实际控制人/宋汉平、周波等8名 指 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、韩树
自然人组成的管理团队 成、傅才8名自然人组成的管理团队
常州廷沐 指 常州廷沐管理咨询有限公司
九域投资 指 江苏九域投资管理有限公司
瑞源创投 指 常州瑞源创业投资有限公司
奥蓝商务 指 常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）
常奥管理 指 常奥（常州）体育管理有限公司
杭州竞灵 指 杭州竞灵文化创意有限公司
多牛网络 指 多牛网络科技（常州）有限公司
乐道四合 指 乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司
赤焰狼 指 赤焰狼（常州）电子竞技传媒有限公司
腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
国际上非常普及的长跑比赛项目，全程距离 26 英里 385
码，折合为42.195公里，分全程马拉松（Full Marathon）、
马拉松 指 半程马拉松（HalfMarathon）和四分马拉松（QuarterMarathon）
三种。以全程马拉松比赛最为普及，一般提及马拉松，即
指全程马拉松
常马 指 常州武进西太湖国际半程马拉松
溧马 指 南京溧水国际山地半程马拉松赛
茅马 指 金坛茅山国际山地半程马拉松赛
昆山足球俱乐部 指 昆山足球俱乐部有限公司
电子竞技运动是利用电子设备作为运动器械进行的、人与
人之间的智力对抗运动，2019年4月1日国家统计局发布
电子竞技/电竞 指 的《体育产业统计分类（2019）》在原有基础上新增电子
竞技运动项目为职业体育竞赛表演活动的一种，与足球、
篮球等同列。
王者荣耀 指 由腾讯游戏天美工作室群开发并运行的一款运营在
Android、IOS、NS平台上的MOBA类手机游戏
和平精英 指 由腾讯光子工作室群自研打造的军事竞赛体验的射击类
手游
League of Legends，由美国拳头游戏（Riot Games）开发、
英雄联盟 指 中国大陆地区腾讯游戏代理运营的英雄对战MOBA竞技网
游
人民常奥赤焰狼电子竞技俱乐部（People’s Red Wolf
PRW电子竞技俱乐部/PRW 指 Gaming），曾用名“江苏常奥赤焰狼电子竞技俱乐部（Red
WolfGaming）”
King ProLeague，王者荣耀职业联赛，是官方最高规格专业
KPL 指 晋级赛事。全年分别为春季赛和秋季赛两个赛季，每个赛
季分为常规赛、季后赛及总决赛三部分
KPL联盟 指 王者荣耀职业赛事联盟
KCC、冠军杯 指 HonorofKingsWorldChampionCup，王者荣耀世界冠军杯/冠
军杯
LPL 指 LeagueofLegendsProLeague，英雄联盟职业联赛
TI 指 TheInternationalDOTA2Championships，DOTA2国际邀请赛，
创立于2011年，是一个全球性的电子竞技赛事
《重大资产购买协议》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买
资产协议》
《模拟审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2019]36664号《江苏常奥体育发展有限公司审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
《备考审阅报告》 指 [2019]第ZA15853号《宁波富邦精业集团股份有限公司备考
合并财务报表审阅报告（2018年度、2019年1-9月）》
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北
《资产评估报告》 指 方亚事评报字[2019]第01-713号《宁波富邦精业集团股份有
限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》
公司章程/《公司章程》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》
报告期/最近两年一期 指 2017年、2018年、2019年1-9月
审计基准日/评估基准日/定价基 指 2019年9月30日
准日/基准日
交割日/交割完成日 指 指标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手
续完成之当日
过渡期 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
上交所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司
法律顾问/律师事务所/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天职国际/天职国际会 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
审阅机构/立信会计师/立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/北方亚 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
事评估师/北方亚事
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
说明：本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产方案
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体育31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育55.00%股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），以2019年9月30日为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00万元。经各方协商，常奥体育55.00%股权本次交易作价为12,842.50万元。
（三）本次交易的支付方式
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在2018年6月增资入股标的公司及2019年9月受让标的公司1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000元+25,000,000元*8%/365*持股期间-11,675,000元。前
述公式中，持股期间按2018年5月30日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公
司支付的本次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64,212,500元；
第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的35%即44,948,750元；
第三期交易价款：标的公司2019年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元。
上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款 第二期交 第三期交
易价款 易价款
嘉航信息 72,385,000-调整让渡金额 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875
*80%
迦叶咨询 44,365,000-调整让渡金额 14,621,375元-调整让渡金额*20% 19,948,750 9,794,875
*20%
青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - -
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
（四）购买上市公司股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公司股票的金额至少不低于20,000,000元（含本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公司股票的金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后5个工作日内，开立以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），用于接收购股款20,000,000元。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的20,000,000元交易价款暨购股款之日起18个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行的现金及按协议确定的违约金。
（五）本次交易的业绩承诺安排
1、业绩承诺
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；鉴于标的公司2019年9月收购杭州竞灵33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
2、盈利补偿
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在上市公司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
3、减值测试补偿
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
（六）超额业绩奖励
1、业绩奖励安排
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
2、业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
3、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在利润补偿期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财务报表中进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宁波富邦（a） 64,628.34 10,527.14 73,839.28
常奥体育（b） 9,629.14 3,015.35 7,180.51
交易金额（c） 12,842.50 12,842.50 -
孰高（d=max{b，c}） 12,842.50 12,842.50 -
占比 19.87% 121.99% 9.72%
重大资产重组标准 ≥50% ≥50%且金额大于5,000万 ≥50%
是否达到重大资产 否 是 否
重组标准
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度合并财务报表；常奥体育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，根据上市公司2018年度的审计报告、2019年1-9月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
扣除非经常性损益后归属于母 -1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
公司所有者的净利润
假设上市公司于2018年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司2019年1-9月营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
六、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2019年12月12日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策程序
2019年12月12日，交易对方嘉航信息通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2019年12月12日，交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2019年12月12日，交易对方青枫云港通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
3、标的公司的决策程序
2019年12月12日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港将其合计持有的常奥体育55.00%股权转让给上市公司，且其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员特此承诺并保证：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真
实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及其 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具
董事、监事、 提 供 的 信 息 真 的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
高级管理人员 实、准确、完整 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
法律责任。
5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份（如有）。
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承
诺如下：
上市公司的全 1、本次交易中，即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次
体董事、监事、股份减持计划 交易实施完毕期间，本人未直接持有宁波富邦股票，亦不存在
高级管理人员 任何减持宁波富邦股票的计划。
2、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿
因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
上市公司全体 为保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施
董事、高级管 摊薄即期回报填 能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承
理人员 补措施 诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒
不履行承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，
并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
富邦控股与宋汉平等8位自然人组成的管理团队就避免同业竞
争事项承诺如下：
1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控
股股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法
权益。
2、本公司/本人保证本次重组完成后，自身及控制的其他下属
企业（即不包括上市公司及其子公司，下同）目前实质没有、
将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；未来
若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营
业务有竞争关系时，将立即通知宁波富邦，并尽力将该等商业
机会让予宁波富邦。
3、截至承诺函出具日，富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵
体育文化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙
富邦控股、宋 企业（有限合伙）、宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富
汉平等8位自 避免同业竞争 创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业，但是该等公
然人组成的管 司从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公司
理团队 从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务
不存在实质性竞争关系，本次交易完成后亦不会和常奥体育及
其下属公司产生竞争，如本次交易完成后出现和常奥体育及其
下属子公司形成竞争的情况，将会把相关商业机会让渡给上市
公司、常奥体育及其下属子公司。如拟出售前述企业相关股权、
财产份额或经营性资产的，上市公司及其下属子公司在同等条
件下拥有优先受让权。除前述下属公司外，本公司及本人控制
的其他企业不存在从事体育行业相关产业的情况。
4、本次重组完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业将
不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进
一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业
或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保
不和上市公司形成同业竞争。
5、本次重组完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将
承担赔偿责任。
富邦控股就规范和减少与宁波富邦之间的关联交易，作出承诺
如下：
1、本公司不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关联关
系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的其他企业或经
济组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或
经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦
的资金或其他资产。
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减
少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，
承诺将按照公平合理的交易条件进行。
4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将严格及善意地
履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求
超出协议安排之外的利益或收益。
5、本公司将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其
子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
6、若本公司及本公司控制的其他企业或经济组织违反上述承诺
规范与减少关联 的，则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
交易 宋汉平等8位自然人组成的管理团队就规范和减少与宁波富邦
之间的关联交易，作出承诺如下：
1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关
系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济组
织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济
组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资
金或其他资产。
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与
宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺
将按照公平合理的交易条件进行。
4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行
与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出
协议安排之外的利益或收益。
5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其子
公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，
则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
富邦控股与宋汉平等8位自然人组成的管理团队关于减持计划
的承诺如下：
股份减持计划 1、本次交易中，即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司及本人均无任何减持宁波富邦股票
的计划。
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
2、承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，本
公司及本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港特承诺如下：
1、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并
有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供的信息真 4、在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、
实、准确、完整 规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及
时向宁波富邦披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
5、如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
嘉航信息、迦 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法
叶咨询、青枫 律责任。
云港 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙
企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就持有常奥体育股权合法、有
效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、常奥体育的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登
记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均
已履行相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在
任何其他第三方可能主张持有常奥体育股权的情况或被有关部
标的资产权属清 门追究责任的情况。
晰 2、本合伙企业对常奥体育的历次出资或受让其股权均系真实行
为，且出资或受让其股权的资金均系本合伙企业自有资金，不
存在利用常奥体育资金或者从第三方借款、占款进行出资、受
让的情形。本合伙企业合法、有效地持有常奥体育股权，相应
股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全等其他权利限制。
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
3、本合伙企业承诺不存在以常奥体育或本合伙企业持有的常奥
体育股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致常奥体育或本合伙企业持有的常
奥体育股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整
和准确性承担相应法律责任。
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就与宁波富邦等主体的关联关
系事项特承诺如下：
1、截至承诺函出具日，本合伙企业未直接、间接或委托他人代
为持有宁波富邦股份，本合伙企业与宁波富邦及其控股股东、
实际控制人、持股5%以上的股东、宁波富邦及其控股股东的现
关联关系事项 任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件
规定的关联关系。
2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员与上市公司因本次交
易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关
联关系。
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就最近五年不存在因违法违规
遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜特声明如下：
1、截至声明出具日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
最近五年未受过 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
处罚或涉及重大 仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业之违
经济纠纷 法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决
或潜在的诉讼或仲裁。
2、截至声明出具日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
陶婷婷、嘉航信息就本次交易完成后避免同业竞争的事宜声明
并承诺如下：
1、于承诺函出具日，除本人/本企业持有并控制常奥体育及其子
公司股权或该等公司任职外，本人/本企业及本人近亲属及该等
陶婷婷、嘉航 避免同业竞争 主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事
信息 与常奥体育及其子公司所涉及从事的体育赛事的组织运营和职
业体育俱乐部的运营管理业务，亦不存在在其他从事前述业务
的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其
他任何与常奥体育及其子公司存在同业竞争的情形。
2、于承诺函出具日，本人/本企业及本人近亲属及该等主体控制
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富
邦及其子公司相同或类似的业务，亦不存在与宁波富邦及其子
公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或
担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存
在同业竞争的情形。
3、陶婷婷女士同时承诺：
自《重大资产购买协议》生效之日起，在本次交易标的资产交
割日后60个月内及在宁波富邦或其下属子公司（指包括常奥体
育及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）任
职期间的孰晚期间内，均不会直接或间接、自行或通过任何其
他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、
任职、提供咨询及顾问服务等）从事和宁波富邦及其下属子公
司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等、
体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务等相同
或类似的业务。
4、若因本人/本企业违反上述承诺而导致常奥体育、宁波富邦及
其控制的企业权益受到损害的，本人/本企业愿意承担相应的赔
偿责任。
嘉航信息、陶婷婷就常奥体育合法合规经营相关事项特承诺如
下：
1、截至承诺函出具日，常奥体育及其子公司不存在影响其正常
经营行为的重大违法违规行为，且不存在未向宁波富邦披露的
关于标的公司合 近三年工商、税务、业务运营、知识产权侵权等方面的重大行
法合规经营的承 政处罚。若常奥体育因本次交易标的资产交割日（工商过户完
诺 成当日）前的社保、住房公积金、税务、工商、版权等有关方
面的行为被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，承诺方将
向常奥体育以现金方式补足全部损失。
2、承诺方将在上述导致常奥体育赔偿、负债或产生其他法律责
任情况发生之日起一个月内按承诺函约定将补偿金额支付到常
奥体育。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原
始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，
常奥体育 提供的信息真 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整 3、保证为本次交易所出具的书面说明及确认文件均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富
邦披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东富邦控股针对本次重组出具了原则性意见，认为本次交易将有利于宁波富邦优化资产结构，促进产业转型升级，提升抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，原则上同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组披露之日起至实施完毕期间，无任何减持宁波富邦股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。
九、本次重组对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产购买行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据《备考审阅报告》，本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
项目 2019年1-9月 2018年
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -1,063.27 -320.53 -3,303.68 -3,340.77
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利 -0.08 -0.02 -0.25 -0.25
润对应的每股收益（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护公司和全体股东的合法权益，公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、持续投入体育产业，增强公司持续经营能力
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。
2、规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，完善公司治理结构
本次重组前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已获得公司八届董事会第十九次会议审议通过。
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。取得批准前不得实施本次交易方案，本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以2019年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）业绩承诺实现及补偿风险
根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550万元、2,900 万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。（具体补偿约定参见“第六节 本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补偿”）
由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。
（五）本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济环境波动风险
近年来我国经济增速放缓，其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若宏观经济环境下行，标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险，导致经营业绩下滑。
（二）行业政策变化风险
标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总局等有关部门监管，并且会受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大力支持体育产业发展并出台一系列相关政策，标的公司仍不能完全避免行业政策变动可能导致的体育产业市场环境变化的风险。此外，由于电竞职业赛事属于新兴体育行业，行业相关监管体系、法律法规尚未健全和完善，经营环境和法律环境的变化可能导致产业政策、行业管理等相关政策变化，进而影响标的公司业务。
（三）市场竞争加剧风险
随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场，以及国内体育赛事管理理念的提升，从事体育赛事承办的企业增多，加剧了市场竞争，使体育资源价格上涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化，如何在保障成绩的前提下实现多元化的商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题，也是标的公司能在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竞争日趋激烈，若标的公司不能展现出良好的发展前景，可能会造成相关资源流失，从而制约标的公司的创新能力和长远发展。
（四）专业人才流失风险
体育竞赛组织是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播等创造性活动。在体育竞赛组织方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面，从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组织行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业，中高层次管理人才缺口较大，行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬、福利以吸引并留住人才，将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。
（五）电子竞技项目迭代风险
与传统体育项目不同，电竞依托于软硬件条件和技术发展，因此电竞项目面临更快的更替。开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸作为RTS（即时战略竞技项目）的代表，风靡的时间基本在90年代至20世纪初的不到20 年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会影响粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的RTS、FPS（第一人称射击类竞技项目）向MOBA（多人在线战术竞技项目）发展。
常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制和科学化的训练流程，通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项目，目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，但仍存在不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。
（六）参赛席位审批风险
2018年10月24日，标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》。根据该协议的约定，通过股权转让、合并、重组等方式直接或间接转让俱乐部的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后，上市公司将取得常奥体育控股权，同时间接取得了对杭州竞灵的控制权，构成了俱乐部控制权变更，因此，本次交易应取得腾讯的同意。
经杭州竞灵与腾讯初步沟通，腾讯原则上同意本次交易，本次交易不会导致杭州竞灵丧失 KPL 联盟成员资格和/或参赛席位，待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式启动并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定，陶婷婷确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意，否则上市公司有权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。
三、与上市公司有关的风险
（一）业务转型整合风险
本次交易完成后，常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现有主营业务分属不同行业，如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，上市公
司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既
保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性，短期内可能存在
相关经营风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，上市公司股票价格可能出现波动。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）传统主业增长乏力，上市公司拟战略转型
宁波富邦的主营业务属于有色金属压延加工行业，原系一家专业生产工业铝板带材
和铝型材的区域性铝业深加工企业，兼营铝铸棒产品等贸易业务。为改善上市公司资产
质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司在控股股东的支持下于2018年实施了
重大资产出售将原有亏损的铝板带材业务相关资产及负债转让给控股股东富邦控股，截
至本报告书摘要出具日相关重组已经实施完毕。目前公司主营业务为铝型材的生产与销
售、铝铸棒的批发零售等，属于铝加工行业的低端产品，规模较小，毛利率较低，市场
增长空间有限。
为寻找合适的战略转型契机及业务领域，开拓新的利润增长点，上市公司结合自身情况经充分论证确定了体育产业作为战略转型方向，并于2019年1月8日设立了全资子公司宁波富邦体育文化传播有限公司，筹备相关体育业务。体育产业属于国家政策重点支持的产业，随着国家经济结构转型、产业升级以及人民生活水平的不断提高，越来越多的人开始注重健康、强健身体，体育产业具有巨大的增长潜力和社会价值，上市公司转型体育产业一方面为更多的人带来“运动、健康、快乐”，另一方面将不断提高自身盈利能力，维护中小股东的利益。
（二）体育产业政策红利释放，未来市场前景广阔
2014年下半年以来，体育产业政策利好频出，国家先后出台多项重大的体育产业政策文件，其目的在于大力拓展体育产业空间，利用体育产业促进消费、增加就业，鼓励企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位逐渐凸显，政策红利释放，国内体育产业将迎来快速发展期。
2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号），指出要积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求。到2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2018 年 12 月，国务院办公厅发布《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》（国办发[2018]121 号），积极推进体育竞赛表演产业专业化、品牌化、融合化发展，培育壮大市场主体，加快产业转型升级，提出到2025年，体育竞赛表演产业总规模达到2万亿元，基本形成产品丰富、结构合理、基础扎实、发展均衡的体育竞赛表演产业体系。
2019年9月，国务院办公厅先后发布《关于印发体育强国建设纲要的通知》（国办发[2019]40号）及《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发[2019]43号），指出要加快推进体育强国建设，大力推动全民健身与全民健康深度融合，强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业。
在政策的大力刺激下，近年来我国体育产业总体规模稳定增长，根据2019年1月国家统计局和国家体育总局最新发布的数据，2017年全国体育产业总规模约为2.2万亿，同比增长15.79%，较2015年的1.7万亿，增加0.5万亿，增幅为29.41%，预计到2025年我国体育产业总规模达到5万亿元，十年复合增长率为11.39%，我国体育产业未来市场前景广阔。
单位：万亿 体育产业总规模
6
5
5
4
CAGR: 11.39%
3
2 2.2
1.7 1.9
1
0
2015 2016 2017 2025E
（三）健身需求和政策利好促进马拉松赛事等大众体育的崛起
马拉松运动以其低门槛等优势较好地满足了群众强身健体的刚需，赛事审批制度改革、转播权市场放开等一系列政策有效促进了以马拉松为代表的大众体育的崛起。根据中国田径协会发布的数据，2018年，我国举办马拉松及相关运动规模赛事（800人以上路跑赛事、300人以上越野赛事）已高达1,581场，同比增长43.5%，马拉松赛事数量增长源于跑步人口红利和参赛热情。2018年，我国参加马拉松及相关运动规模赛事累计达到582.9万人次，其中全程马拉松参赛规模265.7万人次，半程马拉松参赛规模180.4万人次。另外，全程马拉松和半程马拉松完赛人次也有明显增长，2018年分别为 37.3 万人次、76.6万人次，较2017年分别增长了38.9%、69.2%。
马拉松不仅满足了广大人民群众的健身社交需求，为举办城市提供闪亮的宣传名片，还使得举办城市获得较高的综合经济效益。2018年中国马拉松年度总消费额达178亿，全年赛事带动的总消费额达288亿，年度产业总产出达746亿，对比上一年增长了7%。总体上看，我国马拉松无论是从赛事数量、覆盖区域、参赛人数还是赞助规模等各方面都有了大幅度的提高，马拉松运动方兴未艾。
（四）电竞行业处于快速发展阶段，具有较大潜力
近年来，随着电竞产业在国内发展日益加快，电竞产业的蓬勃发展态势也引起了国家相关部门的重视，文化部、体育部以及教育部等相继出台电竞产业相关政策为行业的发展提供规范引导。2017年，国家发布的《“十三五”时期文化产业发展规划》中明确提出要鼓励发展电子竞技新业态。2018年，国内热门电竞赛事超过了500项，我国已经成为世界上最具影响力和最有潜力的电子竞技市场。根据艾瑞咨询《2019中国电竞行业研究报告》，2018年中国整体电竞行业规模为940.5亿元，相较于2017年的市场规模706.1亿元增长了33.2%；2018年电竞用户规模为3.5亿，预计2020年用户规模将达4.3亿，行业规模将超过1,350亿元。电子竞技用户数量和电子竞技观众数量的快速增长表明未来电子竞技赛事也会蓬勃发展，电竞业务相关公司将具有较大盈利空间。目前，电竞行业正处于高速发展期，前景广阔。
二、本次交易目的
（一）调整业务结构，推动上市公司战略转型
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。近年来，铝加工行业市场竞争日益激烈，发展空间受限，上市公司急需调整业务结构实现产业的转型升级。随着国家政策的大力扶持，体育行业稳步发展，市场规模迅速扩大，体育产业正处于快速发展期。上市公司将通过本次交易实现快速战略转型。
常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，报告期内，常奥体育凭借其成熟的赛事执行标准体系和丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，并逐步形成了一体化的大众体育服务体系。目前常奥体育正处于快速发展阶段，上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的常奥体育，将较好地优化公司经营现状，推动公司向体育行业的战略转型。本次收购将增强上市公司的抗风险能力和综合竞争力。
（二）增强上市公司盈利能力，维护广大中小股东权益
由于铝加工行业竞争激烈、产品毛利率低，上市公司现有主营业务近三年来呈持续亏损状态。尽管2018年上市公司已将连年亏损且经营压力较大的铝板带材业务出售，但受制于行业发展现状其未来盈利能力仍不容乐观。常奥体育作为体育产业运营商，目前财务状况较好，盈利能力较强，2019 年 1-9 月实现归属母公司所有者的净利润为1,348.27万元，并承诺依据当前股权架构模拟计算的2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元。上市公司通过本次交易可提高持续盈利能力和发展潜力，进而维护中小股东权益。
三、本次交易决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2019年12月12日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策程序
2019年12月12日，交易对方嘉航信息通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2019年12月12日，交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2019年12月12日，交易对方青枫云港通过其内部决策程序，同意本次交易相关事项。
3、标的公司的决策程序
2019年12月12日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港将其合计持有的常奥体育55.00%股权转让给上市公司，且其他股东放弃对上述股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体育31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育55%股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易具体内容
1、交易对方
本次交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港。
2、标的资产
本次交易标的资产为常奥体育55.00%股权。
3、本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），以2019年9月30日为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00万元。经各方协商，常奥体育55.00%股权本次交易作价为12,842.50万元。
4、本次交易的支付方式
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在2018年6月增资入股标的公司及2019年9月受让标的公司1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000元+25,000,000元*8%/365*持股期间-11,675,000元。前
述公式中，持股期间按2018年5月30日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公
司支付的本次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64,212,500元；
第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的35%即44,948,750元；
第三期交易价款：标的公司2019年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元。
上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款 第二期交 第三期交
易价款 易价款
嘉航信息 72,385,000-调整让渡金额*80% 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875
迦叶咨询 44,365,000-调整让渡金额*20% 14,621,375元-调整让渡金额*20% 19,948,750 9,794,875
青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - -
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
5、标的资产的交割
宁波富邦股东大会审议通过本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在宁波富邦通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，使交易对方持有的标的资产过户登记至宁波富邦名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《重大资产购买协议》约定完成变更备案登记。宁波富邦应提供必要配合。
6、购买上市公司股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公司股票的金额至少不低于20,000,000元（含本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公司股票的金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后5个工作日内，开立以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”），用于接收购股款20,000,000元。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的20,000,000元交易价款暨购股款之日起18个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行的现金及按协议确定的违约金。
7、业绩承诺安排
（1）业绩承诺
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；鉴于标的公司2019年9月收购了杭州竞灵33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
（2）盈利补偿
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在上市公司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
（3）减值测试补偿
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
8、超额业绩奖励
（1）业绩奖励安排
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
（2）业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
（3）会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在利润补偿期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财务报表中进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
9、过渡期损益
标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有，所产生的亏损由青枫云港之外的其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给宁波富邦，但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宁波富邦（a） 64,628.34 10,527.14 73,839.28
常奥体育（b） 9,629.14 3,015.35 7,180.51
交易金额（c） 12,842.50 12,842.50 -
孰高（d=max{b，c}） 12,842.50 12,842.50 -
占比 19.87% 121.99% 9.72%
重大资产重组标准 ≥50% ≥50%且金额大于5,000万 ≥50%
是否达到重大资产 否 是 否
重组标准
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度合并财务报表；常奥体育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。
常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，根据上市公司2018年度的审计报告、2019年1-9月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
扣除非经常性损益后归属于母 -1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
公司所有者的净利润
假设上市公司于2018年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司2019年1-9月营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
宁波富邦精业集团股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
