证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2019-077
债券代码：113541 债券简称：荣晟转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于全资子公司参与认购基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖畔小园”或“基金”）
?投资金额：公司全资子公司嘉兴荣晟实业投资有限公司（以下简称“荣晟实业”）以自有资金人民币1,000万元认购湖畔小园的基金份额。
?特别风险提示：本次投资可能受到宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。
一、对外投资概述
根据浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”或“公司”）发展战略及未来规划，为提升资产运作水平，提高资金收益，公司全资子公司荣晟实业签订了《杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，作为有限合伙人以自有资金1,000万元人民币参与认购湖畔小园的基金份额。
2019年12月12日，浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十九次会议并审议通过了《关于全资子公司参与认购基金份额的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：杭州湖畔宏盛投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市上城区安家塘53号108室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：盛森
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2018年05月24日
统一社会信用代码：91330102MA2CC2B96A
经营范围：服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：序号 合伙人/名称 注册资本(万元) 持股比例
1 盛森 510 51.00%
2 杭州湖畔山南资本管理有限公司 490 49.00%
合计 1,000 100%
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1069542。
（二）有限合伙人情况
1、名称：宁波有丰投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0594
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人:叶赴春
成立日期：2017年07月19日
统一社会信用代码：91330206MA292NDX5H
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、名称：杭州湖畔小草股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市上城区安家塘53号109室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人:杭州湖畔宏盛投资管理有限公司
成立日期：2019年02月28日
统一社会信用代码：91330102MA2GKDFG68
经营范围：服务：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
3、名称：杭州小砖管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1197号2幢2104室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人:杭州湖畔宏盛投资管理有限公司
成立日期：2019年07月03日
统一社会信用代码：91330108MA2GNGCT8B
经营范围：服务：企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、基金名称：杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）
2、目标募集规模：人民币2亿元。
3、基金管理人：杭州湖畔宏盛投资管理有限公司
4、合伙人：普通合伙人（GP）为杭州湖畔宏盛投资管理有限公司；有限合伙人（LP）为荣晟实业及其他符合条件的投资者。
5、执行事务合伙人：杭州湖畔宏盛投资管理有限公司
6、出资方式：全体合伙人均以人民币现金缴付出资。
7、经营范围：服务：股权投资(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙目的：对智慧零售、大数据、人工智能、文化创意等子产业领域企业进行股权或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、出资缴付：普通合伙人自本合伙企业募集监督账户成功设立后10个工作日内或普通合伙人认为适合的其他时间内，向各有限合伙人发出《缴款通知书》，各有限合伙人应根据《缴款通知书》中的缴款金额、时间、账户等信息进行出资。《缴款通知书》应至少比出资到账截止日（“出资到账截止日”）提前五（5）个工作日发出。
3、合伙期限：合伙企业的存续期限为7年。
4、基金管理费：杭州湖畔宏盛投资管理有限公司作为执行事务合伙人向合伙企业收取管理费。在合伙企业投资退出期中，每年按合伙企业有限合伙人总认缴出资额的2%收取管理费。投资退出期延长期间年度管理费按照尚未退出的投资项目的投资成本的2%/年收取。
5、合伙企业事务的管理和执行
本合伙企业由普通合伙人杭州湖畔宏盛投资管理有限公司作为执行事务合伙人执行合伙事务，本合伙企业存续期间，非经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不予更换。执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，在相关事务中无权代表合伙企业。
执行事务合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
6.各合伙人的权利
（1）有限合伙人：参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资额行使表决权；对涉及自身利益的情况，自行或委托代理人查阅与其所投资项目相关的合伙企业会议记录、经审计的财务会计报表及其他经营资料；对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出合理化建议；按照合伙协议的约定，享有收益及财产分配权；按本协议约定转让其在合伙企业中的出资，或经其他合伙人一致同意将其在合伙企业中的财产份额出质；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促执行事务合伙人行使权利，或为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；参与决定普通合伙人入伙、退伙；依法为合伙企业提供担保；本协议约定或法律规定的其他权利。
（2）普通合伙人：作为执行事务合伙人，依照法律、法规和本协议的规定独立运用和管理合伙企业资产；就合伙人出资事宜，向相关合伙人发送《缴款通知书》；作为执行事务合伙人，负责合伙企业的以下日常经营管理工作：合伙企业财务管理，包括但不限于建账、记账、按月报税、编制年度财务报表、配合审计机构对合伙企业进行年度审计；合伙企业设立、变更，包括但不限于组织协调合伙企业的工商、税务、质检登记注册、开立银行基本账户、合伙人入伙、退伙、财产份额转让等工商税务变更备案材料整理及手续的办理等；合伙企业税务筹划，包括但不限于与主管税务部门沟通协调税费返还等地方税收优惠政策。合伙企业会计核算，包括但不限于对各合伙人投资收益进行核算、分配，接收审核合伙人财产份额转让、收益人及收益账户变更等申请；作为执行事务合伙人，依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；作为执行事务合伙人，代表合伙企业对所投资项目对应的目标公司依法行使股东权利；作为执行事务合伙人，代表合伙企业签订各类协议，负责协议的履行；作为执行事务合伙人，代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；作为执行事务合伙人，聘任或解聘专业中介服务机构和工作人员；按照本协议的约定，享有收益及财产分配权；本协议约定或法律规定的其他权利。
7、决策机制
合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”）作为合伙企业的投资决策机构，决定合伙企业的投资及投资退出等事宜。投委会由3名成员组成，由普通合伙人委派。
8、收益分配
（1）现金收入分配：合伙企业投资取得的可分配现金收入（指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业财产，包括实现的合伙企业净利润和回收的投资本金），在全部有限合伙人收回投资本金后，如果仍有可分配收入，则该等可分配现金所得中的20%应分配给普通合伙人或普通合伙人指定的有限合伙人（“业绩报酬”），其余80%分配给有限合伙人。
（2）非现金收入分配：在合伙企业到期清算之前，执行事务合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资进行变现，避免以非现金方式进行分配。若进行非现金分配的，合伙人获得相关分配后要求执行事务合伙人协助其变现的，执行事务合伙人或其关联方将给予必要协助。对于非现金分配的，除具有公开市场价格的资产外，非现金资产的价值应由执行事务合伙人选定的独立第三方专业机构进行评估，并将评估报告书面提供给全体合伙人。
（3）全体合伙人亦同意，第一轮分配完成后，如果自被投资企业取得的累计现金收入小于100万时，普通合伙人有权决定将届时的项目投资现金收入的分配自行延迟，与之后的项目投资现金收入一并分配。
9、有限合伙人的退伙和转让
有下列情形之一的，经合伙人会议通过，有限合伙人可以退伙：
（1）本协议约定的退伙事由出现；
（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（3）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
对于经合伙人会议决议同意该有限合伙人退出的合伙份额，其他合伙人要求选择受让该部分份额的，该有限合伙人应予以配合，转让对价由双方协商确定，受让合伙人内部按照实缴出资比例划分。
10、违约责任
合伙人违反本协议约定的，应当依法承担违约责任。
合伙人未按本协议约定转让其财产份额的，由此给其他合伙人或者合伙企业造成损失的，应承担赔偿责任；合伙人泄露合伙企业商业秘密，应承担赔偿责任；合伙人违反本协议约定的出资义务的，由违约方承担因此为合伙企业及其他合伙人带来的全部损失；合伙人有其他违约行为，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
11、适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成，则任何一方可将该争议提交杭州市滨江区人民法院诉讼解决。
五、关联关系及其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东与其他投资各方不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，各方无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向，未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。
六、对外投资对上市公司的影响
本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，充分发挥各方资源优势，拓展公司投资项目资金渠道，优化公司投资结构，提升公司投资收益。湖畔小园专注于智慧零售、大数据、人工智能、文化创意等领域的早期项目投资，投资方向符合国家经济转型方向和产业政策，且基金核心管理团队主要源自阿里巴巴，富有互联网领域投资眼光和资源，具备丰富的行业投资经验。此外，公司可借助基金管理人在智慧零售、大数据、人工智能、文化创意等领域丰富的产业和项目资源，共同探索新的业务合作机会。本次投资符合公司可持续发展及稳定增长的需求，该项投资为中长期投资,对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
本次投资基金的收益取决于投资项目的盈利能力，基金运营过程中可能面临宏观经济、国内政策、行业周期及法律等风险，公司本次的投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2019年12月13日
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