北京大成律师事务所
关于
孚日集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
Tel： 8610-58137799 Fax： 8610-58137788
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人经中国证监会核准向社会公众投资者公开发行的可转换公
司债券
本所 指 北京大成律师事务所
发行人、公司、 指 孚日集团股份有限公司
孚日股份
法律意见书 指 本所为本次发行出具的《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
工商局 指 工商行政管理局
孚日控股 指 孚日控股集团股份有限公司
孚日自来水 指 高密市孚日自来水有限公司
泰来家纺 指 泰来家纺有限公司
双山家纺 指 高密双山家纺有限公司
上海孚日 指 上海孚日科技家纺有限公司
梦圆家居 指 高密梦圆家居有限公司
孚日地产 指 高密市孚日地产有限公司
孚日热力（原 指 高密孚日热力有限公司（原“山东高密高源热电有限公司”）
“髙源热电”）
双山家纺 指 高密双山家纺有限公司
信远昊海 指 北京信远昊海投资有限公司
孚日教育 指 北京孚日教育投资有限公司
净水科技 指 高密市孚日净水科技有限公司
银洋水业 指 高密市银洋水业有限公司
睿优铭 指 北京睿优铭管理咨询有限公司
胶州家纺 指 孚日集团胶州家纺有限公司
平度家纺 指 孚日集团平度家纺有限公司
沂水梦圆 指 孚日集团沂水梦圆家纺有限公司
孚日建材 指 高密市孚日建材有限公司
高源化工 指 山东高密高源化工有限公司
孚日电机 指 山东孚日电机有限公司
孚日小额贷 指 高密市孚日小额贷款有限公司
玉龙孚日 指 高密玉龙孚日家纺有限公司
日升毛巾 指 高密市日升毛巾厂
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的《孚日集团股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的《募集说明书》
《发行方案》 指 发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的发行方案
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《第12号编报 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
规则》 的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（六）
致：孚日集团股份有限公司
北京大成律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与孚日集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行人申请公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）出具了《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对发行人本次公开发行可转换公司债券相关事宜进行补充核查，并就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180726号）中的反馈意见进行补充核查，同时出具本补充法律意见书。
《法律意见书》及《律师工作报告》所做的本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
正 文
一、关于本次发行的批准和授权的补充核查
2019年7月27日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
本所律师认为，本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。
二、关于本次发行的实质条件的补充核查
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会，选举了独立董事、职工代表监事和股东代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人近三年年度报告，发行人2016年度、2017年度及2018年度的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为332,834,032.00元、328,215,389.82元及340,687,792.10元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人近三年年度报告、《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人2019年半年度财务报告，截至2019年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益合计为3,519,938,882.87元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5、根据发行人2019年半年度财务报告，截至本意见书出具日，发行人中期票据债券余额为5亿元；截至2019年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益合计为3,519,938,882.87元，本次发行后，债券余额预计不超过6.50亿元，债券余额占公司净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人近三年的审计报告及发行方案，发行人2016年、2017年、2018年实现的年均可分配利润为40,771.13万元，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含6.50亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。经测算，近三年年均可分配利润足以支付债券本金 6.50 亿元的可转债一年的利息。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
7、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次发行的可转债募集资金将用于投资年产6,500吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目、年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目，经本所律师核查，该募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
8、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次发行可转债票面利率由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
9、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次发行的可转债期限为发行之日起六年，符合《证券法》第五十七条第（一）项之规定。
10、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次拟发行可转债总额不超过6.50亿元，发行额不少于5,000万元，符合《证券法》第五十七条第（二）项之规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的相关条件
1、依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
（2）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人的内部控制制度进行审核，并于2019年5月24日出具《孚日集团股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2019）专字第61222633_B02号），该报告对发行人内部控制制度的结论性评价意见为：“于2018年12月31日孚日集团在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制”。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。
（4）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
2、依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据发行人的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人报告期内的各期年报、半年报并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
（4）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
（7）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
3、依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
（3）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，2016、2017、2018年度，发行人实现的年平均可分配利润为40,771.13万元，三年累计向全体股东派发现金红利63,297.10万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4、根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内未因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的情形，符合《管理办法》第九条的规定。
5、依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（5）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
（6）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
7、依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为10.68%、10.11%、10.15%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）根据发行人2019年半年度财务报告，截至本意见书出具日，发行人中期票据债券余额为5亿元；截至2019年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益合计为3,519,938,882.87元，本次发行后，债券余额预计不超过6.50亿元，债券余额占公司净资产的比例未超过40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的年均可分配利润为40,771.13万元。按本次发行可转换公司债券规模6.50亿元测算（具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定），根据国家政策及市场状况，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人董事会、股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6 年，每张面值为100元，本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9、发行人已经委托具有资格的资信评级机构大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人董事会、股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
12、根据发行人2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为3,442,483,545.10元，不低于人民币15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人董事会、股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
15、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
三、关于发行人的主要股东和实际控制人的补充核查
（一）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师认为，发行人的控股股东为合法存续的股份有限公司，实际控制人为依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，均具有法律、法规及规章规定的担任股东的资格。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（二）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《发行人股本结构表》，本所律师认为，发行人符合上市公司股权分布的要求。
四、关于发行人的业务的补充核查
（一）发行人及控股子公司的经营范围
截至本法律意见书出具日，发行人新增1家控股孙公司保山梦圆家居有限公司，依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，保山梦圆家居有限公司主要经营范围：装饰布系列产品后整理。
（二）发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质
依据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的主要经营资质包括排放污染物许可证、对外贸易经营者备案登记表等。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内目前实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动；发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关于关联交易和同业竞争的补充核查
（一）关联交易
根据本所律师的核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的关联交易均依照制度履行了必要的决策程序，不存在违反法律、法规的情况。根据发行人出具的说明，发行人与各关联方订立的各类合同/协议，均是依据市场原则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在有损害发行人及其股东权益的情形。
（二）同业竞争及避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人对同业竞争的承诺已予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人及其控股股东、实际控制人已经采取措施，防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
六、关于发行人的主要财产的补充核查
本所律师认为，除在律师工作报告中已披露的有关情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在的纠纷，除部分资产存在抵押的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
七、关于发行人的重大债权债务的补充核查
（一）重大合同
本所律师核查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至报告期末，发行人及其子公司正在履行或将要履行的单项金额为1000万元以上或者合同单项金额不足1000万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。
（二）重大侵权之债
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况具体请见本意见书第五部分“关于关联交易和同业竞争的补充核查”。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人近三年《审计报告》、半年度报告以及发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、应付款均为在正常经营过程中而产生。
八、关于发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查
本所律师认为，发行人自设立以来的历次注册资本变化均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并且已履行了必要的法律手续。发行人报告期内的资产变化及收购兼并行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。截至本意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
九、关于发行人章程的制定与修改的补充核查
（一）发行人上市以来章程的修改
2019年7月15日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《公司法》等文件的相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。
依据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人上市以来对《公司章程》的修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程内容的合法性
根据本所律师对《公司章程》的核查，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）发行人具有健全的组织机构
依据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人依法设立后，制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并进行了修订。本所律师认为，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
依据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人近三年股东大会、董事会和监事会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，其作出的决议合法有效。
（四）发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人近三年历次股东大会、董事会的会议记录、决议，发行人近三年召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规。
十一、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的情形和《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形；发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
根据《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、关于发行人的税务的补充核查
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已在相关主管机关依法办理了税务登记；发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司自2016年至今不存在重大税收违法违规情况。
十三、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
依据主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
根据发行人提供的材料及说明，以及本所律师的适当核查，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十四、关于发行人募集资金的运用的补充核查
根据发行人提供的有关文件，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币6.50亿元（含6.50亿元），本次募集资金拟用于以下项目，该等募集资金投资项目已经发行人2017年第一次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会审议通过，并经发行人第六届董事会第十次会议及第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第二十一次会议审议调整：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入额
1 年产6,500吨高档毛巾产品项目 24,200.00
2 高档巾被智能织造项目 16,600.00
3 年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目 24,200.00
合计 65,000.00
十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对其中引用的本所法律意见和律师工作报告中的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对本所法律意见及律师工作报告相关内容的引用适当，不存在因引用本所法律意见和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
十七、《反馈意见》重点问题4、请申请人补充说明高档巾被智能织造项目及年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目在产品、客户及主要建设内容等方面的差异情况，该两项目建设的必要性。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式
就该述问题，本所律师核查了经发行人董事会及股东大会审议通过的关于公开发行可转换公司债券的《发行方案》、各募投项目的《可行性研究报告》，对发行人董事会秘书、生产负责人、工程项目负责人及销售负责人进行了访谈，并实地走访了发行人生产车间。另本所律师获取并查阅了发行人所属行业及发行人未来业务发展战略及模式相关的资料。
（二）核查意见
1、本次发行募投项目的基本情况及差异情况
发行人本次发行募投项目中，3个生产线建设项目的主要目的在于配合市场需求提高及业务发展需要，提高发行人主营业务产品产能、生产工艺、生产效率及智能化水平。其中，年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目（以下简称“7,500吨高档巾被项目”）、高档巾被智能织造项目（以下简称“智能织造项目”）的基本情况及差异情况如下：
项目 7,500吨高档巾被项目 智能织造项目
产品 毛巾类纺织品 毛巾类纺织品
产品计划年产量 7,500吨 2,400吨
主要面对客户 日本客户 欧洲客户
山东省潍坊市高密市孚日北工业
实施地点 山东省潍坊市高密市孚园前街以 园区西部中段；
南 山东省潍坊市高密市毛巾二厂院
内西南部
是否新建厂房 是 部分新建；部分利用已有厂房
主要建设内容 7,500吨高档巾被项目 智能织造
纺纱设备及产线 - 有
织造设备及产线 有 有
仓储系统 有 -
生产管理系统 有 -
上述两个募投项目的主要差别在于：
（1）客户差异
报告期内，公司在日本地区的产品销售保持较高、较快的增长，该地区是公司第二大主要外销区域。日本客户对产品质量及工艺相对要求较高，且采购批次较多。为应对该区域市场需求，公司拟通过投资建设7,500吨高档巾被项目，提高毛巾类纺织品产能及产量，提升对日本客户的产品供应能力，并配合发行人进一步拓展日本地区产品销售的业务发展规划。
报告期内，公司与包括宜家（IKEA）在内的知名欧洲品牌保持了良好的合作关系，欧洲是公司第三大主要外销区域。欧洲客户多以大批量采购为主，采购较为集中。为扩大欧洲市场占有率、提升对欧洲市场的销量，并通过宜家等品牌经销商扩大全球市场销量，公司拟通过投资建设智能织造项目，引入智能化生产设备，提升生产效率及灵活性，以应对欧洲市场不同客户间的差异性需求。
（2）实施地点差异
7,500吨高档巾被项目实施过程中，公司拟利用位于山东省潍坊市高密市孚园前街以南的一块自有土地新建一座生产车间，放置织造设备及产线；并配套建设一座立体仓库，在新增产能、产量的同时，提升公司的产品库存能力。
智能织造项目实施过程中，涉及部分新厂房建设、部分利用已有厂房进行改造建设。公司拟利用位于山东省潍坊市高密市孚日北工业园区西部中段的自有土地建设厂房，并放置纺纱设备及产线；拟利用位于山东省潍坊市高密市毛巾二厂院内西南部的原有厂房改造升级，并放置织造设备及产线。
（3）建设内容差异
公司毛巾类纺织品生产过程主要包括纺纱及织造阶段。其中，纺纱阶段指将生产原材料棉花通过纺纱工艺加工成棉纱，并经合股加工成棉线的过程；织造阶段指通过织机将棉线织成毛巾坯布的过程，毛巾坯布经裁剪、整理、包装后形成毛巾产品。
7,500吨高档巾被项目仅将投入织造设备，建设织造生产线，并配套生产管理系统，以进一步提升毛巾类产品的产能及产量。同时，还将建设仓储系统，包括一座立体仓库，及配套的运输系统、产品储存装置，以实现更科学、高效且空间利用率更高的产品库存管理，满足提升产能及产量后公司对日本地区销售产品的仓储及管理需求。
智能织造项目将投入纺纱设备及织造设备，建设纺纱生产线及织造生产线，以同时提升发行人棉纱、毛巾的产能及产量，主要目的在于提高公司产品生产能力，并通过配套信息化平台，实现生产效率的提升及生产灵活性。
2、本次发行募投项目建设的必要性
（1）公司具有增加产能的客观需求
报告期内，公司毛巾系列产品产能、产量情况如下：
单位：吨
项目 2016年 2017年 2018年 2019年上半年
产能 63,000 65,000 66,660 33,330
产量 54,961 60,492 61,845 30,778
销量 57,242 60,203 61,597 32,146
产能利用率 87.24% 93.06% 92.78% 92.34%
产销率 104.15% 99.52% 99.60% 104.45%
最近三年及一期，公司毛巾系列产品产量、销量持续提升，产能利用率平均超过90%，长期处于满负荷生产状态；产品销售情况良好，产销率年均超过100%，有效消化了新增产能。报告期内，公司产能利用率上升了约6%，为配合未来业务发展规划，公司提升主要产品的产能及产量具有必要性。
（2）公司通过增加产能可更好地配合及实现业务发展目标
公司未来三年业务发展的主要目标在于加快市场结构调整，积极走中高端市场路线，避免与越南、印度、土耳其等国家同行业的低价竞争，争取在中高端市场形成新优势。同时，抓住国家“一带一路”的重要机遇，不断提高在俄罗斯、澳大利亚、中东市场上的销售份额，持续拓展韩国、东盟、东欧、南美市场新空间，形成新的出口增长点。
为配合未来三年业务发展的主要目标，拓展新的外销区域、形成新的出口增长点，公司需具备实现上述目标的产品生产能力。在产能利用率较高且持续上升的前提下，增加主要产品的产能及产量将有助于公司实现上述发展目标。
（3）产品市场需求提升，有助于新增产能消化
我国家纺产品的主要出口区域包括日本、欧盟。报告期内，我国家纺产品对日本、欧盟等国家及地区销售额占其进口市场份额的比例均较高，2016 年分别为 75.94%、34.47%，我国是其家纺产品最主要的进口来源国。同时，上述国家及地区主要进口中高档纺织品，其产品需求与公司以中高档纺织品为主的产品定位相契合，因此公司在上述国家及地区具有较强的产品竞争力。
2016 年起，欧洲政治经济环境逐渐恢复稳定、中日关系逐渐回暖，提升了家纺产品在该国家及地区的市场需求。同时，棉花作为家纺产品的主要原材料，自实行棉花体制改革以来，国内、外价格差异不断缩小，家纺产品的成本有所降低，产品价格竞争力有所提升。上述因素均提升了家纺产品外销市场需求。2016年，我国毛巾类纺织品出口总量较2015年提高了12.38%，增幅较大。市场需求的提升，将有助于公司本次发行募投项目实施后新增产能的消化。
（4）产品销量持续提升，有助于新增产能消化
报告期前三年，公司对各主要销售区域的销售情况如下：
单位：万元
地区 销售金额
2016年 2017年 2018年 前三年增长率
北美 153,087.49 155,291.15 176,259.79 15.14%
日本 71,922.62 77,126.10 76,076.71 5.78%
欧盟 42,053.56 41,805.76 39,320.32 -6.50%
内销 76,286.59 95,657.15 98,247.79 28.79%
报告期前三年，公司对日本销售金额较大，2016年、2017年公司日本地区销售金额较前一年均有较大幅度增长且增长较快，报告期前三年总体增长了5.78%。日本客户及终端消费者对于毛巾类产品质量要求较高，发行人产品质量可较好地满足其产品需求，在日本客户中具有良好的声誉。同时，在商业往来过程中，公司发现日本客户粘性总体较高，已与多个日本客户保持了稳定、长期的合作关系，其中包括优衣库、伊泽毛巾、丸真等日本知名品牌及大型纺织品销售企业。在积极维护现有日本客户、满足其持续增长的需求外，公司计划开发更多的日本客户，进一步拓展日本地区的销售。此外，欧洲经济及市场需求回升，虽报告期内欧洲地区销售金额有所下降，公司预计欧洲市场销量仍有进一步提升的空间，也计划进一步拓展该市场。市场开拓带来的产品销量的提升，也将有助于公司本次发行募投项目实施后新增产能的消化。
经核查，本所律师认为，7,500吨高档巾被项目、智能织造项目在目标客户、实施地点及建设内容等方面存在明确差异。通过差异化建设，发行人本次发行募投项目可更好地配合并实现发行人业务发展目标。因此，7,500吨高档巾被项目、智能织造项目的建设存在合理性及必要性。报告期内，发行人毛巾系列产品产能逐年提高，产量、销量持续上升，产能利用率上升了约6%、年均超过90%，随着主要产品产能的提升，发行人仍保持了较高的产销率，显示发行人具备较好的产品销售能力，可较好地消化新增产能。同时，发行人已制定了未来三年业务发展的主要目标，计划在保持原有主要外销市场竞争优势的基础上，持续开发新的客户、拓展新的外销区域、形成新的出口增长点。为实现上述发展目标，发行人需具有相应的产品生产能力，在产能利用率持续上升、市场需求及产品销量保持良好的增长态势的前提下，通过本次发行募投项目的实施提升主要产品的产能及产量具有合理性及必要性。
十八、《反馈意见》重点问题5、申报材料显示，报告期内北美地区是申请人第一大主要外销区域，对美国的销售收入年均接近14亿元，请申请人结合中美贸易摩擦的形势发展进一步说明其对公司生产经营的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）申报材料显示，报告期内北美地区是申请人第一大主要外销区域，对美国的销售收入年均接近14亿元，请申请人结合中美贸易摩擦的形势发展进一步说明其对公司生产经营的影响
报告期内，北美地区是公司第一大主要外销区域。其中，报告期内公司对美国的销售收入年均约14亿元，占外销总收入的比例年均超过45%，占营业总收入的比例年均超过30%，美国是公司外销产品的第一大出口国。
2017 年 08 月 18 日，经美国现任总统特朗普授权，美国对中国发起“301调查”（“301调查”指依据301条款开展的调查，301条款为美国《1988年综合贸易与竞争法》第1301至1310节的全部内容，根据该条款美国可对其认为“不公平”的其他国家的贸易做法进行调查，并可与有关国家政府协商，最后由总统决定采取提高关税、限制进口、停止有关协定等报复措施）。
2018年03月22日，特朗普签署总统备忘录，依据“301调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购。作为反制措施，我国政府亦对美国向我国出口的商品加征关税。
我国每年向美国出口产品金额达5千多亿美元（美国商务部2018年统计金额为5,395亿美元），美国每年向我国出口产品金额达1千多亿美元（美国商务部2018年统计金额为1,203亿美元）。截至目前，美国已对我国向其出口的全部5千多亿美元产品加征关税，包括对金额约500亿美元、2,000亿美元的产品加征25%的关税，及对剩余3,000亿美元的产品加征15%的关税。作为反制措施，我国已分两轮对美国向我国出口的金额约500亿美元、600亿美元的产品分别加征25%、10%或5%的关税。2019年05月13日，我国政府宣布自2019年06月01日起，上调上述美国向我国出口的约600亿美元产品关税税率至加征25%、20%或10%的关税（对之前加征5%关税的税目产品仍继续加征5%关税）。
截至目前，上述被加征关税的约3,000亿美元我国向美国出口的产品清单中，包括毛巾、床品等纺织品。上述被加征关税的约500亿美元美国向我国出口的产品清单中，包括原产于美国的棉花及棉绒，是公司生产所需的主要原材料，美国也是公司原材料采购的来源国之一。本次贸易战对公司生产经营的影响具体如下：
1、对生产成本造成的影响
公司从国外采购棉花的来源地较多，包括：美国、巴西、印度、西非、澳大利亚及希腊等国家及地区。报告期内，公司进口棉花签约情况具体如下：
单位：吨
进口来源 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
美国 12,891 29.46% 39,261 57.64% 12,690 16.54% 2,480 11.25%
印度 18,710 42.76% 15,298 22.46% 36,946 48.15% 1,000 4.53%
西非 4,000 9.14% 5,154 7.57% 10,500 13.69% 7,473 33.89%
巴西 1,817 4.15% 1,000 1.47% - 0.00% 10,899 49.42%
埃及 436 1.00% 988 1.45% 432 0.56% 200 0.91%
澳大利亚 4,943 11.30% 5,608 8.23% 5,915 7.71% - 0.00%
其他国家 958 2.19% 805 1.18% 10,242 13.35% - 0.00%
合计 43,755 100.00 68,114 100.00 76,725 100.00 22,052 100.00
% % % %
2016年、2017年，公司主要采购美国、印度棉花，前述两国棉花签约采购量占当年总量的72.22%、82.10%；2018年，公司提高了西非及其他国家棉花签约采购量，占当年总量的 27.03%，美国、印度棉花签约采购量占当年总量的比例降至64.69%；2019年上半年，公司进一步提高了西非国家棉花签约采购量，占上半年总量的比例升至 33.89%，同时新增了巴西棉花的签约采购量，占上半年总量的49.42%，两国合计占总量的83.31%，而美国、印度棉花签约采购量占总量的比例进一步降至15.78%。
报告期内，公司购自不同国家的棉花数量及其占比情况变化较大，因发行人采购渠道及选择较多，各年度会根据不同国家供应商提供的棉花质量、价格及交货期，结合不同国家及地区客户对产品的质量标准及要求等因素，综合考虑后选择最合适的采购渠道及来源国进行采购。同时，公司会根据各国棉花供应及其生产需求情况，从不同国家搭配采购棉花，并不会固定或集中从单个国家进行采购。
目前，公司对外贸易的模式为进料加工贸易，即从国外进口棉花，生产加工成毛巾、床品等纺织品后，再出口至国外。针对进料加工贸易型企业，国家每年将分配一定的加工贸易配额，配额内企业进口的棉花，海关保留对其征税的权利，并在出口时核销，即实质上企业无需缴纳棉花进口的相关税收。截至本回复出具日，加工贸易免征关税的政策暂未受到本次中美贸易战加征关税的影响，对公司的生产经营情况暂未构成重大不利影响。鉴于中美贸易形势暂不明朗，公司已大幅减少采购美国出口的棉花，转为采购印度及西非国家出口的棉花。
与美国出口的棉花相比，印度及西非国家出口的棉花在生产过程中需要去除异性纤维。公司已具备完善的棉花处理设备系统及处理经验，该步骤的生产成本一般不超过棉花采购价格的2%，对总成本影响很低，且印度、西非国家的棉花价格相对较低，较美国棉花便宜5%至10%，抵消了去除异性纤维工序增加的成本，不会因为采购不同国家的棉花而产生较明显的成本差异。品质方面，经过上述流程处理后的棉花均符合公司生产质量标准，其产成品在质量方面不存在明显差异，亦符合客户对产品质量的验收标准。
2、对产品销售造成的影响
公司查阅了美国商务部及美国贸易代表办公室发布的上述两轮（含500亿、2,000亿美元）加征关税产品清单，公司主要产品（包括毛巾系列产品、装饰布系列产品）未被列入上述征税范围。公司对美国的产品销售暂未受到影响，公司与美国客户间的业务往来亦暂未受到影响。
目前，美国毛巾产品进口主要来自印度、中国及巴基斯坦，印度、巴基斯坦为我国家纺企业对美贸易的主要国际竞争对手。公司出口美国的产品主要为中高端毛巾产品，在产品质量、价格、供货效率（平均不超过2个月）及稳定性等方面具有较强的竞争优势。巴基斯坦、印度等国及我国其他家纺企业对美出口以低端毛巾产品为主，主要应用于消费级酒店、餐厅等场合，质量及耐久性较差，且供货效率较低（平均约4个月），在产品定位、消费群体及市场竞争力等方面与公司存在较大差异及差距。
受制于技术、资金限制，印度、巴基斯坦等国尚不具备大规模生产高端毛巾产品的能力，其暂时无法与公司形成直接竞争。因均定位于中高端毛巾产品，对美贸易过程中土耳其与公司存在直接竞争关系。但公司产量较大、规模效应明显且成本控制能力更强，土耳其出口的毛巾产品平均高于公司产品价格 10%至20%，公司产品具有较大的价格优势。
因产品质量、价格、生产管理及技术等方面领先主要竞争对手，公司毛巾系列产品在对美贸易中有较大的竞争优势、占据了较大的市场份额（2017 年约占美国毛巾进口市场份额的17%）。公司在供货周期方面的优势亦较好地契合了美国客户偏好小批量、多批次的订货方式。因此，公司与包括 TJX、CHF、Polo等著名品牌公司及Walmart、COSTCO、Target等著名商场在内的多个美国保持了良好、稳定、长期的合作关系。
截至本意见书出具日，暂未出现美国客户砍单、提前采购、提前发货、变更合同内容等负面情况。公司主要的美国客户认为，短期内贸易战风险不会影响毛巾产品进口。公司对美国出口产品的在出关、运输、入关、销售及回款等销售过程未受影响。
3、中美贸易战的发展及可能对公司生产经营造成的影响
2019年9月1日起，美国对我国向其出口的3,000亿美元加征关税，该批次加征关税产品清单中包括家纺产品。针对上述情况，公司已提前与美国客户、贸易中间商进行了多次讨论、协商，并形成了具有可行性的解决方案，三方共担因加征关税导致的成本上涨，部分上涨成本亦将以提高产品终端售价的方式转嫁给终端消费者，降低加征关税对公司对美业务及生产经营的的不利影响。同时，公司对于美国的大客户一直留有约5%的议价空间，亦可抵消部分关税影响。
截至目前，中美贸易摩擦发展趋势尚不明朗，若美国长期加征关税且税率水平较高，导致以上应对措施无法有效实行，将对公司出口美国产品的销售收入构成不利影响，也会对整体业绩构成不利影响。
（二）募投项目实施是否存在重大不确定性
公司本次发行募投项目投产后，新增产能及产品拟主要面对国内、日本及欧洲市场的销售，不针对美国市场（详见本回复“问题四”的回复内容）。同时，公司产品质量较好、定位高端，在国内、欧洲及日本的销量总体保持稳定并逐步提升，尤其在国内市场、日本市场增长较快。因此，现阶段中美贸易战对本次募投项目的实施暂未构成重大不利影响，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、核查方式
（1）获取并查阅了本次发行募投项目的可研报告，并访谈了发行人董事会秘书、募投项目实施负责人及业务负责人，重点核查了募投项目新增产能的使用及销售计划情况；
（2）获取并查阅了发行人原材料采购相关的资料，并访谈了发行人原材料采购负责人、生产负责人，重点核查了发行人原材料采购情况、采购价格变化及不同产地原材料使用对生产的影响；
（3）通过美国商务部、贸易代表办公室网站及公开网络信息查询渠道、国外主流媒体网站持续查询、获取美方就中美贸易摩擦的各项决定及措施情况；
（4）通过中国商务部网站及公开网络信息查询渠道、国内主流媒体网站持续查询、获取我国就中美贸易摩擦的各项决定及措施情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
中美双方已就贸易摩擦展开多轮谈判，虽尚未就双方加征关税行为达成最终和解，但贸易摩擦局势已趋于缓和，并呈良性发展态势。截至目前，中美贸易战导致的发行人原材料采购策略变化，未对发行人生产经营构成重大不利影响；贸易战期间，暂未出现美国客户砍单、提前采购、提前发货、变更合同内容等负面情况；发行人对美国出口产品的在出关、运输、入关、销售及回款等销售过程未受影响；本次发行募投项目的实施不存在重大不确定性。
未来，若贸易摩擦局势再度恶化，美方对上述3,000亿美元商品加征关税，且加征关税税率水平较高，仍可能对公司对美产品销售及生产经营构成不利影响。
十九、《反馈意见》重点问题7：申报材料显示，申请人部分土地使用权到期，请申请人说明该部分土地使用权上建筑的主要用途，是否影响申请人的正常的生产经营。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式
就该述问题，本所律师对发行人相关业务部门工作人员进行了访谈，并获取了到期土地的相关资料，包括已签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地使用权出让价款的支付凭证等；对到期土地地上建筑的主要用途进行了实地核查，获取了到期土地地上建筑物的生产产能情况等。
（二）核查意见
1、到期土地现状
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有三块土地使用权到期，具体情况如下：
序号 使用权人 土地使用权证号 土地坐 面积/㎡ 类型 使用权终
落 止日期
高国用（2006）字第269 城东路
1 孚日股份 号 东侧 2,820.00 出让 2017/12/30
高国用（2006）字第275 城东路
2 孚日股份 号 23号 11,956.00 出让 2017/12/30
高国用（2006）字第277 城东路
3 孚日股份 号 23号 16,861.90 出让 2015/12/25
（1）土地使用权证书编号为高国用（2006）字第275号土地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原土地使用权证书编号为高国用（2006）字第275号的土地已以协议出让的方式签订《国有建设用地使用权出让合同》，发行人已按期支付土地使用权出让价款，缴纳税款，土地使用权证尚未办理完毕。具体情况如下：
依据对发行人业务人员的访谈及现场走访，上述地块位于发行人生产厂区，为发行人的织造车间，尚未办理完毕土地使用权证书系因不动产登记制度改革。
依据发行人提供的资料，2017年8月22日，出让人高密市国土资源局与受让人孚日集团股份有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3707852017B00444；合同编号：高密-01-2017-0025），合同约定合同项下出让宗地面积为 11,956 平方米，坐落于家纺路以西，用途为工业用地；出让人同意在2017年12月30日前将出让宗地交付给受让人，在交付土地时该宗地达到现状土地条件；合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币 5,619,320元，自合同签订之日起60日内，受让人一次性付清该出让价款。
依据发行人提供的资料，发行人于2017年9月11日向高密市国土资源局支付土地出让价款5,619,320元，并于2017年9月21日取得契税、印花税的税收完税证明。
（2）土地使用权证书编号为高国用（2006）字第269号土地
经核查，截至本补充法律意见书出具日，原土地使用权证编号为高国用（2006）字第269号的土地未取得同意土地出让的批复，尚未签订土地使用权出让合同，目前土地续期手续正在办理过程中。
（3）土地使用权证书编号为高国用（2006）字第277号土地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原土地使用权证编号为高国用（2006）字第277号的土地已经取得同意出让的批复，尚待签订土地使用权出让合同。依据本所律师对高密市自然资源和规划局工作人员的访谈，上述批复取得后，经公示通过，获批复土地即可签订土地使用权出让合同。批复具体内容如下：
2019年7月24日，高密市人民政府向高密市自然资源和规划局出具《高密市人民政府关于协议出让孚日集团股份有限公司 16545 平方米国有建设用地使用权的批复》（高政函【2019】348号），批复载明：同意协议出让孚日集团股份有限公司16545平方米国有建设用地使用权，由高密市自然资源和规划局按政策规定和有关程序办理。
2、到期土地对生产经营的影响
（1）经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证书编号为高国用（2006）字第275号的土地地上建筑为发行人的织造车间。该车间内放置织机，该部分织机年产能占发行人总产能的比例相对较小。如需移置该述织机，发行人其他生产车间有足够空间进行安置，不会影响发行人相应产品的产能。该土地已经签订土地使用权出让合同，且发行人一次性支付完毕土地出让金并取得完税证明。因此该土地到期后尚未取得新的土地使用权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。
（2）经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证书编号为高国用（2006）字第269号的土地地上建筑为发行人的行政办公场所，包括发行人财务部、行政部等部门，并非生产车间。发行人在高密市有多处办公场所，可以替代该述到期土地地上建筑。因此该土地到期后尚未取得新的土地使用权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。
（3）经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证书编号为高国用（2006）字第277号的土地地上建筑为生产车间及仓库，分别为织造车间、染整车间、整装车间及半成品、辅料、废料仓库。如需移置上述织机，发行人其他多处生产车间有足够空间进行安置，且发行人有多处仓库放置上述半成品、辅料及废料；该述土地已经取得同意出让的批复。因此该土地到期后尚未取得新的土地使用权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理上述土地使用权的续期手续。
综上，本所律师认为，发行人上述到期土地地上建筑均有多处可替代场所，且发行人正在办理上述土地使用权的续期手续。本所律师认为，上述土地使用权到期不会对发行人正常的生产经营构成重大不利影响。
二十、《反馈意见》重点问题8：申请人多项商标有效期届满，请申请人补充说明前述到期商标是否及时续期，续期进展，续期是否存在障碍，本次募投项目是否涉及前述到期商标。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式
就该述问题，本所律师对发行人相关业务部门工作人员进行了访谈，详细了解了到期商标续期情况、本次募投项目涉及到的商标情况，并对到期商标进行了网络核查。
（二）核查意见
1、到期商标具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人20项商标有效期届满，具体情况如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人
1 4227061 4 2007/09/28至 孚日股份
2017/09/27
2 4227076 14 2007/09/28至 孚日股份
2017/09/27
3 4035208 24 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
4 4035222 23 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
5 4035225 24 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
6 4035248 23 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
7 4227053 35 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
8 4227054 39 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
9 4227055 40 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
10 4227056 41 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
11 4227114 44 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
12 4227115 43 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
13 4227116 42 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
14 4227070 22 2008/01/28至 孚日股份
2018/01/27
15 4213853 24 2008/04/07至 孚日股份
2018/04/06
16 4227069 26 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
17 4227068 27 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
18 4227067 28 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
19 4227073 18 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
20 4616939 24 2009/04/21至 孚日股份
2019/04/20
经本所律师对发行人相关业务人员的访谈，发行人上述商标到期后不再继续使用。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有4项有效期届满的商标已完成续期，具体情况如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人
1 4180755 24 2008/04/07至2028/04/06 孚日股份
2 4180756 24 2008/04/07至2028/04/06 孚日股份
3 4035224 25 2008/07/21至2028/07/20 孚日股份
4 4616938 24 2009/02/07至2029/02/06 孚日股份
2、发行人主要商标
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于国内、国外注册多项商标。截至本补充法律意见书出具日，发行人主要使用商标如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人
1 12847437 24 2014/12/21至2024/12/20 孚日股份
2 10128666 24 2013/03/07至2023/03/06 孚日股份
经本所律师核查，发行人上述20项到期商标非发行人主要使用商标，发行人主要使用商标均处于有效期内。
3、本次募投项目是否涉及到前述到期商标
经本所律师对发行人相关业务人员的访谈，目前发行人尚未确定本次募投项目产品所使用的具体商标，但将使用处于有效期内的商标。
综上，发行人上述到期商标不再继续使用，不存在办理续期的问题，且该述到期商标非发行人主要使用商标，到期后不再续期不会对发行人生产经营造成重大不利影响；对于继续使用的4项有效期届满的商标，发行人已完成续期工作；本次募投项目不涉及上述到期商标，不会对本次募投项目产品的生产和销售构成重大不利影响。
二十一、《反馈意见》重点问题9：报告期内申请人存在较多关联销售及关联采购，其中大额关联交易包括向关联方销售自来水、电、蒸汽以及采购设备电机配件以及相关服务、委托加工等，请申请人说明前述关联交易的必要性，关联交易价格是否公允，是否履行了相应的决策程序，本次募投项目的实施是否会新增关联交易。请保荐机构及申请人律师核查，并就前述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
就该述问题，本所律师访谈了发行人的相关业务部门工作人员，详细了解了关联交易发生的原因，获取了大额关联交易合同、关联账款支付凭证，获取了发行人与非关联方交易合同；获取了发行人关于关联交易决策的相关制度，核查了关联交易的决策程序；获取了本次募投项目的项目资料，包括可行性研究报告等。
（二）核查意见
1、向关联方销售自来水的具体情况、必要性、交易价格公允性
（1）向关联方销售自来水的具体情况
报告期内，公司向关联方销售自来水的情况如下：
单位：万元
关联方 2016年 2017年 2018年 2019年上半
年
孚日电机 9.68 8.76 8.10 4.84
日升毛巾 0.68 - 0.32 0.13
玉龙孚日 4.27 5.15 3.50 1.3
高源化工 15.53 16.57 14.14 7.14
孚日建材 5.29 13.38 5.88 1.64
孚日物业 - - 14.39 12.69
孚日地产 - - 0.09 3.78
合计 35.46 43.86 46.43 31.52
自来水销售总额 1,570.20 1,577.18 1,515.91 824.52
对关联方销售金额占总额的比 2.26% 2.78% 3.06% 3.82%
报告期内，公司通过全资子公司高密市孚日自来水有限公司（以下简称“孚日自来水”）向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工、孚日建材、孚日物业及孚日地产7家关联方销售自来水。报告期内，公司对上述关联方销售自来水金额合计分别为35.46万元、43.86万元、46.43万元及31.52万元，占公司自来水销售总额的比例分别为2.26%、2.78%、3.06%及3.82%，销售金额及占比均较小，不会对公司自来水业务收入构成重大影响。
（2）向关联方销售自来水的必要性
孚日自来水成立于2003年，已开展自来水供应业务超过15年，具有较为丰富的业务经验、齐备的供水设备及业务团队，是山东省潍坊市高密市当地主要的自来水供应商，可提供较为良好的自来水供应质量及服务。报告期内，孚日自来水非居民用户数量平均近100家，承担了向高密市当地商户供应自来水的主要任务，是当地较多用户选择的自来水供应商。孚日自来水供水质量也满足了上述7家关联方的用水需求，并较好地配合了其业务开展。同时，在自来水供应过程中，由孚日自来水负责进行专用的供水管道建设，分别连接孚日自来水厂区相应的供水设施及自来水用户。因供水管道为专用管道，不与其他同类型供应商共用，孚日自来水的客户若更换自来水供应商，需承担新供应商供水管道建设的相应费用。上述7家关联方已建设了孚日自来水供水系统的配套设施，在孚日自来水可较好地满足其用水需求的前提下，结合成本因素考虑，选择孚日自来水作为其自来水供应商具有合理性及必要性。
综上，孚日自来水作为高密市当地主要的自来水供应商，向上述7家关联方销售自来水具有必要性。
（3）向关联方销售自来水交易价格的公允性分析
孚日自来水对非居民水用户执行统一的、经当地物价局审核备案的市场化定价标准。其中：
根据潍坊市发展和改革委员会、潍坊市财政局、潍坊市水利局于2015年08月12日出具的潍发改物价[2015]131号《关于调整我市水资源费征收标准的通知》列示的各项水资源费调整标准，报告期内2015年10月起至2016年12月，孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为4.80元/立方米；
根据高密市人民政府办公室于2016年11月16日出具的高政办发[2016]91号《高密市人民政府办公室关于调整我市污水处理费征收标准的通知》、高密市物价局于2016月11月21日出具的高价字[2016]23号《关于调整我市公共供水水资源费征收标准的通知》列示的各项水资源费征收标准，报告期内2017年01月起至报告期末，孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为5.26元/立方米。
报告期内，孚日自来水向上述7家关联方及向其他同类型用户销售自来水交易价格保持一致，均执行上述标准，符合当地物价局关于非居民用水价格的相关规定及要求，关联交易价格公允。
2、向关联方销售蒸汽的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方销售蒸汽的具体情况
报告期内，公司向关联方销售蒸汽的情况如下：
单位：万元
关联方 2016年 2017年 2018年 2019年上半
年
孚日电机 21.07 45.59 14.66 29.16
日升毛巾 4.13 4.13 3.75 1.13
玉龙孚日 2.62 1.90 1.77 1.99
高源化工 275.46 233.87 239.15 122.58
孚日建材 102.96 295.20 290.47 227.64
合计 406.24 580.69 549.81 382.50
蒸汽销售总额 26,520.06 30,943.22 37,872.07 21,383.00
对关联方销售金额占总额 1.53% 1.88% 1.45% 1.79%
的比
报告期内，公司通过全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工及孚日建材等5家关联方销售蒸汽。报告期内，公司对上述关联方销售蒸汽金额合计分别为 406.24万元、580.69万元、549.81万元及382.50万元，占公司蒸汽销售总额的比例分别为1.53%、1.88%、1.45%及1.79%，销售金额及占比均较小，不会对公司蒸汽业务收入构成重大影响。
（2）向关联方销售蒸汽的必要性
公司所在地山东省潍坊市高密市仅有两家热电厂，其中，万仁热电是当地规模较大的热电厂，自2006年成立以来一直承担向高密市当地商户及个人用户供热（蒸汽）的主要任务。报告期内，万仁热电蒸汽客户数量平均超过120家，是当地较多用户选择的蒸汽供应商。同时，因规模较大、热力供应能力较强、较稳定，万仁热电可满足上述5家关联方的蒸汽需求，并较好地配合了其业务开展。因此，基于业务需要及市场选择较少等因素的考虑，上述5家关联方选择万仁热电作为其蒸气供应商具有合理性及必要性。
综上，万仁热电作为高密市当地主要的蒸汽供应商，向上述5家关联方销售蒸汽具有必要性。
（3）向关联方销售蒸汽交易价格的公允性分析
万仁热电对非居民蒸汽用户执行统一的、经当地物价局审核备案的市场化定价标准。其中：
根据高密市物价局于2011年06月30日出具的高价便字[2011]第1号《关于对高密万仁热电有限公司〈关于调整供汽价格的请示〉的意见》：“一、同意自2011年07月01日起，非居民用汽价格由210元/吨调整至230元/吨”，报告期内2015年11月前，万仁热电向非居民蒸汽用户销售蒸汽交易价格为230.00元/吨；
根据高密市物价局于2015年10月19日出具的高价字[2015]17号《高密市物价局关于调整城区集中供热价格的通知》：“非居民用蒸汽实行政府指导价，供需双方在中准价上下10%的浮动幅度内协商确定销售价格，报市物价局备案后执行。蒸汽终端中准销售价格由210元/吨调整为192元/吨。本通知自2015年11月15日起执行”，报告期内2015年11月起，万仁热电向非居民蒸汽用户销售蒸汽交易价格为211.20元/吨，即根据上述规定、经与蒸汽用户协商后按照中准价上浮10%。
报告期内，万仁热电向上述5家关联方及向其他同类型用户销售蒸汽交易价格保持一致，均执行上述标准，符合当地物价局关于非居民用蒸汽价格的相关规定及要求，关联交易价格公允。
3、向关联方销售电的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方销售电的具体情况
报告期内，公司向关联方销售电的情况如下：
单位：万元
关联方 2016年 2017年 2018年 2019年上半
年
孚日电机 48.77 48.62 51.97 36.73
日升毛巾 54.32 56.35 46.70 21.13
玉龙孚日 6.51 6.40 4.53 1.82
高源化工 186.79 191.25 172.68 81.61
孚日建材 98.70 97.15 121.23 48.71
孚日物业 3.56 11.16 56.03 0
孚日地产 - - 1.57 1.21
合计 398.64 410.93 454.70 191.21
电销售总额 37,702.86 40,168.76 39,313.78 18,908.00
对关联方销售金额占总额的 1.06% 1.02% 1.16% 1.01%
比
报告期内，公司通过万仁热电向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工、孚日建材、孚日物业及孚日地产等7家关联方销售电。报告期内，公司向上述关联方销售电金额合计分别为398.64万元、410.93万元、454.70万元及191.21万元，占公司蒸汽销售总额的比例分别为1.06%、1.02%、1.16%及1.01%，销售金额及占比均较小，不会对公司电业务收入构成重大影响。
（2）向关联方销售电的必要性
万仁热电作为孚日体系内的自备电厂，主要为孚日体系内的企业提供热与电。同时，万仁热电与上述7家关联方开展供电业务时间较长，并较好地配合了其业务开展。此外，在电力供应过程中，电力传输设备间应具有一定的安全距离，安全距离内通常仅架设一套电力传输设备。上述7家关联方均处于万仁热电供电覆盖范围内，且已架设了连接万仁热电的电力传输设备，基于安全性考虑不便于更换电力供应商。因此，在万仁热电可较好地满足其用电需求的前提下，结合电力传输安全等实际情况考虑，上述7家关联方选择万仁热电作为其电力供应商具有合理性及必要性。
综上，万仁热电向上述7家关联方销售电具有必要性。
（3）向关联方销售电交易价格的公允性分析
万仁热电对电用户执行统一的市场化定价方式，即以山东物价局制定的电力销售市场价格为基础，结合电用户对电压的需求及其用电量等因素考虑，经与电用户协商后制定电销售交易价格。报告期内，万仁热电对上述关联方销售电交易价格情况如下：
单位：元/千瓦时
关联方 2016年 2017年 2018年 2019年上
半年
孚日电机 0.62 0.63 0.65 0.65
日升毛巾 0.75 0.74 0.74 0.71
玉龙孚日 0.62 0.63 0.65 0.65
高源化工 0.62 0.63 0.65 0.65
孚日建材 0.62 0.63 0.64 0.65
孚日物业 0.61 0.62 0.60
向上述6家关联方销售电平均交易 0.64 0.65 0.66 0.66
价格
孚日地产 - - 1.00 1.00
销售电平均交易价格 0.67 0.68 0.70 0.72
除孚日地产外，报告期内，万仁热电向上述6家关联方销售电平均交易价格分别为0.64元/千瓦时、0.65元/千瓦时、0.66元/千瓦时及0.66元/千瓦时，与向所有电用户销售电平均交易价格相比差异较小。同时，部分关联方交易价格相对较低，主要因其与万仁热电合作时间较长、用电需求较大、用电量较为稳定，因此万仁热电给予其相对优惠的价格，但未偏离合理的市场指导价格，交易价格公允。2018 年及 2019 年上半年，万仁热电向孚日地产销售电的含税单价为 1.00元/千瓦时，孚日地产购电主要是售楼部用电，定价参考了向周边商铺等销售的商业用电价格。同期万仁热电向周边商铺等销售电的平均含税单价为1.06元/千瓦时，与对孚日地产的销售单价相比差异较小，交易价格公允。
4、向关联方采购电机配件及电机维修服务的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方采购电机配件及电机维修服务的具体情况
报告期内，公司向孚日控股的全资子公司山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）采购用于家纺产品生产的电机配件及维修服务，采购情况如下：
单位：万元
采购项目 2016年 2017年 2018年 2019年上半年
维修服务及电机 624.31 236.16 3,093.63 915.55
主营业务成本-其他 23,382.24 27,072.63 29,777.19 14,149.36
占比 2.67% 0.87% 10.39% 6.47%
其他材料 735.92 1,070.88 1,652.40 855.08
主营业务成本-辅助材 23,089.19 24,671.15 28,844.41 14,195.88
料
占比 3.19% 4.34% 5.73% 6.02%
向孚日电机关联采购 1,360.23 1,307.04 4,746.03 1,770.63
合计
主营业务成本 274,962.64 297,637.20 328,028.51 169,826.61
占比 0.49% 0.44% 1.45% 1.04%
报告期内，公司向孚日电机采购金额分别为1,360.23万元、1,307.04万元、4,746.03万元及1,770.63万元，占公司主营业务成本的比例平均不超过2%，金额及占比均较小。其中，公司向孚日电机采购维修服务及电机的金额占同类型采购支出的比例平均不超过10%，采购其他材料（主要为管线、轴承等五金配件）的金额占同类型采购支出的比例平均不超过5%，占比相对较小，不会对公司生产经营构成重大影响。
（2）向关联方采购电机配件及电机维修服务的必要性
孚日电机与公司合作时间较长，较熟悉公司所使用的生产设备情况及技术标准，可较好地满足公司的生产需求。同时，孚日电机与公司同处山东省潍坊市高密市，双方距离较近，可较快、效率较高地为公司提供电机维修服务。此外，孚日电机生产的五金配件质量较好，符合公司对该类产品的质量要求。因此，在孚日电机可较好地满足公司生产需求的前提下，结合其服务效率较高、产品质量较好等因素考虑，孚公司选择孚日电机作为其电机配件及电机维修服务供应商具有合理性及必要性。
（3）向关联方采购电机配件及电机维修服务交易价格的公允性分析
孚日电机设置了外协成本核算员岗，专门负责其委托加工服务费用的核算工作，主要通过材料费、工时费及管理费三分方面进行费用统计及核算，上述费用均执行统一的定价标准，并在此基础上向维修服务客户提供报价。其中，材料费根据材料类型、用量（含消耗），以材料市场价格为基础制定；工时费采用统一的价格标准，具体如下：
业务类型 加工工序 价格
电焊业务 一般业务加工 30.00元/小时
其他业务加工 40.00元/小时
水刀切割 100.00元/小时
线切割 100.00元/小时
一般业务加工 30.00元/小时
机床加工 立车加工 40.00元/小时
加工中心加工 40.00元/小时
外出安装 - 160.00元/天/人
孚日电机对公司采购维修服务、其他材料交易价格的定价标准与其对其他同类型客户的定价标准及方式保持一致，交易价格公允。
同时，孚日电机对其所销售的电机配件类产品执行统一的市场化定价标准。报告期内，孚日电机对公司及其他同类型客户销售电机及配件的价格保持一致。保荐机构抽取并对比了报告期内孚日电机对公司及同类型客户销售的主要电机型号的交易价格，具体情况如下：
单位：元/台
时间 对公司销售价格 对同类型客户销售价格
2016年 582.91 582.91
2017年 641.03 641.03
2018年 641.03 641.03
2019年上半年 773.28 741.38
报告期内，公司及其他同类型客户向孚日电机采购电机及配件的价格基本保持一致，交易价格公允。2019年孚日电机对公司销售比对外销售价格高4.3%，主要是因为公司2019年上半年仅采购了极少量的定制化电机，而同期孚日电机对外销销售数量较高，因此对外销售单价稍低，但两者差异较小，不足5%。
5、向关联方采购委托加工服务的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方采购委托加工服务的具体情况
报告期内，公司向关联方采购委托加工服务的情况如下：
单位：万元
采购项目 2016年 2017年 2018年 2019年上半
年
日升毛巾 753.01 751.47 1,087.95 505.31
玉龙孚日 668.28 727.54 415.57 250.07
沂水梦圆 188.23 278.70 473.46 173.52
合计 1,609.53 1,757.71 1,976.98 928.90
主营业务成本-其他 23,382.24 27,072.63 29,777.19 14,149.36
占比 6.88% 6.49% 6.64% 6.56%
报告期内，公司向关联方日升毛巾、玉龙孚日及沂水梦圆采购委托加工服务。报告期内，公司向上述关联方采购委托加工服务金额合计为 1,609.53 万元、1,757.71万元、1,976.98万元及928.90万元，占公司主营业务成本-其他的比例约为 6.6%，相对较低，金额及占比相对较小，且所采购的委托加工服务主要为家纺产品包边、包头及包装等手工程度较高、用工数量较多、技术含量及价值相对较低的制作工序，不会对公司的生产经营构成重大影响。
（2）向关联方采购委托加工服务的必要性
报告期内，公司有超过110家委托加工服务供应商，并会根据各家供应商在技术、质量方面的特点，针对不同的产品及其工艺、质量标准合理选择相应的委托加工服务供应商。同时，公司作为国内规模较大、较知名的家纺产品制造商，已在当地及周边地区形成一定的纺织品制造相关产业的聚集效应。上述3家关联方与公司同处山东省潍坊市高密市，且双方距离较近，可较灵活、效率较高地配合公司的生产经营，亦符合公司委托加工服务的质量要求。因此，在上述3家关联方可较好地满足公司生产需求的前提下，结合其生产灵活性、效率等因素考虑，孚公司选择上述3家关联方作为其委托加工服务的供应商具有合理性及必要性。
（3）向关联方采购委托加工服务交易价格的公允性分析
公司设有企业管理部，专职负责每年度制定《外协产品加工价格表》。该表中列示了各类产品的委托加工通用价格，公司按照该价格向委托加工商支付加工服务费。报告期内，公司制定的外协产品加工标准及向上述关联方、同类型供应商采购委托加工服务交易价格情况如下：
单位：元/条
加工产品 加工工序 包装工序
序号 品名 规格 包一边 包两头 加工价 包装规格 包装
(cm) 格小计 条/袋 条/箱 打包 价格
1 毛巾压扣、挂 - - - 0.1530 - - - -
钩
2 平织方巾 34*3 0.0154 0.1305 0.2149 10 500 3+1 0.012
5 5
3 平织毛巾 34*7 0.0311 0.0755 0.1800 60 600 3+1 0.014
6 6
4 平织毛巾 34*8 0.0327 0.0755 0.1815 60 600 3+1 0.014
0 6
5 平织毛巾 34*8 0.0333 0.1248 0.2327 60 600 3+1 0.014
0 6
6 平织毛巾 34*8 0.0358 0.0755 0.1851 60 600 3+1 0.014
6 6
7 平织毛巾 34*8 0.0365 0.1255 0.2371 60 600 3+1 0.014
6 6
8 平织毛巾 34*8 0.0358 0.1066 0.2162 60 600 3+1 0.014
6 6
报告期内，公司向上述关联方及其他同类型委托加工供应商采购委托加工服务交易价格均保持一致，交易价格公允。
6、是否履行了相应的决策程序
依据发行人提供的资料，发行人公司章程约定了相关关联交易决策制度，另发行人于2016年5月修订了关联交易决策制度，该制度具体规定了关联人、关联关系的范围、关联交易事项、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序。经本所律师核查，报告期内，发行人上述关联交易均履行了相应的决策程序，符合发行人章程及关联交易决策制度的相关规定。
7、本次募投项目的实施是否会新增关联交易
报告期内，公司关联交易主要包括：向关联方销售自来水、蒸汽及电，向关联方采购电机配件、维修服务及委托加工服务以配合公司主营业务产品生产所需。其中，公司委托加工服务商数量较多，可选择性较大，本次募投项目实施后公司主营业务产品生产量虽将得到提升，但预计不会新增委托加工的关联采购交易。同时，公司向关联方采购的电机配件及维修服务主要为公司主营业务产品生产线所需，本次募投项目实施将建设新的生产线，随着生产规模扩大，预计将新增部分电机配件及维修服务的关联采购交易。
若未来因本次募投项目实施新增关联交易，公司将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
8、前述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定
（1）实际控制人的经营情况
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司以外，发行人实际控制人孙日贵未控制其他企业。因此募投项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性。
（2）控股股东的经营情况
依据发行人提供的资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东孚日控股以自有资产进行投资为主营业务。截至本补充法律意见书出具之日，控股股东控制的子公司未从事与发行人相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。经本所律师核查，本次募投项目的实施提升发行人现有主营业务产能及产量，不会与实际控制人、控股股东产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性。
综上，前述情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
二十二、《反馈意见》重点问题 10、发行人应当在募集说明书中披露控股股东或实际控制人所持有的发行人股份被质押的情况，如存在控股股东大比例质押所持发行人股份的情形，发行人应当结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式
1、获取并核查了发行人控股股东股权质押明细、各笔质押对应的质押协议及发行人就控股股东质押情况发布的公告文件；
2、获取并核查了发行人实际控制人股权质押明细、各笔质押对应的质押协议及发行人就实际控制人质押情况发布的公告文件；
3、访谈了发行人董事会秘书，了解了公司关于控股股东、实际控制人对其持有公司股权质押情况的风险控制措施；
4、查询了发行人本次发行申请期间股价变动情况。
（二）核查意见
1、发行人应当在募集说明书中披露控股股东或实际控制人所持有的发行人股份被质押的情况。
发行人已于本次发行募集说明书之“第四节 发行人基本情况”就其控股股东、实际控制人持有的发行人股份被质押情况进行了披露。
2、截至2019年7月12日，发行人控股股东孚日控股持有公司股份具体质押情况、用途及平仓风险情况如下：
占公
融
司总 质押 市值/ 预 平
序 质押股 质押到 资 市
股本 开始 质权人 用途 融资金 警 仓
号 数（股） 期日 金 值
的比 日 额 线 线
额
例
中泰证券
用于孚日控股
15,000, 2017- 2019-11- （上海）资 4,9 8,5
1.65% 及其下属子公
000 11-20 20 产管理有 00 80
司的生产经营
限公司 186.78 15 14
1
中泰证券 % 0% 0%
1,000,0 2018- 2019-12 （上海）资 57
0.11% 追加质押 -
00 12-14 -14 产管理有 2
限公司
兴业证券 用于孚日控股 11,
20,000, 2018- 2019-11- 4,3 262.99 15 13
2 2.20% 股份有限 及其下属子公 44
000 11-07 07 50 % 0% 0%
公司 司的生产经营 0
华福证券 用于孚日控股 11,
20,000, 2018- 2019-11- 4,1 272.51 18 16
3 2.20% 有限责任 及其下属子公 44
000 11-12 12 98 % 0% 0%
公司 司的生产经营 0
可交换公司债
国泰君安 券持有人交换 20, 25,
45,000, 2019-
4.96% - 证券股份 股份和为可交 00 74 134.42 13 13
4 000 04-03 有限公司 债的本息偿付 0 0 % 0% 0%
提供担保
2,000,0 0.22% 2019- - 国泰君安 追加质押 1,1
00 07-10 证券股份 44
有限公司
招商证券 用于孚日控股 11,
19,900, 2019- 2020-07 4,9 229.49 20 18
5 2.19% 股份有限 及其下属子公 38
000 07-10 -09 60 % 0% 0%
公司 司的生产经营 3
海通证券 用于孚日控股 11,
20,000, 2019- 2020-08 4,7 239.33 20 18
6 2.19% 股份有限 及其下属子公 44
000 08-27 -27 80 % 0% 0%
公司 司的生产经营 0
43, 81,
合 142,90 15.74
- - - - 18 73 - - -
计 0,000 %
8 9
注：市值参考公司前20个交易日平均股价（5.72元/股）及2019年08月30日股价（5.80元/股），以5.72元/股计算。
截至目前，发行人控股股东直接间接持有发行人股份230,957,771股，合计质押142,900,000股，质押比例为61.87%。上述各笔质押中，通过国泰君安证券股份有限公司进行的质押虽接近预警水平，但根据协议约定，控股股东只需维持130%的质押物价值水平即可避免平仓风险，控股股东仍有较充分的剩余未质押股份进行追加质押。除该笔质押外，其余质押市值与融资金额的比例均高于预警水平及平仓水平，平仓风险总体较低。
3、截至2019年8月30日，发行人实际控制人孙日贵持有公司股份具体质押情况、用途及平仓风险情况如下：
单位：万元
质押
占公司 质押 市值/ 预 平
序 股数 质押到 融资金 市
总股本 开始 质权人 用途 融资 警 仓
号 （股 期日 额 值
的比例 日 金额 线 线
）
华安证
13,0 2019 用于孚日控股
2020-0 券股份 7,4 247.8 160 140
1 00,0 1.43% -07- 及其下属子公 3,000
7-26 有限公 36 7% % %
00 26 司的生产经营
司
国泰君
9,50 2018 用于孚日控股
2019-1 安证券 5,4 286.0 160 140
2 0,00 1.05% -11- 及其下属子公 1,900
1-27 股份有 34 0% % %
0 27 司的生产经营
限公司
22,5
合 12,
00,0 2.48% 4,900 - - -
计 870
00
注：市值参考公司前20个交易日平均股价（5.72元/股）及2019年08月30日股价（5.80元/股），以5.72元/股计算。
经核查，本所律师认为：截至目前，发行人控股股东具有的各笔质押中，通过国泰君安证券股份有限公司进行的质押虽接近预警水平，但根据协议约定，控股股东只需维持130%的质押物价值水平即可避免平仓风险，控股股东仍有较充分的剩余未质押股份进行追加质押。除该笔质押外，其余质押市值与融资金额的比例均高于预警水平及平仓水平，平仓风险总体较低。发行人实际控制人上述各笔质押市值与融资金额的比例均高于预警水平及平仓水平，平仓风险总体亦较低。
本法律意见书一式叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（六）》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王 隽 赵伟昌
经办律师：
颜飞
年 月 日
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