北京大成律师事务所
关于
孚日集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
Tel： 8610-58137799 Fax： 8610-58137788
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人经中国证监会核准向社会公众投资者公开发行的可转换公
司债券
本所 指 北京大成律师事务所
发行人、公司、 指 孚日集团股份有限公司
孚日股份
法律意见书 指 本所为本次发行出具的《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期 指 2016年、2017年、2018年
工商局 指 工商行政管理局
孚日控股 指 孚日控股集团股份有限公司
孚日自来水 指 高密市孚日自来水有限公司
泰来家纺 指 泰来家纺有限公司
双山家纺 指 高密双山家纺有限公司
上海孚日 指 上海孚日科技家纺有限公司
梦圆家居 指 高密梦圆家居有限公司
孚日地产 指 高密市孚日地产有限公司
孚日热力（原 指 高密孚日热力有限公司（原“山东高密高源热电有限公司”）
“髙源热电”）
双山家纺 指 高密双山家纺有限公司
信远昊海 指 北京信远昊海投资有限公司
孚日教育 指 北京孚日教育投资有限公司
净水科技 指 高密市孚日净水科技有限公司
银洋水业 指 高密市银洋水业有限公司
胶州家纺 指 孚日集团胶州家纺有限公司
平度家纺 指 孚日集团平度家纺有限公司
沂水梦圆 指 孚日集团沂水梦圆家纺有限公司
孚日建材 指 高密市孚日建材有限公司
高源化工 指 山东高密高源化工有限公司
孚日电机 指 山东孚日电机有限公司
孚日小额贷 指 高密市孚日小额贷款有限公司
玉龙孚日 指 高密玉龙孚日家纺有限公司
日升毛巾 指 高密市日升毛巾厂
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的《孚日集团股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的《募集说明书》
《发行方案》 指 发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的发行方案
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《第12号编报 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
规则》 的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（五）
致：孚日集团股份有限公司
北京大成律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与孚日集团股份有限公司签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行人申请公开发行可转换公司债券并上市出具了《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。本所律师现根据中国证监会相关审核要求，就《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中的反馈意见进行补充核查，同时出具本补充法律意见书。《法律意见书》及《律师工作报告》所做的本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
正 文
一、问题4、关于土地证及商标到期。申报材料显示，申请人部分土地使用权、商标到期。请申请人进一步说明并披露：（1）到期土地是否涉及本次募投项目；（2）到期土地续期及办证进展，是否存在被征用、置换或拆迁风险；（3）报告期内过期商标在申请人销售商品上的使用情况，销售金额及占营业收入比例，对未来产品销售的影响，相关应对措施；（4）上述土地证及商标到期对生产经营的影响在本次募集说明书中是否已充分说明并提示风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）核查方式
1、就发行人部分土地使用权到期问题，本所律师对发行人相关业务部门工作人员进行了访谈，并获取了到期土地的相关资料，包括已签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地使用权出让价款的支付凭证等；对到期土地地上建筑的主要用途进行了实地核查，获取了到期土地地上建筑物的用途情况等；对高密市自然资源和规划局工作人员进行了现场访谈，获取了发行人到期土地的续期进展、征用、置换的情况等；对高密市住房和城乡建设局工作人员进行了电话访谈，获取了到期土地有无列入拆迁规划的情况。
2、就发行人部分商标到期问题，本所律师对发行人相关业务部门工作人员进行了访谈，详细了解了到期商标续期情况及目前发行人主要使用的商标情况，并获取了到期商标的相关资料。
（二）核查意见
1、到期土地是否涉及本次募投项目
（1）到期土地具体情况
依据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有三块土地使用权到期，具体情况如下：
序号 使用权人 土地使用权证号 土地坐 面积/㎡ 类型 使用权终
落 止日期
高国用（2006）字第269 城东路
1 孚日股份 号 东侧 2,820.00 出让 2017/12/30
高国用（2006）字第275 城东路
2 孚日股份 号 23号 11,956.00 出让 2017/12/30
高国用（2006）字第277 城东路
3 孚日股份 号 23号 16,861.90 出让 2015/12/25
经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证编号为高国用（2006）字第269号的土地位于发行人毛巾二厂院内，地上建筑为发行人的行政办公场所，包括发行人财务部、行政部等部门，并非生产车间；土地使用权证编号为高国用（2006）字第275号的土地位于发行人毛巾一厂院内，地上建筑为发行人的织造车间，车间内放置织机；土地使用权证编号为高国用（2006）字第277号的土地位于发行人毛巾一厂院内，地上建筑为生产车间及仓库，分别为织造车间、染整车间、整装车间及半成品、辅料、废料仓库，其中生产车间放置织机，仓库存放纸箱、五金配件等半成品、辅料及废料物料。
（2）本次募投项目基本情况
①年产 6,500 吨高档毛巾产品项目，拟利用发行人自有土地，建设年产达6,500吨高档毛巾产品的生产线。该项目拟开发生产各种多色锻档提花、无捻割绒、双层织物、局部高毛等高档毛巾系列产品。项目建设地点位于山东省潍坊市高密市孚日北工业园东南部，利用园区内毛巾四厂原有生产车间，不涉及新增土地。发行人具有该项目用地的土地使用权，该项目占地情况：土地使用权证编号为高国用（2008）第459号、高国用（2011）第401号及高国用（2012）第003号土地，建筑面积46,000平方米。
②高档巾被智能织造项目，拟利用发行人自有土地，建设年产2,400吨高档巾被产品的生产线。该项目将在生产环节引进各类智能化设备，配套基于信息化架构下的智能化与数字化高端纺织设备设计技术平台，实现各工序生产设备的数字化智能控制及原材料采购、产品销售、人员、工位的优化配置。项目部分涉及新厂房建设、部分利用已有厂房进行改造建设。其中，该项目新建厂房位于山东省潍坊市高密市孚日北工业园区西部中段；进行改造建设的已有厂房位于山东省潍坊市高密市毛巾二厂院内西南部，但均不涉及新增土地。发行人具有该项目用地的土地使用权，该项目占地情况：土地使用权证编号为高国用（2006）字第267号、鲁（2017）高密市不动产权第0003149号和鲁（2017）高密市不动产权第0003150号土地，建筑面积69,000平方米，其中：新建厂房64,000平方米，利用已有厂房5,000平方米。
③年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目，拟利用发行人一处自有土地新建一座生产车间（含立体仓库），并于新车间内建设年产可达7,500吨高档巾被系列产品智能制造生产线。该项目建设地点位于山东省潍坊市高密市孚园前街以南，辛河东路以东。发行人具有该项目用地的土地使用权，该项目占地情况：土地使用证编号为高国用（2014）第1415号土地，建筑面积75,600平方米。
综上，本所律师认为，上述发行人持有的到期土地不涉及本次发行募投项目。
2、到期土地续期及办证进展，是否存在被征用、置换或拆迁风险
（1）土地使用权证编号为高国用（2006）字第269号土地
①土地续期及办证进展
经核查，截至本补充法律意见书出具日，原土地使用权证编号为高国用（2006）字第269号的土地未取得同意土地出让的批复，尚未签订土地使用权出让合同，目前土地续期手续正在办理过程中。
②上述土地是否存在被征用、置换或拆迁风险
经本所律师对高密市自然资源和规划局的现场访谈、对高密市住房和城乡建设局工作人员的电话访谈及本所律师进行的网络核查，发行人土地使用权证编号为高国用（2006）字第269号的土地，暂无征用、置换的安排，在已公示的城市建设计划和征收公告中，未被列入拆迁范围。
因此，本所律师认为，该述土地暂无被征用、置换或拆迁风险。
（2）土地使用权证编号为高国用（2006）字第275号土地
①土地续期及办证进展
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，就原土地使用权证编号为高国用（2006）字第275号的土地，高密市国土资源局（现高密市自然资源和规划局）与发行人已签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定土地出让方式为协议出让，发行人已按期支付土地使用权出让价款，缴纳税款，目前土地使用权证正在办理过程中。具体情况如下：
依据发行人提供的资料，2017年8月22日，出让人高密市国土资源局（现高密市自然资源和规划局）与受让人孚日集团股份有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号： 3707852017B00444；合同编号：高密-01-2017-0025），合同约定合同项下出让宗地面积为 11,956 平方米，坐落于家纺路以西，用途为工业用地；出让人同意在2017年12月30日前将出让宗地交付给受让人，在交付土地时该宗地达到现状土地条件；合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币5,619,320元，自合同签订之日起60日内，受让人一次性付清该出让价款。
依据发行人提供的资料，发行人于2017年9月11日向高密市国土资源局（现高密市自然资源和规划局）支付土地出让价款5,619,320元，并于2017年9月21日取得契税、印花税的税收完税证明。
②上述土地是否存在被征用、置换或拆迁风险
依据发行人提供的资料，就土地使用权证编号为高国用（2006）字第 275号土地，发行人已与高密市国土资源局（现高密市自然资源和规划局）签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定将该述土地以协议出让的方式出让给发行人，出让人同意在2017年12月30日前将出让宗地交付给受让人，土地用途为工业用地。
因此，本所律师认为，该述土地暂不存在被征用、置换或拆迁风险。
（3）土地使用权证编号为高国用（2006）字第277号土地
①土地续期及办证进展
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原土地使用权证编号为高国用（2006）字第277号的土地已经取得同意出让的批复，尚待签订土地使用权出让合同。依据本所律师对高密市自然资源和规划局工作人员的访谈，上述批复取得后，经公示通过，获批复土地即可签订土地使用权出让合同。批复具体内容如下：
2019年7月24日，高密市人民政府向高密市自然资源和规划局出具《高密市人民政府关于协议出让孚日集团股份有限公司 16545 平方米国有建设用地使用权的批复》（高政函【2019】348号），批复载明：同意协议出让孚日集团股份有限公司16545平方米国有建设用地使用权，由高密市自然资源和规划局按政策规定和有关程序办理。
②上述土地是否存在被征用、置换或拆迁风险
经本所律师对高密市自然资源和规划局的现场访谈，土地使用权证编号为高国用（2006）字第277号土地已取得同意出让的批复。因此，本所律师认为，该述土地暂不存在被征用、置换或拆迁风险。
3、报告期内过期商标在申请人销售商品上的使用情况，销售金额及占营业收入比例，对未来产品销售的影响，相关应对措施
（1）报告期内过期商标具体情况
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人20项商标有效期届满，具体情况如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人
1 4227061 4 2007/09/28至 孚日股份
2017/09/27
2 4227076 14 2007/09/28至 孚日股份
2017/09/27
3 4035208 24 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
4 4035222 23 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
5 4035225 24 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
6 4035248 23 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
7 4227053 35 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
8 4227054 39 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
9 4227055 40 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
10 4227056 41 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
11 4227114 44 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
12 4227115 43 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
13 4227116 42 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
14 4227070 22 2008/01/28至 孚日股份
2018/01/27
15 4213853 24 2008/04/07至 孚日股份
2018/04/06
16 4227069 26 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
17 4227068 27 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
18 4227067 28 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
19 4227073 18 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
20 4616939 24 2009/04/21至 孚日股份
2019/04/20
经本所律师对发行人相关业务人员的访谈，发行人上述商标到期后不再继续使用。
（2）报告期内过期商标在申请人销售商品上的使用情况、销售金额及占营业收入比例、对未来产品销售的影响、相关对应措施
根据国家知识产权局编著的《类似商品和服务区分表——基于尼斯分类第十一版（2019文本）》，与公司纺织品类别相关的商标注册类别为第24类及第25类。上述有效期届满的商标为公司分别于2007年、2008年及2009年注册的部分商标，其中包括以下4个24类商标：
商标图形 注册证号 注册类别 有效期至
4035208 24 2017/11/13
4035225 24 2017/11/13
4213853 24 2018/04/06
4616939 24 2019/04/20
依据发行人的说明，上述4个商标的品牌图案为以花体形式呈现的公司品牌英文Sunvim，系公司2013年前使用过的商标及设计风格。2013年9月30日，发行人内部发布《关于规范使用集团新 LOGO 的通知》，要求对部分旧商标停止使用，并启用新的商标，新的商标为以类似罗马字体呈现的公司品牌英文Sunvim、以方正正准黑简体字体呈现的公司品牌中文“孚日家纺”。依据该述通知，2013年10月1日起，发行人全面停止使用旧的品牌图案，所有新签合约、追加合约及商标、包装等涉及品牌图案应用全部启用新的品牌图案，并使用至今，不再使用的商标到期后，发行人未再对其予以续期。除上述4个24类商标外，公司20项有效期届满的商标中其他商标为以保护公司品牌图案为目的、使用旧的品牌图案进行注册的非纺织品类别的防御性商标。
依据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要使用商标如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人
1 12847437 24 2014/12/21至2024/12/20 孚日股份
2 10128666 24 2013/03/07至2023/03/06 孚日股份
综上，截至本法律意见书出具日，发行人上述20项到期商标非发行人主要使用商标，旧商标停用后不再用于生产，报告期内未产生相关销售金额。发行人主要使用商标均处于有效期内，过期商标不会对发行人的生产经营、未来产品销售构成重大不利影响。
4、上述土地证及商标到期对生产经营的影响在本次募集说明书中是否已充分说明并提示风险
本所将核实并确保公司于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”之“（1）公司及其子公司已办理土地使用权证的土地”对上述土地证到期对生产经营的影响进行补充说明，并提示风险。
本所将核实并确保公司于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“3、商标”对上述标到期对生产经营的影响进行补充说明。
本法律意见书一式叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（五）》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王 隽 赵伟昌
经办律师：
颜飞
年 月 日
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