北京大成律师事务所
关于
孚日集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
Tel： 8610-58137799 Fax： 8610-58137788
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人经中国证监会核准向社会公众投资者公开发行的可转换公
司债券
本所 指 北京大成律师事务所
发行人、公司、 指 孚日集团股份有限公司
孚日股份
法律意见书 指 本所为本次发行出具的《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期 指 2016年、2017年、2018年
工商局 指 工商行政管理局
孚日控股 指 孚日控股集团股份有限公司
孚日自来水 指 高密市孚日自来水有限公司
泰来家纺 指 泰来家纺有限公司
双山家纺 指 高密双山家纺有限公司
上海孚日 指 上海孚日科技家纺有限公司
梦圆家居 指 高密梦圆家居有限公司
孚日地产 指 高密市孚日地产有限公司
孚日热力（原 指 高密孚日热力有限公司（原“山东高密高源热电有限公司”）
“髙源热电”）
双山家纺 指 高密双山家纺有限公司
信远昊海 指 北京信远昊海投资有限公司
孚日教育 指 北京孚日教育投资有限公司
净水科技 指 高密市孚日净水科技有限公司
银洋水业 指 高密市银洋水业有限公司
胶州家纺 指 孚日集团胶州家纺有限公司
平度家纺 指 孚日集团平度家纺有限公司
沂水梦圆 指 孚日集团沂水梦圆家纺有限公司
孚日建材 指 高密市孚日建材有限公司
高源化工 指 山东高密高源化工有限公司
孚日电机 指 山东孚日电机有限公司
孚日小额贷 指 高密市孚日小额贷款有限公司
玉龙孚日 指 高密玉龙孚日家纺有限公司
日升毛巾 指 高密市日升毛巾厂
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的《孚日集团股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的《募集说明书》
《发行方案》 指 发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的发行方案
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《第12号编报 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
规则》 的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（四）
致：孚日集团股份有限公司
北京大成律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与孚日集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行人申请公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）出具了《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所律师现根据中国证监会相关审核要求，就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180726号）中的反馈意见进行补充核查，同时出具本补充法律意见书。《法律意见书》及《律师工作报告》所做的本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
正 文
一、问题5、申报材料显示，报告期内北美地区是申请人第一大主要外销区域，对美国的销售收入年均接近14亿元，请申请人结合中美贸易摩擦的形势发展进一步说明其对公司生产经营的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）申报材料显示，报告期内北美地区是申请人第一大主要外销区域，对美国的销售收入年均接近14亿元，请申请人结合中美贸易摩擦的形势发展进一步说明其对公司生产经营的影响
1、中美贸易摩擦的形势发展
截至本补充法律意见书出具日，中美贸易摩擦的形势发展具体情况如下：
2017年8月18日，经美国现任总统特朗普授权，美国对中国发起“301调查”（“301调查”指依据301条款开展的调查，301条款为美国《1988年综合贸易与竞争法》第1301至1310节的全部内容，根据该条款美国可对其认为“不公平”的其他国家的贸易做法进行调查，并可与有关国家政府协商，最后由总统决定采取提高关税、限制进口、停止有关协定等报复措施）。
2018年3月22日，特朗普签署总统备忘录，依据“301调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购。2018 年 6月15日，美国政府宣布对我国向其出口的1,102项合计约500亿美元商品加征25%的关税。2018年7月6日，美国开始就上述约500亿元美元商品中约340亿美元商品部分加征关税；2018年8月23日，美国开始就上述约500亿元美元商品中剩余约160亿美元商品加征关税。美国政府宣布实施加征关税后，作为反制措施，我国政府决定对美国向我国出口的659项合计约500亿美元商品加征25%的关税，并于2018年7月6日起对第一批约340亿美元商品加征关税、于2018年8月23日起对剩余约160亿美元商品加征关税。
2018年9月18日，美国政府宣布对我国向其出口的6,031项合计约2,000亿美元商品加征关税。2018年9月24日，美国开始就上述约2,000亿美元商品加征10%的关税。作为反制措施，我国政府决定对美国向我国出口的5,207项合计约600亿美元商品加征10%或5%的关税，并于2018年9月24日开始实施。
2019年5月10日，美国上调上述我国向其出口的约2,000亿美元商品关税税率，自加征10%增至加征25%的关税。2019年5月13日，中国政府宣布自2019年6月1日起，上调上述美国向我国出口的约600亿美元商品关税税率，自加征10%或5%增至加征25%、20%或10%的关税（对之前加征5%关税的税目商品仍继续加征 5%关税）。同日，美国政府宣布将对我国向其出口的 3,805项合计约3,000亿美元商品加征25%关税事项征求意见并举行公开听证会。
2019年6月17日，美国贸易代表办公室开始就上述其拟对我国向其出口的合计约3,000亿美元商品加征关税事项举行为期七天的听证会。听证会期间，314名贸易代表发言，其中303名代表反对加征关税，占比达到96%。2019年6月18 日，中国国家主席习近平与美国总统特朗普通电话，计划于二十国集团领导人大阪峰会期间再次会晤，就本次贸易摩擦进行讨论。2019年6月29日，中美元首进行会晤，双方同意重启经贸磋商，美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。2019年7月11日，中国商务部新闻发言人高峰在当日举行的商务部例行新闻发布会上表示：“双方经贸团队将按照两国元首大阪会晤共识的要求，在平等和相互尊重的基础上，重启经贸磋商”，其同时针对美国近期决定取消就我国对其出口的110种商品之前加征的25%关税事项表示：“这是美方正常的关税排除程序，中方也已经建立了相应的关税豁免机制”。
截至本补充法律意见书出具日，中美双方已就贸易摩擦展开多轮谈判，虽尚未就双方加征关税行为达成最终和解，但贸易摩擦局势已趋于缓和，并呈良性发展态势。
截至目前，上述被加征关税的约500亿美元及约2,000亿美元我国向美国出口的产品清单中，不包括毛巾、床品等纺织品。上述被加征关税的约500亿美元美国向我国出口的产品清单中，包括原产于美国的棉花及棉绒，是孚日股份生产所需的主要原材料，美国也是孚日股份原材料采购的来源国之一。本次贸易战对孚日股份生产经营的影响具体如下：
2、对生产成本造成的影响
孚日股份从国外采购棉花的来源国主要为印度、美国及西非国家，还包括澳大利亚、希腊等国家及地区。报告期内，孚日股份棉花采购情况如下：
（单位：吨）
2016年 2017年 2018年 2019年1-3月
进口来源 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
（%） （%） （%） （%）
印度 18,710 42.76 15,298 42.76 20,764 30.80 21,794 87.83
美国 12,891 29.46 39,261 29.46 19,918 29.55 390 1.57
西非国家 4,000 9.14 5,154 9.14 12,460 18.48 1,879 7.57
埃及 436 1.00 988 1.00 633 0.94 196 0.79
澳大利亚 4,943 11.30 5,608 11.30 5,943 8.82 - 0.00
其他国家 2,775 6.34 1,805 6.34 7,694 11.41 555 2.24
合计 43,755 100.00 68,114 100.00 67,412 100.00 24,814 100.00
报告期内，孚日股份购自不同国家的棉花数量及其占比情况变化较大，主要因发行人采购渠道及选择较多，各年度会根据不同国家供应商提供的棉花质量、价格及交货期，结合不同国家及地区客户对产品的质量标准及要求等因素，综合考虑后选择最合适的采购渠道及来源国进行采购。同时，孚日股份会根据各国棉花供应及其生产需求情况，从不同国家搭配采购棉花，并不会固定或集中从单个国家进行采购。
目前，孚日股份对外贸易的模式为进料加工贸易，即从国外进口棉花，生产加工成毛巾、床品等纺织品后，再出口至国外。针对进料加工贸易型企业，国家每年将分配一定的加工贸易配额，配额内企业进口的棉花，海关保留对其征税的权利，并在出口时核销，即实质上企业无需缴纳棉花进口的相关税收。截至本补充法律意见书出具日，加工贸易免征关税的政策暂未受到本次中美贸易战加征关税的影响，对孚日股份的生产经营情况暂未构成重大不利影响。鉴于中美贸易形势暂不明朗，孚日股份已大幅减少采购美国出口的棉花，转为采购印度及西非国家出口的棉花。
与美国出口的棉花相比，印度及西非国家出口的棉花在生产过程中需要去除异性纤维。依据孚日股份的说明，孚日股份已具备完善的棉花处理设备系统及处理经验，该步骤的生产成本一般不超过棉花采购价格的2%，对总成本影响很低，且印度、西非国家的棉花价格相对较低，较美国棉花便宜5%至10%，抵消了去除异性纤维工序增加的成本，不会因为采购不同国家的棉花而产生较明显的成本差异。品质方面，经过上述流程处理后的棉花均符合公司生产质量标准，其产成品在质量方面不存在明显差异，亦符合客户对产品质量的验收标准。
3、对产品销售造成的影响
经查阅美国商务部及美国贸易代表办公室发布的上述两轮（含500亿、2,000亿美元）加征关税产品清单，孚日股份主要产品（包括毛巾系列产品、装饰布系列产品）未被列入上述征税范围。孚日股份对美国的产品销售暂未受到影响，公司与美国客户间的业务往来亦暂未受到影响。
目前，美国毛巾产品进口主要来自印度、中国及巴基斯坦，印度、巴基斯坦为我国家纺企业对美贸易的主要国际竞争对手。孚日股份出口美国的产品主要为中高端毛巾产品，在产品质量、价格、供货效率（平均不超过2个月）及稳定性等方面具有较强的竞争优势。巴基斯坦、印度等国及我国其他家纺企业对美出口以低端毛巾产品为主，主要应用于消费级酒店、餐厅等场合，质量及耐久性较差，且供货效率较低（平均约4个月），在产品定位、消费群体及市场竞争力等方面与公司存在较大差异及差距。
受制于技术、资金限制，印度、巴基斯坦等国尚不具备大规模生产高端毛巾产品的能力，其暂时无法与孚日股份形成直接竞争。因均定位于中高端毛巾产品，对美贸易过程中土耳其与公司存在直接竞争关系。但公司产量较大、规模效应明显且成本控制能力更强，土耳其出口的毛巾产品平均高于公司产品价格 10%至20%，公司产品具有较大的价格优势。
因产品质量、价格、生产管理及技术等方面领先主要竞争对手，公司毛巾系列产品在对美贸易中有较大的竞争优势、占据了较大的市场份额（2017 年约占美国毛巾进口市场份额的17%）。公司在供货周期方面的优势亦较好地契合了美国客户偏好小批量、多批次的订货方式。因此，公司与包括 TJX、CHF、Polo等著名品牌公司及Walmart、COSTCO、Target等著名商场在内的多个美国保持了良好、稳定、长期的合作关系。
截至本补充法律意见书出具日，暂未出现美国客户砍单、提前采购、提前发货、变更合同内容等负面情况。公司主要的美国客户认为，短期内贸易战风险不会影响毛巾产品进口。公司对美国出口产品的在出关、运输、入关、销售及回款等销售过程未受影响。
4、中美贸易战的发展及可能对公司生产经营造成的影响
我国每年向美国出口产品金额达5千多亿美元（美国商务部2018年统计金额为5,395亿美元），美国每年向我国出口产品金额达1千多亿美元（美国商务部2018年统计金额为1,203亿美元）。截至目前，美国已对我国向其出口的5,000多亿美元中2,500亿美元商品（分两轮）加征关税，该部分被加征关税的产品清单中未包括家纺产品，而剩余3,000亿元美元商品则包括家纺产品。
本所律师认为，若中美贸易战进一步升级，将影响全球棉花供应及公司对美产品销售。通过不断研发、优化生产流程、扩大规模效应等方式，公司可消化部分贸易战带来的成本上涨。因美国加征关税导致公司对美出口产品的成本上涨，部分会以产品终端售价上涨的方式转嫁给美国消费者，部分由公司、美国客户共同承担。因毛巾产品在美国的终端零售价格较低，即便价格小幅上涨亦不会明显影响消费者的购买量。同时，公司对于美国的大客户一直留有约5%的议价空间，亦可抵消部分关税影响。截至目前，贸易摩擦局势已趋于缓和，且不再对中国出口产品加征新的关税。未来，若贸易摩擦局势再度恶化，美方对上述3,000亿美元商品加征关税，且加征关税税率水平较高，仍可能对公司对美产品销售及生产经营构成不利影响。
（二）募投项目实施是否存在重大不确定性
公司本次发行募投项目投产后，新增产能及产品拟主要面对国内、日本及欧洲市场的销售，不针对美国市场。同时，公司产品质量较好、定位高端，在国内、欧洲及日本的销量总体保持稳定并逐步提升，尤其在国内市场、日本市场增长较快。因此，现阶段中美贸易战对本次募投项目的实施暂未构成重大不利影响，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
经核查，本所律师认为：
中美双方已就贸易摩擦展开多轮谈判，虽尚未就双方加征关税行为达成最终和解，但贸易摩擦局势已趋于缓和，并呈良性发展态势。截至目前，中美贸易战导致的发行人原材料采购策略变化，未对发行人生产经营构成重大不利影响；贸易战期间，暂未出现美国客户砍单、提前采购、提前发货、变更合同内容等负面情况；发行人对美国出口产品的在出关、运输、入关、销售及回款等销售过程未受影响；本次发行募投项目的实施不存在重大不确定性。
未来，若贸易摩擦局势再度恶化，美方对上述3,000亿美元商品加征关税，且加征关税税率水平较高，仍可能对公司对美产品销售及生产经营构成不利影响。
二、请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司从事住宅房地产及商业地产开发、销售的情况、房地产业务收入利润占比、有无住宅及商业用地储备、有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。
请保荐机构和申请人律师补充核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内申请人及其子公司从事住宅房地产及商业地产开发、销售的情况
1、公司及其子公司从事住宅房地产及商业地产开发的情况
报告期内，公司房地产开发业务由子公司高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）经营，公司自身无房地产相关业务。报告期内，孚日地产为发行人的全资子公司，截至2018年10月10日，因经营需要，发行人将所持有的孚日地产100%的股权转让给孚日控股。2018年11月12日，孚日地产完成工商变更登记，成为孚日控股的全资子公司。
截至转让前，孚日地产有2个开发建设项目：孚日·福润花园项目（以下简称“福润花园”）、锦绣花园B区项目（以下简称“锦绣B区”），开发建设情况如下：
（单位：平方米）
序 地产名 土地使用权证号 规划建筑面 已开发建筑 开发比 类型
号 称 积 面积 例
1 福润花 高国用（2014）第442 121,899.01 121,899.01 100% 商业住
园 号 宅
2 锦绣B 高国用（2015）第641 63,152.77 63,152.77 100% 商业住
区 号 宅
（1）福润花园
福润花园建设用地已取得编号为高国用（2014）第442号《国有土地使用权证》，同时该项目取得编号为地字第370785201400003号《建设用地规划许可证》，编号为建字第 370785201400124 号、建字第 370785201400125 号、建字第370785201400113号、建字第370785201400114号、建字第370785201400115号、建 字 第 370785201400116 号、建 字 第 370785201400117 号、建 字 第370785201400118号、建字第370785201400119号、建字第370785201400120号、建 字 第 370785201400121 号、建 字 第 370785201400122 号、建 字 第370785201400123号《建设工程规划许可证》，编号为201405-020、201405-021、201405-022号《建设工程施工许可证》，编号为验字第370785201400（115-119）0785201400（121-125）号《建设工程竣工规划验收合格证》。
（2）锦绣B区
锦绣B区建设用地已取得了编号为高国用（2015）第641号《国有土地使用权证》，同时取得了编号为地字第370785201500044号《建设用地规划许可证》，编号为建字第 370785201500194 号、建字第 370785201500195 号、建字第370785201500196号、建字第370785201500197号、建字第370785201500198号、建字第 370785201500199 号《建设工程规划许可证》，编号为 201410-089、201510-088《建设工程施工许可证》，编号为核字第370785201500194-197号《建设工程竣工规划核实合格证》，编号为验字第370785201500198、199号《建设工程竣工规划验收合格证》。
经核查，福润花园、锦绣 B 区用地均不存在实际开工日期超过约定的开工日期满一年的情况；亦不存在土地闲置的情况；开发过程中未曾出现过中止开发建设的情况。公司及其子公司孚日地产不存在因闲置土地正在被相关部门立案调查的情况，亦不存在因土地闲置而受到国土资源部门行政处罚的情形。
此外，截至转让前，公司及孚日地产不存在转让或变相转让土地使用权的情况，亦不存在炒地行为。
2、公司及其子公司楼盘销售情况
截至报告期末，孚日地产有4个在售地产项目：惠达公寓、孚日新居2期、福润花园及锦绣B区项目，销售情况如下：
（单位：平方米）
项目 2016年 2017年 2018年 累计已售面积 可售总面积 已售比
（注1） （注2） 例
惠达公寓 7,636.27 7,014.35 5,946.94 82,180.75 104,790.00 78.42%
福润花园 31,152.37 36,757.0 14,125.0 82,034.46 93,989.45 87.28%
8 1
锦绣家园B - 20,788.5 32,006.9 52,795.43 53,144.04 99.34%
区 2 1
孚日新居2 10,371.25 4,524.57 125.56 48,992.00 48,992.00 100.00
期 %
注1：累计已售面积为自项目开售日起至2018年12月31日累计已销售的房产面积。
注2：可售总面积为项目可供出售的（账面）总面积，不含房产项目配套销售的储藏室、车库面积。
福润花园已取得了编号为高房预售证第2014-056号、高房预售证第2014-042号及高房预售证第2015-003号的《商品房预售许可证》。锦绣B区已取得了编号为高房预售证第2016-007号的《商品房预售许可证》。福润花园、锦绣B区不存在转让或变相转让房产所有权的情况，亦不存在捂盘惜售、哄抬物价的情况。
孚日新居2期于2013年7月6日取得了高房预售证第2013-011号《商品房预售许可证》。惠达公寓项目于2011年11月29日取得了高房预售证第2011-079号《商品房预售许可证》、高房预售证第2011-081号《商品房预售许可证》；于2012年3月5日取得了高房预售证第2012-003号《商品房预售许可证》；于2012年7月5日取得了高房预售证第2012-026号《商品房预售许可证》。
截至目前，惠达公寓项目仍处于销售过程中，因该楼盘位置较偏，导致销售周期较长；福润花园已于2019年销售完毕；锦绣家园B区实际于2018年销售完毕，但部分客户尚有未缴纳的房款，因此该部分房产（账面上）未确认收入，未缴房款后于2019年缴纳完成；孚日新居2期已于报告期内销售完毕。
（二）房地产业务收入及利润占比情况
2016年、2017年及2018年，公司房地产（因孚日地产于2018年11月转让，因此其对公司的合并期间为2018年1至10月，下同）业务收入及其占比情况如下：
（单位：万元）
项目 2016年度 2017年度 2018年
房地产业务收入 20,773.94 35,157.69 32,299.61
主营业务收入 418,863.43 463,272.31 489,890.31
房地产业务收入占比 4.96% 7.59% 6.59%
2016年、2017年及2018年，公司房地产业务收入分别为20,773.94万元、35,157.69 万元及 32,299.61 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 4.96%、7.59%及6.59%。
2016年、2017年及2018年，公司房地产业务净利润及其占比情况如下：
（单位：万元）
项目 2016年度 2017年度 2018年
房地产业务净利润 -227.24 2,583.91 5,033.24
净利润 38,075.76 41,403.63 43,548.02
房地产业务净利润占比 -0.60% 6.24% 11.56%
2016年、2017年及2018年，公司房地产业务净利润分别为-227.24万元、2,583.91 万元及 5,033.24 万元，占公司净利润的比例分别为-0.60%、6.24%及11.56%。2018年，因锦绣B区交付，确认收入较多，且无新项目开发或土地受让，成本及费用支出相对较少，导致该期间房地产业务净利润及占比较高。报告期前两年，公司房地产业务收入、净利润占公司主营业务收入、净利润的比例总体较小，不是公司主要的营业收入或利润来源。
（三）有无住宅及商业用地储备、有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或在售楼盘
截至孚日地产转让前，孚日福泽花园项目及锦绣花园 C 区项目处于开发阶段。
（1）孚日福泽花园
该项目建设用地已取得了编号为鲁（2018）高密市不动产权第0005483号的《不动产权证书》，同时该项目取得了编号为地字第370785201800031号的《建设用地规划许可证》。
（2）锦绣花园C区
该项目建设用地已取得了编号为鲁（2018）高密市不动产权第0006118号《不动产权证书》，同时该项目取得了编号为地字第370785201800038号的《建设用地规划许可证》。
截至孚日地产转让前，公司不存在住宅及商业用地储备，不存在其他正在开发的住宅房地产或商业地产项目或在售楼盘。
（四）房地产业务（子公司）的处置情况
1、房地产子公司股权转让情况
2018年10月10日，因经营需要，公司与其控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）签订了《股权转让协议书》，将所持有的孚日地产100%的股权转让给孚日控股。以2018年7月31日作为评估基准日，根据资产评估结果并经交易双方协商确定，公司持有的孚日地产100%的股权的交易价格为18,000万元。
2018年10月10日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了上述交易事项，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对上述交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。因上述交易事项构成非经常性重大关联交易，交易对方为公司控股股东，需提交公司股东大会审批。2018年10月26日，公司2018 年第三次临时股东大会审议并通过了上述交易事项，关联股东进行了回避表决。
2018年11月12日，孚日地产完成了企业情况变更并取得了更新的企业法人营业执照。2018年11月19日，孚日控股已全部支付完成上述交易事项的股权转让价款。交易完成后，公司不再经营房地产业务，公司亦已于2018年11月12 日出具了《关于子公司转让事项的承诺》，承诺“即日起，本公司不再经营地产相关业务”。
2、与转让相关的借款偿还情况
为便于资金管理并提高资金运作效率，公司及孚日地产间实行统一管理及调配的资金管理模式。2016 年起，因实际经营需要，孚日地产与公司签订了《孚日集团成员企业资金统借统还合同》，约定以公司名义统一对外融资或借款，再以相同的获取资金利息借予孚日地产，用于其主营业务。截至评估基准日，孚日地产对公司其他应付款余额4.00亿元。
评估基准日后至股权变更完成期间，孚日地产虽处于转让过程中，但因其具有开发中的房地产项目，开发过程中具有持续性的资金需求，因此在最终完成转让前的过渡期间，为确保其项目顺利开展，公司与孚日地产间发生资金往来。截至工商变更登记日，孚日地产对公司其他应付款余额新增 1.93 亿元，合计余额5.93亿元。
（1）4.00亿元其他应付款及相关利息的偿还
2018年10月26日，公司与孚日地产、孚日控股签订了《借款偿还协议》，约定孚日地产于2019年12月31日前归还其对公司4.00亿元其他应付款及相关利息，孚日控股对上述款项及利息承担偿还保证责任。公司第六届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会分别审议并通过了上述还款计划。
2019年2月26日，公司与孚日地产、孚日控股协商并签订了上述《借款偿还协议》的《补充协议》，对上述 4.00 亿元还款期限作出变更，约定孚日地产于2019年4月29日前归还其对公司4.00亿元其他应付款及相关利息，孚日控股对上述款项承担偿还保证责任。公司第六届董事会第十八次会议、2019 年第一次临时股东大会分别审议并通过了上述还款期限变更事项，并分别于2019年02 月 26 日公告的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2019-012）、于2019年03月15日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-019）中披露。
截至本补充法律意见书出具日，公司已收到孚日地产归还的上述 4.00 亿元其他应付款及相关利息，并于2019年4月26日发布的《关于收到高密市孚日地产有限公司还款的公告》（公告编号：临2019-026）中披露。
（2）1.93亿元其他应付款及相关利息的偿还
2019年2月26日，公司与孚日地产、孚日控股协商并签订了上述《借款偿还协议》的《补充协议》，约定孚日地产于2019年3月31日前归还其对公司1.93 亿元其他应付款及相关利息，孚日控股对上述款项及利息承担偿还保证责任。公司第六届董事会第十八次会议、2019 年第一次临时股东大会分别审议并通过了上述还款期限变更事项，并分别于2019年2月26日公告的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2019-012）、于2019年3月15日公告的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-019）中披露。
截至本补充法律意见书出具日，公司已收到孚日地产归还的上述 1.93 亿元其他应付款及相关利息，并于2019年3月5日发布的《关于收到高密市孚日地产有限公司还款的公告》（公告编号：临2019-016）中披露。
截至目前，孚日地产已全额归还上述对公司其他应付款 5.93 亿元及相关利息。
（五）申请人律师补充核查并发表意见
经核查，发行人律师认为：
高密市国土资源局出具了证明：“孚日集团股份有限公司及其子公司（包括高密市孚日地产有限公司）自2015年1月1日起至今，能够遵守土地管理方面的相关法律法规，不存在闲置土地和炒地情况，无重大违法违规，无重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。”
高密市住房和城乡建设局于2018年8月6日出具了证明：“2015年至今，孚日集团股份有限公司下属的高密市孚日地产有限公司，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。2015年至今，孚日集团股份有限公司下属的高密市孚日地产有限公司，能够依照房地产建设有关的法律、法规和规范性文件进行生产和经营，未因违反有关房地产建设法律、法规和规范性文件而受到我局重大行政处罚。”
经核查，本所律师认为：截至转让前，报告期内孚日地产在开发房地产项目过程中不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因此而受到重大行政处罚或正在被立案调查的情况。
2018年11月12日，孚日地产完成了企业情况变更并取得了更新的企业法人营业执照。2018年11月19日，孚日控股已全部支付完成本次交易的股权转让价款。本次交易完成后，发行人不再经营房地产业务，发行人亦已于2018年11月12日出具了《关于子公司转让事项的承诺》，承诺“即日起，本公司不再经营地产相关业务”。同时，截至本反馈意见出具日，孚日地产已全额归还因本次转让形成的、其对发行人其他应付款5.93亿元及相关利息。
综上，本所律师认为：发行人已完成涉房业务的清理，符合中国证券监督管理委员会于2018年11月发布的《再融资审核非财务知识问答》之“问题8”中关于“申报时主营业务非房地产，但母公司或合并报表范围内子公司存在房地产业务的，需在房地产业务全部清理完毕的基础上推进”的相关要求。
三、重点问题10、发行人应当在募集说明书中披露控股股东或实际控制人所持有的发行人股份被质押的情况，如存在控股股东大比例质押所持发行人股份的情形，发行人应当结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）申请人律师核查程序
1、获取并核查了发行人控股股东、实际控制人股权质押明细、各笔质押对应的质押协议及发行人就控股股东质押情况发布的公告文件；
2、访谈了发行人董事会秘书，了解了公司关于控股股东、实际控制人对其持有公司股权质押情况的风险控制措施；
3、查询了发行人本次发行申请期间股价变动情况。
（二）申请人律师核查意见
1、截至2019年7月12日，发行人控股股东孚日控股持有公司股份具体质押情况、用途及平仓风险情况如下：
（单位：万元）
占公
序 质押 司总 质押 质押 融资 市 市值/ 预 平
号 股数 股本 开始 到期 质权人 用途 金额 值 融资 警 仓
（股） 的比 日 日 金额 线 线
例
中泰证 用于孚日
券（上 控股及其
14,000 1.54 2017/0 2019/ 海）资 下属子公 5,000 7,84
,000 % 7/31 07/31 产管理 司的生产 0
有限公 经营 15 1
司 179.20 4
1 中泰证 % 0 0
券（上 % %
2,000, 0.22 2018/1 2019/ 海）资 追加质押 - 1,12
000 % 2/14 12/14 产管理 0
有限公
司
中泰证 用于孚日 1
15,000 1.65 2017/1 2019/ 券（上 控股及其 8,40 182.86 15 4
2 ,000 % 1/20 11/20 海）资 下属子公 4,900 0 % 0 0
产管理 司的生产 % %
有限公 经营
司
中泰证
券（上
1,000, 0.11 2018/0 2019/ 海）资 追加质押 - 560
000 % 4/23 07/31 产管理
有限公
司
兴业证 用于孚日 15 1
3 20,000 2.20 2018/1 2019/ 券股份 控股购买 4,350 11,2 257.47 0 3
,000 % 1/07 11/06 有限公 孚日地产 00 % % 0
司 股权 %
华福证 用于孚日 18 1
4 20,000 2.20 2018/1 2019/ 券有限 控股购买 4,198 11,2 266.79 0 6
,000 % 1/12 11/12 责任公 孚日地产 00 % % 0
司 股权 %
可交换公
国泰君 司债券持
45,000 4.96 2019/0 安证券 有人交换 20,00 25,2
,000 % 4/03 - 股份有 股份和为 0 00 1
限公司 可交债的 131.60 13 3
5 本息偿付 % 0 0
提供担保 %
国泰君 %
2,000, 0.22 2019/0 - 安证券 追加质押 1,12
000 % 7/10 股份有 0
限公司
招商证 用于孚日 1
19,900 2.19 2019/0 2020/ 券股份 控股及其 11,1 224.68 20 8
6 ,000 % 7/10 07/9 有限公 下属子公 4,960 44 % 0 0
司 司的生产 % %
经营
合 138,90 15.30 43,40 77,7
计 0,000 % 8 84
注：市值参考公司20日均线和2019年07月12日的股价，按照5.6元/股计算。
截至目前，发行人控股股东持有发行人股份 230,957,771 股，合计质押138,900,000股，质押比例为60.14%。
3、截至2019年07月12日，发行人实际控制人孙日贵持有公司股份具体质押情况、用途及平仓风险情况如下：
单位：万元
序 质押 占公司 质押 质押到期 质权 融资 市 市值/ 预 平
号 股数 总股本 开始 日 人 用途 金额 值 融资 警 仓
（股） 的比例 日 金额 线 线
华安 用于孚
2018 证券 日控股 1 1
1 13,00 1.43% /08/0 2019/08/0 股份 及其下 3,000 7,2 242.6 6 4
0,000 6 6 有限 属子公 80 7% 0 0
公司 司的生 % %
产经营
国泰 用于孚
2018 君安 日控股 1 1
2 9,500, 1.05% /11/2 2019/11/27 证券 及其下 1,900 5,3 280.0 6 4
000 7 股份 属子公 20 0% 0 0
有限 司的生 % %
公司 产经营
合 22,50 12,
计 0,000 2.48% 4,900 60
0
注：市值参考公司20日均线和2019年07月12日的股价，按照5.6元/股计算。
截至目前，发行人实际控制人持有发行人股份 260,957,771 股，合计质押161,400,000股，质押比例为61.85%。
综上，本所律师认为：截至目前，发行人控股股东具有的各笔质押中，通过国泰君安证券股份有限公司进行的质押虽接近预警水平，但根据协议约定，控股股东只需维持130%的质押物价值水平即可避免平仓风险，控股股东仍有较充分的剩余未质押股份进行追加质押。除该笔质押外，其余质押市值与融资金额的比例均高于预警水平及平仓水平，平仓风险总体较低。发行人实际控制人上述各笔质押市值与融资金额的比例均高于预警水平及平仓水平，平仓风险总体亦较低。
本法律意见书一式叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王 隽 赵伟昌
经办律师：
颜飞
年 月 日
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