北京大成律师事务所
关于
孚日集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
Tel： 8610-58137799 Fax： 8610-58137788
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人经中国证监会核准向社会公众投资者公开发行的可转换公
司债券
本所 指 北京大成律师事务所
发行人、公司、 指 孚日集团股份有限公司
孚日股份
法律意见书 指 本所为本次发行出具的《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期 指 2016年、2017年、2018年
工商局 指 工商行政管理局
孚日控股 指 孚日控股集团股份有限公司
孚日自来水 指 高密市孚日自来水有限公司
泰来家纺 指 泰来家纺有限公司
双山家纺 指 高密双山家纺有限公司
上海孚日 指 上海孚日科技家纺有限公司
梦圆家居 指 高密梦圆家居有限公司
孚日地产 指 高密市孚日地产有限公司
孚日热力（原 指 高密孚日热力有限公司（原“山东高密高源热电有限公司”）
“髙源热电”）
双山家纺 指 高密双山家纺有限公司
信远昊海 指 北京信远昊海投资有限公司
孚日教育 指 北京孚日教育投资有限公司
净水科技 指 高密市孚日净水科技有限公司
银洋水业 指 高密市银洋水业有限公司
胶州家纺 指 孚日集团胶州家纺有限公司
平度家纺 指 孚日集团平度家纺有限公司
沂水梦圆 指 孚日集团沂水梦圆家纺有限公司
孚日建材 指 高密市孚日建材有限公司
高源化工 指 山东高密高源化工有限公司
孚日电机 指 山东孚日电机有限公司
孚日小额贷 指 高密市孚日小额贷款有限公司
玉龙孚日 指 高密玉龙孚日家纺有限公司
日升毛巾 指 高密市日升毛巾厂
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的《孚日集团股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的《募集说明书》
《发行方案》 指 发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的发行方案
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《第12号编报 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
规则》 的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（三）
致：孚日集团股份有限公司
北京大成律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与孚日集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行人申请公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）出具了《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对发行人本次公开发行可转换公司债券相关事宜进行补充核查，并就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180726号）中的反馈意见进行补充核查，同时出具本补充法律意见书。
《法律意见书》及《律师工作报告》所做的本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
正文
一、关于本次发行的批准和授权的补充核查
2019年5月20日，发行人召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于延长孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于延长孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券董事会授权期限的议案》。
本所律师认为，本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。
二、关于本次发行的实质条件的补充核查
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会，选举了独立董事、职工代表监事和股东代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人近三年年度报告，发行人2016年度、2017年度及2018年度的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为332,834,032.00元、328,215,389.82元及340,687,792.10元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人近三年年度报告、《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人 2018 年《年度报告》及 2018 年《审计报告》，截至 2018年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为3,442,483,545.10元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5、根据发行人2018年《审计报告》并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人中期票据债券余额为5亿元；截至2018年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为3,442,483,545.10元，本次发行后，债券余额预计不超过12.88亿元，债券余额占公司净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人近三年的审计报告及发行方案，发行人2016年、2017年、2018年实现的年均可分配利润为40,771.13万元，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币78,800万元（含78,800万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。经测算，近三年年均可分配利润足以支付债券本金 7.88 亿元的可转债一年的利息。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
7、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次发行的可转债募集资金将用于投资年产6,500吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目、年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目，经本所律师核查，该募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
8、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次发行可转债票面利率由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
9、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次发行的可转债期限为发行之日起六年，符合《证券法》第五十七条第（一）项之规定。
10、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次拟发行可转债总额不超过78,800万元，发行额不少于5,000万元，符合《证券法》第五十七条第（二）项之规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
（2）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人的内部控制制度进行审核，并于2019年5月24日出具《孚日集团股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2019）专字第61222633_B02号），该报告对发行人内部控制制度的结论性评价意见为：“于2018年12月31日孚日集团在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制”。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人报告期内的各期年报、半年报并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
（7）依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，2016、2017、2018年度，发行人实现的年平均可分配利润为40,771.13万元，三年累计向全体股东派发现金红利63,297.10万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4、根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5、经本所律师核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为10.68%、10.11%、10.15%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）截至本报告出具日，发行人中期票据债券余额为 5 亿元；截至 2018年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为3,442,483,545.10元，本次发行后，债券余额预计不超过12.88亿元，债券余额占公司净资产的比例未超过40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的年均可分配利润为40,771.13万元。按本次发行可转换公司债券规模7.88亿元测算（具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定），根据国家政策及市场状况，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人董事会、股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6 年，每张面值为100元，本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9、发行人已经委托具有资格的资信评级机构大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人董事会、股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
12、根据发行人2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为3,442,483,545.10元，不低于人民币15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人董事会、股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
15、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
三、关于发行人的主要股东和实际控制人的补充核查
（一）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及发行人的说明，截至2019年5月31日，孚日控股持有公司股份215,000,000股，占股本总额的23.68%；2018年2月14日、2018年5月7日，孚日控股通过西藏信托有限公司—西藏信托—智臻26号集合资金信托计划增持15,957,771股，占公司股份总额的1.76%。孚日控股共计持有发行人25.44%的股份，为公司第一大股东及控股股东。截至2019年5月31日，孙日贵直接持有公司股份30,000,000股，占股本总额的比例为3.30%，孙日贵系孚日控股的控股股东、实际控制人，孙日贵通过孚日控股实际控制发行人。
经本所律师在全国企业信用信息公示网站查询，截至本法律意见书出具之日，控股股东孚日控股基本信息如下：
统一社会信用代码 91370700790383850Q
企业名称 孚日控股集团股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 孙日贵
注册资本 25,000万人民币
营业期限 自2006年6月26日至长期
登记状态 在营（开业）企业
住所 高密市醴泉工业园内
生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺
品、纱线、坯布、纺织面料；生产销售发电机、电动机、柴油发电
机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、
电子原件；销售钢材、化工原料及化工产品（不含危险化学品、易
制毒化学品和易燃易爆物品）、五金交电、日用百货、建材；以自
经营范围 由资产进行投资；物业管理；机动车辆维修；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
依据发行人出具的说明，实际控制人孙日贵的基本信息如下：
孙日贵，男，中国国籍，1955年3月生，汉族，无境外永久居留权，身份证号为：37072719550321****。现任发行人董事长、孚日控股集团股份有限公司董事长。
综上所述，发行人的控股股东为合法存续的股份有限公司，实际控制人为依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，均具有法律、法规及规章规定的担任股东的资格。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（二）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人在巨潮资讯网发布的公告，截至2019年5月31日，孚日控股直接持有发行人股份215,000,000股，占公司总股本的23.68%，已质押204,000,000股，质押比例占公司总股本的22.47%，尚余11,000,000股未被质押。
截至2019年5月31日，孙日贵持有的公司股份3,000万股中，已质押2,250万股，质押比例占公司总股本的2.48%，尚余750万股未被质押。
（三）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2019年5月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持有有限 质押或冻结情况
股东名称 持股 持股数量 售条件的
比例 （股） 股份数量 股份 数量（股）
（股） 状态
孚日控股集团股份有限公司 23.68% 215,000,000 - 质押 204,000,000
济南纾困盛鲁股权投资基金 3.99% 36,191,796 - - -
合伙企业（有限合伙）
孙日贵 3.30% 30,000,000 28,125,000 质押 22,500,000
孚日集团股份有限公司回购 2.90% 26,290,499 - - -
专用证券账户
西藏信托有限公司-西藏信托
-智臻26号集合资金信托计 1.76% 15,957,771 - - -
划
上海迎水投资管理有限公司
－迎水起航6号私募证券投 1.59% 14,443,303 - - -
资基金
单秋娟 1.54% 14,014,900 - - -
中央汇金资产管理有限责任 1.32% 12,026,400 - - -
公司
孚日集团股份有限公司-第一 1.07% 9,750,262 - - -
期员工持股计划
韩淑华 0.98% 8,863,181 - - -
合计 42.13% 382,538,112 28,125,000 - 226,500,000
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《发行人股本结构表》，截至2019年5月31日，发行人的股本总额为908,000,005股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、限售条件流通股/非流通股 31,326,060 3.45%
高管锁定股 31,326,060 3.45%
二、无限售条件流通股份 876,673,945 96.55%
三、股份总数 908,000,005 100.00%
据此，发行人符合上市公司股权分布的要求。
四、关于发行人的业务的补充核查
（一）发行人及控股子公司的经营范围
截至本法律意见书出具日，发行人新增1家全资子公司、3家控股孙公司，其经营范围情况如下：
1、高密市孚日净水科技有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，高密市孚日净水科技有限公司经营范围：再生水利用技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；工业用水及生活污水深度净化；污水处理技术咨询、服务、培训；再生水收集、再生水生产、供应、销售；再生水管网接驳；环保水利用工程设计、施工、管理；销售水处理设备及售后安装维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、高密市银洋水业有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，高密市银洋水业有限公司经营范围：生产经营生活饮用水；生产销售瓶装饮用水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、北京睿优铭管理咨询有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，北京睿优铭管理咨询有限公司主要经营范围：企业管理信息咨询、文化信息咨询、教育信息咨询、技术咨询（中介除外）；企业管理技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；接受委托提供劳务服务；翻译服务；市场调查；技术开发、技术服务；电脑动画设计；计算机系统服务；销售儿童玩具（仿真枪械除外）、服装鞋帽、箱包、皮具、纸制品、办公用品、工艺美术品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业（有限合伙）
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围：投资管理。
（二）发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质
依据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的主要经营资质包括排放污染物许可证、对外贸易经营者备案登记表等。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内目前实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，发行人在香港拥有两个子公司博莱国际工贸有限公司、泰来家纺有限公司。根据发行人提供的资料，泰来家纺有限公司于香港设立，注册资本为200万港币，主要经营家用纺织品和针织品，发行人持有其51%的股权。博莱国际工贸有限公司于香港设立，注册资本为1万港币，目前无实际经营，发行人持有其100%的股权。
（四）发行人的业务变更
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人主营业务为家用纺织品的生产及销售，自2016年以来主营业务未发生过变更。
（五）发行人主营业务
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为家用纺织品的生产及销售。
根据发行人近三年《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入分别为418,863.43万元、463,272.31万元、489,890.31万元，分别占当年发行人营业收入的95.74%、96.08%、94.75%。
根据上述，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本意见书出具之日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形；根据本所律师的核查，亦未发现相反情形存在。
根据上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关于关联交易和同业竞争的补充核查
（一）发行人的关联方
根据《上市规则》所界定的关联方范围，并根据发行人向本所出具的说明，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为孚日控股，实际控制人为孙日贵。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至2018年12月31日，直接及间接合计持有发行人股份5%以上的股东为孚日控股、孙日贵。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司以外，孙日贵未控制其他企业，孚日控股控制的企业详见下述“（三）同业竞争及避免同业竞争的措施”。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事及高级管理人员及其关联密切家庭成员为发行人的关联方。与其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。发行人的董事、监事及高级管理人员情况详见本意见书“十一、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”。
5、发行人的控股子公司、参股公司
发行人的控股子公司、参股公司详见本意见书“六、关于发行人的主要财产的补充核查”之“（一）对外投资”。
6、关联自然人控制的企业
高密市日升毛巾厂的投资人孙艳为发行人实际控制人孙日贵先生的妹妹。该企业为发行人的关联企业。
7、发行人合营和联营企业发行人持有高密玉龙孚日家纺有限公司40%股份，该企业为发行人关联企业。
（二）关联交易
根据本所律师的核查，本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易均依照制度履行了必要的决策程序，不存在违反法律、法规的情况。根据发行人出具的说明，发行人与各关联方订立的各类合同/协议，均是依据市场原则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在有损害发行人及其股东权益的情形。
综上所述，发行人《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、发行人控股股东直接或间接控制的其他企业的经营范围
根据控股股东孚日控股的确认并经本所律师核查，孚日控股及其下属控股企业未从事与发行人相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业的经营范围
根据实际控制人孙日贵的确认，除孚日控股及其控股子公司、发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人孙日贵不存在控制其他企业的情况，其下属控股企业未从事与发行人相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、避免同业竞争的措施
（1）控股股东作出的承诺
发行人控股股东孚日控股于2006年6月28日向发行人出具了避免同业竞争承诺函。该等承诺长期有效。截至本法律意见书出具日，该避免同业竞争的承诺在履行中。
（2）实际控制人作出的承诺
发行人实际控制人孙日贵于2006年6月28日向发行人出具了避免同业竞争承诺函。该等承诺长期有效。截至本法律意见书出具日，该避免同业竞争的承诺在履行中。
（3）董事、监事、高级管理人员作出的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员于2017年12月出具《关于不从事同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
4、发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人近三年年度报告、近三年《关于孚日集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及有关公告，发行人对上述重大关联交易和同业竞争的承诺已予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
六、关于发行人的主要财产的补充核查
（一）子公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有15家控股子公司、3家控股孙公司、1家主要参股子公司。
（二）分公司
依据发行人提供的资料，报告期内，发行人有7家分公司。
（三）发行人及其控股子公司的房地产
1、发行人拥有的房产及土地
依据发行人提供的材料及说明，发行人部分土地使用权到期，目前正在办理相关续期手续。
依据发行人2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日，账面价值为人民币366,099,724.35元的固定资产用于取得银行借款而被抵押，账面价值为人民币394,028,114.31元的土地使用权用于取得银行借款而被抵押。
本所律师认为，发行人及其控股子公司对于其持有的房地产拥有合法、有效的使用权、所有权，发行人可依据相关法律、法规的规定占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该项房地产。
2、未办妥权属证书情况
依据发行人2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人下列土地未办妥产权证书：
账面价值（元） 未办妥产权证书原因
工业园部分土地 93,516,629.58 正在办理中
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，上述列表中：“工业园部分土地”部分土地已办理权属证书，剩余主要地块已签订土地出让合同，并缴纳土地出让金。
依据发行人2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人下列固定资产未办妥产权证书：
账面价值（元） 未办妥产权证书原因
工业园房产 485,112,784.79 正在办理
外围加工厂 35,301,979.76 正在办理
立体仓库 42,414,604.00 正在办理
上述固定资产权属证书正在办理过程中，其中外围加工厂主要负责生产价值较低的配件产品，其未办妥权属证书不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
就上述房产权属证书尚未办妥的情况，高密市综合行政执法局出具证明：“孚日集团股份有限公司及其子公司自建房产存在部分未办理权属证书的情况，鉴于该权属证书正在逐步办理过程中，对该等房产将不予拆除，暂不予行政处罚。上述房产办理权属证书不存在障碍。”高密市国土资源局出具证明：“孚日集团股份有限公司及其子公司自建房产存在部分未办理权属证书的情况，该等房产权属证书正在逐步办理过程中，办理权属证书不存在障碍。”高密市规划局出具证明：“孚日集团股份有限公司及其子公司自建房产存在部分未办理权属证书的情况，鉴于该权属证书正在逐步办理过程中，对该等房产将不予拆除，亦不予行政处罚。上述房产办理权属证书不存在障碍。”高密市住房和城乡建设局出具证明：“2014年至今，孚日集团股份有限公司能够依照房地产有关的法律、法规和规范性文件进行生产和经营，未受到重大行政处罚。”
依据上述证明并经本所律师核查，本所律师认为，上述房产未办理权属证书对发行人生产不存在重大影响。
（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1、专利权
依据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人已取得79项专利，其中发明专利23项、实用新型专利23项、外观设计专利33项。
截至2018年12月31日，发行人持有的18项外观设计专利，因发行人未来将不再销售该部分专利所对应图案设计的产品，故截至报告期末上述专利虽仍维持有效，但发行人已不再对其进行维护，计划2019年不再缴纳专利维护相关费用。该部分专利不是发行人现阶段或未来生产经营计划内将使用的外观设计专利，放弃该部分专利不会对发行人生产经营构成不利影响。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人合法拥有其持有的专利，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益。
2、商标权
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人拥有国内商标112项、国际商标29项。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人合法拥有其持有的商标权。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括全自动电脑印花机、轧整染色机、印花机、立体仓库货架系统等机器设备以及运输工具等。依据发行人2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人机器设备账面价值为 1,497,553,168.27 元，运输工具账面价值为10,450,962.68元，其他设备账面价值为13,449,562.93元。
依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备不存在抵押情况。
综上所述，根据发行人的确认以及本所律师的核查，除在本意见书中已披露的有关情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在的纠纷，除部分资产存在抵押的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
七、关于发行人的重大债权债务的补充核查
（一）重大合同
本所律师核查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至2018年12月31日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的单项金额为 1000 万元以上或者合同单项金额不足 1000万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。
（二）重大侵权之债
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况具体请见本意见书第五部分“关联交易和同业竞争”。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人近三年《审计报告》以及发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均为在正常经营过程中而产生。
八、关于发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查
（一）增资扩股
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来的历次注册资本变化均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并且已履行了必要的法律手续。
（二）合并、分立
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立的情况。
（三）资产收购
根据发行人的说明及发行人近三年的年度报告，发行人报告期内没有发生重大资产收购行为。
（四）资产出售
1、高密市孚日小额贷款有限公司
2016 年 6 月，发行人依法转让全资子公司高密市孚日小额贷款有限公司100%股权。
2、高密市孚日地产有限公司
2018年11月，发行人将持有的孚日地产100%股权转让给孚日控股。
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述交易均不构成重大资产重组，发行人上述资产变化及收购兼并行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（五）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人向本所律师出具的说明，截至本意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
九、关于发行人章程的制定与修改的补充核查
（一）发行人上市以来章程的修改
依据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人上市以来对《公司章程》的修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程内容的合法性
根据本所律师对《公司章程》的核查，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）发行人具有健全的组织机构
依据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人依法设立后，制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并进行了修订。本所律师认为，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
依据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人近三年股东大会、董事会和监事会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，其作出的决议合法有效。
（四）发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人近三年历次股东大会、董事会的会议记录、决议，发行人近三年召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规。
十一、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
依据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人现有高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的情形和《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
根据上述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
根据《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、关于发行人的税务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已在相关主管机关依法办理了税务登记。
（二）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人提供的书面说明，发行人近三年执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据
2018年5月1日之前应税收入按11%、13%、17%的税率计算销
增值税 项税，2018年5月1日起应税收入按10%、13%、16%的税率计
算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值
税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴（香港子公司按16.5%计
缴）。
土地增值税 商业网点房屋暂按预收房款的3%、住宅暂按预收房款的2%预交。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年的纳税情况
依据主管机关出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司自2016年至今不存在重大税收违法违规情况。
十三、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）发行人的环境保护情况
1、排放污染物许可证
依据发行人提供的资料及说明，报告期内及截至本意见书出具日发行人持有排放污染物许可证。
2、行政处罚
依据主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，发行人主营业务为家用纺织品的生产及销售。发行人的质量控制措施及主要质量控制标准如下：
1、发行人质量管理体系基于 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准建立，发行人编制了质量手册、程序文件、作业指导书及其他文件，确保公司在产品策划、设计开发、采购、生产、销售、服务提供、检验等各环节都严格按照相关质量控制标准执行。
2、发行人按照国家标准、行业标准组织生产，产品执行的主要质量控制标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 GB/T22799-2009 毛巾产品吸水性测试方法
2 GB/T22798-2009 毛巾产品脱毛率测试方法
3 GB/T22864-2009 毛巾
4 FZ/T62016-2009 无捻毛巾
5 FZ/T62021-2012 厨浴清洁巾
6 FZ/T64044-2014 护理垫用机织物
7 FZ/T60044-2014 毛巾产品毛圈高度测试方法
8 FZ/T31128-2014 毛巾产品毛圈钩拉力测试方法
9 FZ/T60046-2016 毛巾产品单位面积质量测试方法
10 FZ/T14043-2016 棉冷轧堆染色印染布
3、根据发行人提供的材料及说明，以及本所律师的适当核查，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十四、关于发行人募集资金的运用的补充核查
（一）发行人募集资金投资项目
1、募集资金投资项目
根据发行人提供的有关文件，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币78,800万元（含78,800万元），本次募集资金拟用于以下项目，该等募集资金投资项目已经发行人2017年第一次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会审议通过，并经发行人第六届董事会第十次会议及第六届董事会第十三次会议审议调整：
（单位：万元）
序号 项目名称 募集资金拟投入额
1 年产6,500吨高档毛巾产品项目 24,200.00
2 高档巾被智能织造项目 16,600.00
3 年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目 38,000.00
合计 78,800.00
2、年产6,500吨高档毛巾产品项目
（1）项目简介
该项目拟利用公司自有土地，建设年产达6,500吨高档毛巾产品的生产线。该项目拟开发生产各种多色锻档提花、无捻割绒、双层织物、局部高毛等高档毛巾系列产品。
（2）立项及环评
2017年1月21日，高密市发展和改革局出具了1707850010号《登记备案证明》，对“年产6,500吨高档毛巾产品项目”的项目名称、建设地点、投资内容、总投资额及项目执行年限等相关事项进行了备案登记。
2017年2月24日，高密市环境保护局出具了高环审表字[2017]9号《审批意见》，对“年产6,500吨高档毛巾产品项目”做出批复：同意该项目建设。
（3）项目用地情况
该项目建设地点位于山东省潍坊市高密市孚日北工业园东南部，利用园区内毛巾四厂原有生产车间，不涉及新增土地。该地块符合城市发展规划，水、电、交通、通讯等基础设施齐全。发行人具有该项目工业用地的土地使用权，土地使用证编号为高国用（2008）第459号、高国用（2011）第401号及高国用（2012）第003号，建筑面积46,000平方米。
3、高档巾被智能织造项目
（1）项目简介
该项目拟利用公司自有土地，建设年产2,400吨高档巾被产品的生产线。该项目将在生产环节引进各类智能化设备，配套基于信息化架构下的智能化与数字化高端纺织设备设计技术平台，实现各工序生产设备的数字化智能控制及原材料采购、产品销售、人员、工位的优化配置。
（2）立项及环评
2017年1月21日，高密市发展和改革局出具了1707850009号《登记备案证明》，对“高档巾被智能织造项目”的项目名称、建设地点、投资内容、总投资额及项目执行年限等相关事项进行了备案登记。
2017年2月24日，高密市环境保护局出具了高环审表字[2017]10号《审批意见》，对“高档巾被智能织造项目”做出批复：同意该项目建设。
（3）项目用地情况
该项目部分涉及新厂房建设、部分利用已有厂房进行改造建设。其中，该项目新建厂房位于山东省潍坊市高密市孚日北工业园区西部中段；进行改造建设的已有厂房位于山东省潍坊市高密市毛巾二厂院内西南部，但均不涉及新增土地。
发行人具有该项目工业用地的土地使用权，土地使用证编号为高国用（2006）字第267号、鲁（2017）高密市不动产权第0003149号和鲁（2017）高密市不动产权第0003150号，建筑面积69,000平方米，其中：新建厂房64,000平方米，利用已有厂房5,000平方米。
4、年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目
（1）项目简介
该项目拟利用公司一处自有土地新建1座生产车间（含立体仓库），并于新车间内建设年产可达7,500吨高档巾被系列产品智能制造生产线。
（2）立项及环评
2017年1月21日，高密市发展和改革局出具了1707850157号《登记备案证明》，对“年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目”的项目名称、建设地点、投资内容、总投资额及项目执行年限等相关事项进行了备案登记。
2017年12月28日，高密市环境保护局出具了高环审表字[2017]99号《审批意见》，对“年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目”做出批复：同意该项目建设。
（3）项目用地情况
该项目建设地点位于山东省潍坊市高密市孚园前街以南，辛河东路以东。该地块符合城市发展规划，水、电、交通、通讯等基础设施齐全。发行人已取得该项目工业用地的土地使用权，土地使用证编号为高国用（2014）第1415号，总建筑面积为75,600平方米。
（二）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本意见书出具之日，发行人未就募投项目与他人存在合作安排。
十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人控股股东的涉诉、行政处罚情况
1、行政处罚
发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人控股股东的行政处罚情况，详见上述本意见书已披露内容。
2、本所律师对发行人住所地人民法院进行了访谈，并登陆信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及各专业部门网站进行核查，截至本意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的说明并经本所律师的核查，截至本意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本意见书出具之日，发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人提供的说明、发行人董事长及总经理本人的确认并经本所律师的核查，截至本意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、其他事项的说明
依据发行人提供的资料，报告期内高密市孚日地产有限公司系发行人的全资子公司，主要经营房地产开发销售、物业管理。截至本意见书出具之日，孚日地产已被转让予孚日控股。本所律师认为，孚日地产是依法设立的并有效存续的具有房地产开发资质的企业法人，在报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管部门行政处罚或正在被立案调查的情形。
十七、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对其中引用的本所法律意见和律师工作报告中的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对本所法律意见及律师工作报告相关内容的引用适当，不存在因引用本所法律意见和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
十八、《反馈意见》重点问题4、请申请人补充说明高档巾被智能织造项目及年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目在产品、客户及主要建设内容等方面的差异情况，该两项目建设的必要性。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式
就该述问题，本所律师核查了经发行人董事会及股东大会审议通过的关于公开发行可转换公司债券的《发行方案》、各募投项目的《可行性研究报告》，对发行人董事会秘书、生产负责人、工程项目负责人及销售负责人进行了访谈，并实地走访了发行人生产车间。另本所律师获取并查阅了发行人所属行业及发行人未来业务发展战略及模式相关的资料。
（二）核查意见
1、本次发行募投项目的基本情况及差异情况
发行人本次发行募投项目中，3个生产线建设项目的主要目的在于配合市场需求提高及业务发展需要，提高发行人主营业务产品产能、生产工艺、生产效率及智能化水平。其中，年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目（以下简称“7,500吨高档巾被项目”）、高档巾被智能织造项目（以下简称“智能织造项目”）的基本情况及差异情况如下：
项目 7,500吨高档巾被项目 智能织造项目
产品 毛巾类纺织品 毛巾类纺织品
产品计划年产量 7,500吨 2,400吨
主要面对客户 日本客户 欧洲客户
山东省潍坊市高密市孚日北工业
实施地点 山东省潍坊市高密市孚园前街以 园区西部中段；
南 山东省潍坊市高密市毛巾二厂院
内西南部
是否新建厂房 是 部分新建；部分利用已有厂房
主要建设内容 7,500吨高档巾被项目 智能织造
纺纱设备及产线 - 有
织造设备及产线 有 有
仓储系统 有 -
生产管理系统 有 -
上述两个募投项目的主要差别在于：
（1）客户差异
报告期内，发行人在日本地区的产品销售保持较高、较快的增长，该地区是发行人第二大主要外销区域。日本客户对产品质量及工艺相对要求较高，且采购批次较多。为应对该区域市场需求，发行人拟通过投资建设7,500吨高档巾被项目，提高毛巾类纺织品产能及产量，提升对日本客户的产品供应能力，并配合发行人进一步拓展日本地区产品销售的业务发展规划。
报告期内，发行人与包括宜家（IKEA）在内的知名欧洲品牌保持了良好的合作关系，欧洲是发行人第三大主要外销区域。欧洲客户多以大批量采购为主，采购较为集中。为扩大欧洲市场占有率、提升对欧洲市场的销量，并通过宜家等品牌经销商扩大全球市场销量，发行人拟通过投资建设智能织造项目，引入智能化生产设备，提升生产效率及灵活性，以应对欧洲市场不同客户间的差异性需求。
（2）实施地点差异
7,500吨高档巾被项目实施过程中，发行人拟利用位于山东省潍坊市高密市孚园前街以南的一块自有土地新建一座生产车间，放置织造设备及产线；并配套建设一座立体仓库，在新增产能、产量的同时，提升发行人的产品库存能力。
智能织造项目实施过程中，涉及部分新厂房建设、部分利用已有厂房进行改造建设。发行人拟利用位于山东省潍坊市高密市孚日北工业园区西部中段的自有土地建设厂房，并放置纺纱设备及产线；拟利用位于山东省潍坊市高密市毛巾二厂院内西南部的原有厂房改造升级，并放置织造设备及产线。
（3）建设内容差异
发行人毛巾类纺织品生产过程主要包括纺纱及织造阶段。其中，纺纱阶段指将生产原材料棉花通过纺纱工艺加工成棉纱，并经合股加工成棉线的过程；织造阶段指通过织机将棉线织成毛巾坯布的过程，毛巾坯布经裁剪、整理、包装后形成毛巾产品。
7,500吨高档巾被项目仅将投入织造设备，建设织造生产线，并配套生产管理系统，以进一步提升毛巾类产品的产能及产量。同时，还将建设仓储系统，包括一座立体仓库，及配套的运输系统、产品储存装置，以实现更科学、高效且空间利用率更高的产品库存管理，满足提升产能及产量后发行人对日本地区销售产品的仓储及管理需求。
智能织造项目将投入纺纱设备及织造设备，建设纺纱生产线及织造生产线，以同时提升发行人棉纱、毛巾的产能及产量，主要目的在于提高发行人产品生产能力，并通过配套信息化平台，实现生产效率的提升及生产灵活性。
2、本次发行募投项目建设的必要性
（1）发行人具有增加产能的客观需求
报告期内，发行人毛巾系列产品产能、产量情况如下：
单位：吨
项目 2016年 2017年 2018年
产能 63,000 65,000 66,660
产量 54,961 60,492 61,845
销量 57,242 60,203 61,597
产能利用率 87.24% 93.06% 92.78%
产销率 104.15% 99.52% 99.60%
报告期内，为实现发展目标，发行人持续进行生产线建设，产能逐年提高，自2016年的63,000吨提升至2018年的66,660吨。发行人毛巾系列产品产量、销量亦持续上升，报告期内分别提高了12.53%、7.61%。虽因产能提升导致毛巾系列产品产销率小幅下降，但近三年仍保持了较高的产销率，显示发行人具备较好的产品销售能力，可较好地消化新增产能。报告期内，发行人产能利用率上升了约6%，年均超过90%，为配合未来业务发展规划，发行人提升主要产品的产能及产量具有必要性。
（2）发行人通过增加产能可更好地配合及实现业务发展目标
发行人未来三年业务发展的主要目标在于加快市场结构调整，积极走中高端市场路线，避免与越南、印度、土耳其等国家同行业的低价竞争，争取在中高端市场形成新优势。同时，抓住国家“一带一路”的重要机遇，不断提高在俄罗斯、澳大利亚、中东市场上的销售份额，持续拓展韩国、东盟、东欧、南美市场新空间，形成新的出口增长点。
为配合未来三年业务发展的主要目标，拓展新的外销区域、形成新的出口增长点，发行人需具备实现上述目标的产品生产能力。在产能利用率较高且持续上升的前提下，增加主要产品的产能及产量将有助于发行人实现上述发展目标。
（3）产品市场需求提升，有助于新增产能消化
我国家纺产品的主要出口区域包括日本、欧盟。报告期内，我国家纺产品对日本、欧盟等国家及地区销售额占其进口市场份额的比例均较高，2016 年分别为 75.94%、34.47%，我国是其家纺产品最主要的进口来源国。同时，上述国家及地区主要进口中高档纺织品，其产品需求与发行人以中高档纺织品为主的产品定位相契合，因此发行人在上述国家及地区具有较强的产品竞争力。
2016 年起，欧洲政治经济环境逐渐恢复稳定、中日关系逐渐回暖，提升了家纺产品在该国家及地区的市场需求。同时，棉花作为家纺产品的主要原材料，自实行棉花体制改革以来，国内、外价格差异不断缩小，家纺产品的成本有所降低，产品价格竞争力有所提升。上述因素均提升了家纺产品外销市场需求。2016年，我国毛巾类纺织品出口总量较2015年提高了12.38%，增幅较大。市场需求的提升，将有助于发行人本次发行募投项目实施后新增产能的消化。
（4）产品销量持续提升，有助于新增产能消化
报告期内，发行人对各主要销售区域的销售情况如下：
单位：万元
地区 销售金额 前三年
2016年 2017年 2018年 2019年一季度 增长率
北美 153,087.49 155,291.15 176,259.79 46,722.05 15.14%
日本 71,922.62 77,126.10 76,076.71 21,337.66 5.78%
欧盟 42,053.56 41,805.76 39,320.32 9,845.29 -6.50%
内销 76,286.59 95,657.15 98,247.79 23,194.92 28.79%
报告期内，发行人对日本销售金额较大，2016年、2017年发行人日本地区销售金额较前一年均有较大幅度增长且增长较快，报告期内总体增长了5.78%；2019年一季度，发行人日本地区的销售金额已超过2018年的25%。日本客户及终端消费者对于毛巾类产品质量要求较高，发行人产品质量可较好地满足其产品需求，在日本客户中具有良好的声誉。同时，在商业往来过程中，发行人发现日本客户粘性总体较高，已与多个日本客户保持了稳定、长期的合作关系。在积极维护现有日本客户、满足其持续增长的需求外，发行人计划开发更多的日本客户，进一步拓展日本地区的销售。此外，欧洲经济及市场需求回升，虽报告期内欧洲地区销售金额有所下降，发行人预计欧洲市场销量仍有进一步提升的空间，也计划进一步拓展该市场。市场开拓带来的产品销量的提升，也将有助于发行人本次发行募投项目实施后新增产能的消化。
十九、《反馈意见》重点问题7：申报材料显示，申请人部分土地使用权到期，请申请人说明该部分土地使用权上建筑的主要用途，是否影响申请人的正常的生产经营。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式就该述问题，本所律师对发行人相关业务部门工作人员进行了访谈，并获取了到期土地的相关资料，包括已签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地使用权出让价款的支付凭证等；对到期土地地上建筑的主要用途进行了实地核查，获取了到期土地地上建筑物的生产产能情况等。
（二）核查意见
1、到期土地现状
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有三块土地使用权到期，具体情况如下：
序号 使用权人 土地使用权证号 土地坐 面积/㎡ 类型 使用权终
落 止日期
高国用（2006）字第269 城东路
1 孚日股份 号 东侧 2,820.00 出让 2017/12/30
2 孚日股份 高国用（2006）字第275 城东路 11,956.00 出让 2017/12/30
号 23号
高国用（2006）字第277 城东路
3 孚日股份 号 23号 16,861.90 出让 2015/12/25
（1）土地使用权证书编号为高国用（2006）字第275号土地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原土地使用权证书编号为高国用（2006）字第275号的土地已以协议出让的方式签订《国有建设用地使用权出让合同》，发行人已按期支付土地使用权出让价款，缴纳税款，土地使用权证尚未办理完毕。具体情况如下：
依据对发行人业务人员的访谈及现场走访，上述地块位于发行人生产厂区，为发行人的织造车间，尚未办理完毕土地使用权证书系因不动产登记制度改革。
依据发行人提供的资料，2017年8月22日，出让人高密市国土资源局与受让人孚日集团股份有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3707852017B00444；合同编号：高密-01-2017-0025），合同约定合同项下出让宗地面积为 11,956 平方米，坐落于家纺路以西，用途为工业用地；出让人同意在2017年12月30日前将出让宗地交付给受让人，在交付土地时该宗地达到现状土地条件；合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币 5,619,320元，自合同签订之日起60日内，受让人一次性付清该出让价款。
依据发行人提供的资料，发行人于2017年9月11日向高密市国土资源局支付土地出让价款5,619,320元，并于2017年9月21日取得契税、印花税的税收完税证明。
（2）土地使用权证书编号为高国用（2006）字第269号土地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原土地使用权证书编号为高国用（2006）字第269号的土地目前尚未签订土地使用权出让合同，目前正在办理过程中。
（3）土地使用权证书编号为高国用（2006）字第277号土地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原土地使用权证书编号为高国用（2006）字第277号的土地目前尚未签订土地使用权出让合同，目前正在办理过程中。
2、到期土地对生产经营的影响
（1）经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证书编号为高国用（2006）字第275号的土地地上建筑为发行人的织造车间。该车间内放置了80台织机，该部分织机年产能合计3,600吨，占发行人总产能的比例为5.40%，占比相对较小。如需移置该述织机，发行人其他生产车间有足够空间进行安置，不会影响发行人相应产品的产能。该土地已经签订土地使用权出让合同，且发行人一次性支付完毕土地出让金并取得完税证明。因此该土地到期后尚未取得新的土地使用权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。
（2）经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证书编号为高国用（2006）字第269号的土地地上建筑为发行人的行政办公场所，包括发行人财务部、行政部等部门，并非生产车间。发行人在高密市有多处办公场所，可以替代该述到期土地地上建筑。因此该土地到期后尚未取得新的土地使用权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。
（3）经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证书编号为高国用（2006）字第277号的土地地上建筑为生产车间及仓库，分别为织造车间、染整车间、整装车间及半成品、辅料、废料仓库。其中生产车间共计放置 54 台织机，该部分织机年产能合计 2,430 吨，占发行人总产能的比例为3.65%，占比较小；另仓库存放的物料为纸箱、五金配件等半成品、辅料及废料，该述物料价值相对较低。如需移置上述织机，发行人其他多处生产车间有足够空间进行安置，且发行人有多处仓库放置上述半成品、辅料及废料。因此该土地到期后尚未取得新的土地使用权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理上述土地使用权的续期手续。
综上，本所律师认为，发行人上述到期土地地上建筑均有多处可替代场所，且发行人正在办理上述土地使用权的续期手续。本所律师认为，上述土地使用权到期不会对发行人正常的生产经营构成重大不利影响。
二十、《反馈意见》重点问题8：申请人多项商标有效期届满，请申请人补充说明前述到期商标是否及时续期，续期进展，续期是否存在障碍，本次募投项目是否涉及前述到期商标。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式
就该述问题，本所律师对发行人相关业务部门工作人员进行了访谈，详细了解了到期商标续期情况、本次募投项目涉及到的商标情况，并对到期商标进行了网络核查。
（二）核查意见
1、到期商标具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人20项商标有效期届满，具体情况如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人
1 4227061 4 2007/09/28至 孚日股份
2017/09/27
2 4227076 14 2007/09/28至 孚日股份
2017/09/27
3 4035208 24 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
4 4035222 23 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
5 4035225 24 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
6 4035248 23 2007/11/14至 孚日股份
2017/11/13
7 4227053 35 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
8 4227054 39 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
9 4227055 40 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
10 4227056 41 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
11 4227114 44 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
12 4227115 43 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
13 4227116 42 2008/01/21至 孚日股份
2018/01/20
14 4227070 22 2008/01/28至 孚日股份
2018/01/27
15 4213853 24 2008/04/07至 孚日股份
2018/04/06
16 4227069 26 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
17 4227068 27 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
18 4227067 28 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
19 4227073 18 2008/05/21至 孚日股份
2018/05/20
20 4616939 24 2009/04/21至 孚日股份
2019/04/20
经本所律师对发行人相关业务人员的访谈，发行人上述商标到期后不再继续使用。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有4项有效期届满的商标已完成续期，具体情况如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人
1 4180755 24 2008/04/07至2028/04/06 孚日股份
2 4180756 24 2008/04/07至2028/04/06 孚日股份
3 4035224 25 2008/07/21至2028/07/20 孚日股份
4 4616938 24 2009/02/07至2029/02/06 孚日股份
2、发行人主要商标
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于国内、国外注册多项商标。截至本补充法律意见书出具日，发行人主要使用商标如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人
1 12847437 24 2014/12/21至2024/12/20 孚日股份
2 10128666 24 2013/03/07至2023/03/06 孚日股份
经本所律师核查，发行人上述20项到期商标非发行人主要使用商标，发行人主要使用商标均处于有效期内。
3、本次募投项目是否涉及到前述到期商标
经本所律师对发行人相关业务人员的访谈，目前发行人尚未确定本次募投项目产品所使用的具体商标，但将不会使用有效期届满商标。
综上，发行人上述到期商标不再继续使用，不存在办理续期的问题，且该述到期商标非发行人主要使用商标，到期后不再续期不会对发行人生产经营造成重大不利影响；对于继续使用的4项有效期届满的商标，发行人已完成续期工作；本次募投项目不涉及上述到期商标，不会对本次募投项目产品的生产和销售构成重大不利影响。
二十一、《反馈意见》重点问题9：报告期内申请人存在较多关联销售及关联采购，其中大额关联交易包括向关联方销售自来水、电、蒸汽以及采购设备电机配件以及相关服务、委托加工等，请申请人说明前述关联交易的必要性，关联交易价格是否公允，是否履行了相应的决策程序，本次募投项目的实施是否会新增关联交易。请保荐机构及申请人律师核查，并就前述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
就该述问题，本所律师访谈了发行人的相关业务部门工作人员，详细了解了关联交易发生的原因，获取了大额关联交易合同、关联账款支付凭证，获取了发行人与非关联方交易合同；获取了发行人关于关联交易决策的相关制度，核查了关联交易的决策程序；获取了本次募投项目的项目资料，包括可行性研究报告等。
（二）核查意见
1、向关联方销售自来水的具体情况、必要性、交易价格公允性
（1）向关联方销售自来水的具体情况
报告期内，发行人向关联方销售自来水的情况如下：
单位：万元
关联方 2016年 2017年 2018年
孚日电机 9.68 8.76 8.10
日升毛巾 0.68 0.24 0.32
玉龙孚日 4.27 5.15 3.50
高源化工 15.53 16.57 14.14
孚日建材 5.29 13.38 5.88
孚日物业 - - 14.39
孚日地产 - - 0.09
合计 35.46 44.08 46.43
自来水销售总额 1,570.20 1,577.18 1,515.91
对关联方销售金额占总额的比 2.26% 2.80% 3.06%
报告期内，发行人通过全资子公司高密市孚日自来水有限公司（以下简称“孚日自来水”）向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工、孚日建材、孚日物业及孚日地产7家关联方销售自来水。2016年、2017年及2018年，公司对上述关联方销售自来水金额合计分别为35.46万元、44.08万元及46.43万元，占发行人自来水销售总额的比例分别为 2.26%、2.80%及 3.06%，销售金额及占比均较小，不会对发行人自来水业务收入构成重大影响。
（2）向关联方销售自来水的必要性
本所律师访谈了发行人的相关业务部门工作人员，用水单位采购自来水须通过输水管网，原水经过自来水公司加工后向外输送使用的管道为自来水公司自行铺设的管道。报告期内采购发行人自来水的上述关联方一直采用发行人的输水管道，如采购方更换为其他自来水公司，则需另行铺设终端输水管道。另报告期内，高密市孚日自来水有限公司（以下简称“孚日自来水”）非居民用户数量平均近百家，与高密市水业公司共同承担了向高密市当地商户供应自来水的主要任务，是当地较多用户选择的自来水供应商。孚日自来水供水质量也满足了上述关联方的用水需求，并较好地配合了其业务开展。因此，上述自来水关联销售具有合理性及必要性。
（3）向关联方销售自来水的交易价格公允性
孚日自来水对非居民水用户执行统一的、经当地物价局审核备案的市场化定价标准。其中：
根据潍坊市发展和改革委员会、潍坊市财政局、潍坊市水利局于2015年08月12日出具的潍发改物价[2015]131号《关于调整我市水资源费征收标准的通知》列示的各项水资源费调整标准，报告期内2015年10月起至2016年12月，孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为4.80元/立方米；
根据高密市人民政府办公室于2016年11月16日出具的高政办发[2016]91号《高密市人民政府办公室关于调整我市污水处理费征收标准的通知》、高密市物价局于2016月11月21日出具的高价字[2016]23号《关于调整我市公共供水水资源费征收标准的通知》列示的各项水资源费征收标准，报告期内2017年01月起至报告期末，孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为5.26元/立方米。
报告期内，孚日自来水向上述7家关联方及向其他同类型用户销售自来水交易价格保持一致，均执行上述标准，符合当地物价局关于非居民用水价格的相关规定及要求，关联交易价格公允。
2、向关联方销售蒸汽的具体情况、必要性、交易价格公允性
（1）向关联方销售蒸汽的具体情况
报告期内，发行人向关联方销售蒸汽的情况如下：
单位：万元
关联方 2016年 2017年 2018年
孚日电机 21.07 45.59 14.66
日升毛巾 4.13 4.13 3.75
玉龙孚日 2.62 1.90 1.77
高源化工 275.46 233.87 239.15
孚日建材 102.96 295.20 290.47
合计 406.24 580.69 549.81
蒸汽销售总额 26,520.06 30,943.22 37,872.07
对关联方销售金额占总额的比 1.53% 1.88% 1.45%
报告期内，发行人通过全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工及孚日建材等5家关联方销售蒸汽。2016年、2017年及2018年，发行人对上述关联方销售蒸汽金额合计分别为406.24万元、580.69万元及549.81万元，占发行人蒸汽销售总额的比例分别为 1.53%、1.88%及 1.45%，销售金额及占比均较小，不会对发行人蒸汽业务收入构成重大影响。
（2）向关联方销售蒸汽的必要性
发行人所在地山东省潍坊市高密市仅有两家热电厂，其中，万仁热电是当地规模较大的热电厂，自2006年成立以来一直承担向高密市当地商户及个人用户供热（蒸汽）的主要任务。报告期内，万仁热电蒸汽客户数量平均超过120家，是当地较多用户选择的蒸汽供应商。同时，因规模较大、热力供应能力较强、较稳定，万仁热电可满足上述5家关联方的蒸汽需求，并较好地配合了其业务开展。因此，基于业务需要及市场选择较少等因素的考虑，上述5家关联方选择万仁热电作为其蒸气供应商具有合理性及必要性。
综上，万仁热电作为高密市当地主要的蒸汽供应商，向上述5家关联方销售蒸汽具有必要性。
（3）向关联方销售蒸汽交易价格的公允性分析
万仁热电对非居民蒸汽用户执行统一的、经当地物价局审核备案的市场化定价标准。其中：
○1根据高密市物价局于2011年06月30日出具的高价便字[2011]第1号《关于对高密万仁热电有限公司〈关于调整供汽价格的请示〉的意见》：“一、同意自2011年07月01日起，非居民用汽价格由210元/吨调整至230元/吨”，报告期内2015年11月前，万仁热电向非居民蒸汽用户销售蒸汽交易价格为230.00元/吨；
○2根据高密市物价局于2015年10月19日出具的高价字[2015]17号《高密市物价局关于调整城区集中供热价格的通知》：“非居民用蒸汽实行政府指导价，供需双方在中准价上下10%的浮动幅度内协商确定销售价格，报市物价局备案后执行。蒸汽终端中准销售价格由210元/吨调整为192元/吨。本通知自2015年11月15日起执行”，报告期内2015年11月起，万仁热电向非居民蒸汽用户销售蒸汽交易价格为211.20元/吨，即根据上述规定、经与蒸汽用户协商后按照中准价上浮10%。
报告期内，万仁热电向上述5家关联方及向其他同类型用户销售蒸汽交易价格保持一致，均执行上述标准，符合当地物价局关于非居民用蒸汽价格的相关规定及要求，关联交易价格公允。
3、向关联方销售电的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方销售电的具体情况
报告期内，发行人向关联方销售电的情况如下：
单位：万元
关联方 2016年 2017年 2018年
孚日电机 48.77 48.62 51.97
日升毛巾 54.32 56.35 46.70
玉龙孚日 6.51 6.40 4.53
高源化工 186.79 191.25 172.68
孚日建材 98.70 97.15 121.23
孚日物业 3.56 11.16 56.03
孚日地产 - - 1.57
合计 398.64 410.93 454.70
电销售总额 37,702.86 40,168.76 39,313.78
对关联方销售金额占总额的比 1.06% 1.02% 1.16%
报告期内，发行人通过万仁热电向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工、孚日建材及孚日物业等7家关联方销售电。2016年、2017年及2018年，发行人向上述关联方销售电金额合计分别为 398.64 万元、410.93 万元及454.70万元，占发行人蒸汽销售总额的比例分别为1.06%、1.02%及1.16%，销售金额及占比均较小，不会对发行人电业务收入构成重大影响。
（2）向关联方销售电的必要性
万仁热电作为孚日体系内的自备电厂，主要为孚日体系内的企业提供热与电。同时，万仁热电与上述7家关联方开展供电业务时间较长，并较好地配合了其业务开展。此外，在电力供应过程中，电力传输设备间应具有一定的安全距离，安全距离内通常仅架设一套电力传输设备。上述7家关联方均处于万仁热电供电覆盖范围内，且已架设了连接万仁热电的电力传输设备，基于安全性考虑不便于更换电力供应商。因此，在万仁热电可较好地满足其用电需求的前提下，结合电力传输安全等实际情况考虑，上述7家关联方选择万仁热电作为其电力供应商具有合理性及必要性。
综上，万仁热电向上述7家关联方销售电具有必要性。
（3）向关联方销售电交易价格的公允性分析
万仁热电对电用户执行统一的市场化定价方式，即以山东物价局制定的电力销售市场价格为基础，结合电用户对电压的需求及其用电量等因素考虑，经与电用户协商后制定电销售交易价格。报告期内，万仁热电对上述关联方销售电交易价格情况如下：
单位：元/千瓦时
关联方 2016年 2017年 2018年
孚日电机 0.62 0.63 0.65
日升毛巾 0.75 0.74 0.74
玉龙孚日 0.62 0.63 0.65
高源化工 0.62 0.63 0.65
孚日建材 0.62 0.63 0.64
孚日物业 0.61 0.62 0.60
向上述6家关联方销售电平均交易价格 0.64 0.65 0.66
孚日地产 - - 1.00
销售电平均交易价格 0.67 0.68 0.70
除孚日地产外，2016年、2017年及2018年，万仁热电向上述6家关联方销售电平均交易价格分别为0.64元/千瓦时及、0.65元/千瓦时及0.66元/千瓦时，与向所有电用户销售电平均交易价格相比差异较小。同时，部分关联方交易价格相对较低，主要因其与万仁热电合作时间较长、用电需求较大、用电量较为稳定，因此万仁热电给予其相对优惠的价格，但未偏离合理的市场指导价格，交易价格公允。2018年，万仁热电向孚日地产销售电的含税单价为1.00元/千瓦时，孚日地产购电主要是售楼部用电，定价参考了向周边商铺等销售的商业用电价格。同期万仁热电向周边商铺等销售电的平均含税单价为1.06元/千瓦时，与对孚日地产的销售单价相比差异较小，交易价格公允。
4、向关联方采购电机配件及电机维修服务的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方采购电机配件及电机维修服务的具体情况
报告期内，发行人向孚日控股的全资子公司山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）采购用于家纺产品生产的电机配件及维修服务，采购情况如下：
单位：万元
采购项目 2016年 2017年 2018年
维修服务及电机 29.85 93.09 110.07
主营业务成本-其他 23,382.24 27,072.63 29,777.19
占比 0.13% 0.34% 0.37%
其他材料 735.92 1,048.66 1,631.53
主营业务成本-辅助材料 23,089.19 24,671.15 28,844.41
占比 3.19% 4.25% 5.66%
向孚日电机关联采购合计 765.77 1,141.75 1,741.60
主营业务成本 274,962.64 297,637.20 328,028.51
占比 0.28% 0.38% 0.53%
2016年、2017年及2018年，发行人向孚日电机采购金额分别为765.77万元、1,141.75 万元及 1,741.60 万元，占发行人主营业务成本的比例平均不超过0.4%，金额及占比均较小。其中，发行人向孚日电机采购维修服务及电机的金额占同类型采购支出的比例平均不超过 0.3%，采购其他材料（主要为管线、轴承等五金配件）的金额占同类型采购支出的比例平均不超过4.5%，占比相对较小，不会对公司生产经营构成重大影响。
（2）向关联方采购电机配件及电机维修服务的必要性
孚日电机与发行人合作时间较长，较熟悉发行人所使用的生产设备情况及技术标准，可较好地满足发行人的生产需求。同时，孚日电机与发行人同处山东省潍坊市高密市，双方距离较近，可较快、效率较高地为发行人提供电机维修服务。此外，孚日电机生产的五金配件质量较好，符合发行人对该类产品的质量要求。因此，在孚日电机可较好地满足发行人生产需求的前提下，结合其服务效率较高、产品质量较好等因素考虑，发行人选择孚日电机作为其电机配件及电机维修服务供应商具有合理性及必要性。
（3）向关联方采购电机配件及电机维修服务交易价格的公允性分析
孚日电机设置了外协成本核算员岗，专门负责其委托加工服务费用的核算工作，主要通过材料费、工时费及管理费三分方面进行费用统计及核算，上述费用均执行统一的定价标准，并在此基础上向维修服务客户提供报价。其中，材料费根据材料类型、用量（含消耗），以材料市场价格为基础制定；工时费采用统一的价格标准，具体如下：
业务类型 加工工序 价格
电焊业务 一般业务加工 30.00元/小时
其他业务加工 40.00元/小时
水刀切割 100.00元/小时
线切割 100.00元/小时
一般业务加工 30.00元/小时
机床加工 立车加工 40.00元/小时
加工中心加工 40.00元/小时
外出安装 - 160.00元/天/人
孚日电机对发行人采购维修服务、其他材料交易价格的定价标准与其对其他同类型客户的定价标准及方式保持一致，交易价格公允。
同时，孚日电机对其所销售的电机配件类产品执行统一的市场化定价标准。报告期内，孚日电机对发行人及其他同类型客户销售电机及配件的价格保持一致。保荐机构抽取并对比了报告期内孚日电机对发行人及同类型客户销售的主要电机型号的交易价格，具体情况如下：
单位：元/台
时间 对发行人销售价格 对同类型客户销售价格
2016年 582.91 582.91
2017年 641.03 641.03
2018年 641.03 641.03
报告期内，发行人及其他同类型客户向孚日电机采购电机及配件的价格保持一致，交易价格公允。
5、向关联方采购委托加工服务的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方采购委托加工服务的具体情况
报告期内，发行人向关联方采购委托加工服务的情况如下：
单位：万元
采购项目 2016年 2017年 2018年
日升毛巾 753.01 751.47 1,087.95
玉龙孚日 668.28 727.54 415.57
沂水梦圆 188.23 278.70 473.46
合计 1,609.53 1,757.71 1,976.98
主营业务成本-其他 23,382.24 27,072.63 29,777.19
占比 6.88% 6.49% 6.64%
报告期内，发行人向关联方日升毛巾、玉龙孚日及沂水梦圆采购委托加工服务。2016年、2017年及2018年，发行人向上述关联方采购委托加工服务金额合计为1,609.53万元、1,757.71万元及1,976.98万元，占发行人主营业务成本的比例平均约为6.67%，金额及占比相对较小，且所采购的委托加工服务主要为家纺产品包边、包头及包装等手工程度较高、用工数量较多、技术含量及价值相对较低的制作工序，不会对发行人的生产经营构成重大影响。
（2）向关联方采购委托加工服务的必要性
报告期内，发行人有超过110家委托加工服务供应商，并会根据各家供应商在技术、质量方面的特点，针对不同的产品及其工艺、质量标准合理选择相应的委托加工服务供应商。同时，发行人作为国内规模较大、较知名的家纺产品制造商，已在当地及周边地区形成一定的纺织品制造相关产业的聚集效应。上述 3家关联方与发行人同处山东省潍坊市高密市，且双方距离较近，可较灵活、效率较高地配合发行人的生产经营，亦符合发行人委托加工服务的质量要求。因此，在上述3家关联方可较好地满足发行人生产需求的前提下，结合其生产灵活性、效率等因素考虑，发行人选择上述3家关联方作为其委托加工服务的供应商具有合理性及必要性。
（3）向关联方采购委托加工服务交易价格的公允性分析
发行人设有企业管理部，专职负责每年度制定《外协产品加工价格表》。该表中列示了各类产品的委托加工通用价格，发行人按照该价格向委托加工商支付加工服务费。报告期内，发行人制定的外协产品加工标准及向上述关联方、同类型供应商采购委托加工服务交易价格情况如下：
（单位：元/条）
加工产品 加工工序 包装工序
序 包装规格
号 品名 规(cm格)包一边 包头两 加小工计价格条/ 条/ 打 包装格价
袋 箱 包
1 毛巾压扣、 - - - 0.1530 - - - -
挂钩
2 平织方巾 34*35 0.0154 0.1305 0.2149 10 500 3+1 0.0125
3 平织毛巾 34*76 0.0311 0.0755 0.1800 60 600 3+1 0.0146
4 平织毛巾 34*80 0.0327 0.0755 0.1815 60 600 3+1 0.0146
5 平织毛巾 34*80 0.0333 0.1248 0.2327 60 600 3+1 0.0146
6 平织毛巾 34*86 0.0358 0.0755 0.1851 60 600 3+1 0.0146
7 平织毛巾 34*86 0.0365 0.1255 0.2371 60 600 3+1 0.0146
8 平织毛巾 34*86 0.0358 0.1066 0.2162 60 600 3+1 0.0146
报告期内，发行人向上述关联方及其他同类型委托加工供应商采购委托加工服务交易价格均保持一致，交易价格公允。
6、是否履行了相应的决策程序
依据发行人提供的资料，发行人公司章程约定了相关关联交易决策制度，另发行人于2016年5月修订了关联交易决策制度，该制度具体规定了关联人、关联关系的范围、关联交易事项、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序。经本所律师核查，报告期内，发行人上述关联交易均履行了相应的决策程序，符合发行人章程及关联交易决策制度的相关规定。
7、本次募投项目的实施是否会新增关联交易
报告期内，发行人关联交易主要包括：向关联方销售自来水、蒸汽及电，向关联方采购电机配件、维修服务及委托加工服务以配合公司主营业务产品生产所需。其中，发行人委托加工服务商数量较多，可选择性较大，本次募投项目实施后发行人主营业务产品生产量虽将得到提升，但预计不会新增委托加工的关联采购交易。同时，发行人向关联方采购的电机配件及维修服务主要为发行人主营业务产品生产线所需，本次募投项目实施将建设新的生产线，随着生产规模扩大，预计将新增部分电机配件及维修服务的关联采购交易。
若未来因本次募投项目实施新增关联交易，发行人将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
2、前述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定
（1）实际控制人的经营情况
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司以外，发行人实际控制人孙日贵未控制其他企业。因此募投项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性。
（2）控股股东的经营情况
经本所律师在全国企业信用信息公示网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东孚日控股主要以自有资产进行投资为主营业务。截至本补充法律意见书出具之日，控股股东控制的子公司主营情况如下：
序号 名称 主营业务
1 山东高密高源化工有限公司 生产、销售硫酸氢钠、亚氯酸钠及货物进出口
业务
2 山东孚日电机有限公司 生产销售电动机、发电机、发电机组及其配件、
电子元件
3 高密市孚日物业管理有限公司 物业管理
4 高密市孚日建材有限公司 生产销售粉煤灰砖、蒸压加气混凝土砌块及建
筑材料、橡塑材料、机电产品的销售业务
高密市惠泽民间资本管理有限公 在高密市范围内针对当地实体经济项目开展股
5 司 权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务
性投资及受托资产管理
6 高密市孚日小额贷款有限公司 在高密市区域内办理各项小额贷款；开展小企
业发展、管理、财务等咨询业务
7 孚日集团沂水梦圆家纺有限公司 开展装饰布系列产品的后整理加工业务
8 高密市孚日地产有限公司 房地产开发、销售
经本所律师核查，发行人的主营业务为家用纺织品的生产及销售，本次募投项目的实施提升发行人现有主营业务产能及产量，不会与实际控制人、控股股东产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性。
综上，前述情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
本法律意见书一式叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王 隽 赵伟昌
经办律师：
颜飞
年 月 日
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