孚日股份:北京大成律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(二)

来源:巨灵信息 2019-12-13 00:00:00
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    北京大成律师事务所
    
    关于
    
    孚日集团股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券并上市的
    
    补充法律意见书(二)
    
    北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
    
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    释 义
    
    在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
    
           本次发行        指  发行人经中国证监会核准向社会公众投资者公开发行的可转
                               换公司债券
             本所          指  北京大成律师事务所
         发行人、公司      指  孚日集团股份有限公司
          法律意见书       指  本所为本次发行出具的《北京大成律师事务所关于孚日集团
                               股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
            报告期         指  2015年、2016年、2017年、2018年1-6月
            工商局         指  工商行政管理局
           孚日控股        指  孚日控股集团股份有限公司
          孚日自来水       指  高密市孚日自来水有限公司
           泰来家纺        指  泰来家纺有限公司
           双山家纺        指  高密双山家纺有限公司
           上海孚日        指  上海孚日科技家纺有限公司
           孚日光伏        指  山东孚日光伏科技有限公司
           梦圆家居        指  高密梦圆家居有限公司
           孚日地产        指  高密市孚日地产有限公司
           髙源热电        指  山东高密高源热电有限公司
           胶州家纺        指  孚日集团胶州家纺有限公司
           平度家纺        指  孚日集团平度家纺有限公司
           沂水梦圆        指  孚日集团沂水梦圆家纺有限公司
           孚日建材        指  高密市孚日建材有限公司
           高源化工        指  山东高密高源化工有限公司
           孚日电机        指  山东孚日电机有限公司
           玉龙孚日        指  高密玉龙孚日家纺有限公司
           日升毛巾        指  高密市日升毛巾厂
         《公司章程》      指  根据上下文义所需,指当时有效的《孚日集团股份有限公司
                               章程》
        《募集说明书》     指  发行人本次公开发行可转换公司债券的《募集说明书》
         《发行方案》      指  发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的发行方案
         《管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》
          《证券法》       指  《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日中华人民共
                               和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修正,
                               自2006年1月1日施行,根据2014年8月31日第十二届全
                               国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人
                               民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正)
                               《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国
                               人民代表大会常务委员会第五次会议通过;1999年12月25
                               日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次
          《公司法》       指  修订;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员
                               会第十八次会议第二次修订;2013年12月28日第十二届全
                               国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订,自 2014
                               年3月1日起施行)
                               《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
     《第12号编报规则》    指  证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号,
                               中国证监会于2001年3月1日颁布)
          中国证监会       指  中国证券监督管理委员会
            深交所         指  深圳证券交易所
        元、万元、亿元     指  人民币元、万元、亿元
    
    
    在本法律意见书内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。
    
    北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的
    
    补充法律意见书(二)
    
    致:孚日集团股份有限公司
    
    北京大成律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与孚日集团股份有限公司(以下简称“发行人”)签订的《法律服务协议》,本所委派律师以专项法律顾问的身份,已就发行人申请公开发行可转换公司债券并上市(以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”)出具了《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),现根据中国证监会相关审核要求,发行人将补充上报截至2018年6月30日的财务报告,据此,本所律师对发行人本次公开发行可转换公司债券相关事宜进行补充核查,并就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180726号)中的反馈意见进行补充核查,同时出具本补充法律意见书。
    
    《法律意见书》及《律师工作报告》所做的本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》的补充。
    
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下:
    
    正 文
    
    一、关于本次发行的批准和授权的补充核查
    
    (一)2018年6月6日,发行人召开第六届董事会第九次会议,会议审议通过了关于发行人公开发行可转换公司债券的相关议案;2018年6月22日,发行人召开了2018年第一次临时股东大会,会议采用现场和网络表决相结合的方式审议通过了本次发行延长期限的相关议:《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》;《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
    
    2018年8月10日,发行人召开了第六届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,对发行方案进行了调整。
    
    2018年9月1日,发行人召开了第六届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,对发行方案进行了调整。
    
    根据本所律师对上述董事会、股东大会文件的核查,上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及决议内容等事项,符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,由此作出的董事会和股东大会决议合法有效。
    
    (二)发行人2018年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,决议将对董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜授权的有效期由2017年第一次临时股东大会授权届满后延长十二个月至2019年6月21日。除延长有效期外,股东大会关于本次公开发行可转换公司债券对董事会授权的其他内容不变。
    
    根据本所律师的核查,上述授权范围、程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效。
    
    (三)发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
    
    综上所述,本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权,尚待取得中国证监会的核准。
    
    二、关于本次发行的实质条件的补充核查
    
    (一)本次发行符合《证券法》规定的相关条件
    
    1、如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,发行人已经依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会,选举了独立董事、职工代表监事和股东代表监事,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
    
    2、根据发行人近三年年度报告,发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018 年上半年归属于母公司股东净利润(扣除非经常性损益)分别为297,861,695.81元、332,834,032.00元、328,215,389.82元及162,455,767.02元,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
    
    3、根据发行人近三年年度报告、近三年《审计报告》并经发行人确认,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定。
    
    4、根据发行人未经审计的《2018年半年度报告》,截至2018年6月末,发行人归属于母公司所有者权益合计为3,244,083,054.39元,不低于3,000万元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项之规定。
    
    5、根据发行人确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人待偿还中期票据5亿元。根据发行人未经审计的《2018年半年度报告》,截至2018年6月末,发行人的归属于母公司净资产为3,244,083,054.39元,本次发行可转换公司债券不超过 7.88 亿元,本次发行后,累计债券余额不超过 12.88亿元,债券余额占公司净资产的比例未超过40%,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项的规定。
    
    6、根据发行人近三年的审计报告及发行方案,发行人2015年、2016年、2017年实现的年均可分配利润约为36,638.72万元,本次发行可转债募集资金总额不超过人民币7.88亿元(含7.88亿元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。经测算,近三年年均可分配利润足以支付债券本金7.88亿元、年利率不超过46.49%的可转债一年的利息。发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项之规定。
    
    7、根据《发行方案》及《募集说明书》,本次发行的可转债募集资金将用于投资年产6,500吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目、年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目,经本所律师核查,该募集资金用途符合国家产业政策,符合《证券法》第十六条第一款第(四)项之规定。
    
    8、根据《发行方案》及《募集说明书》,本次发行可转债票面利率由股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项之规定。
    
    9、根据《发行方案》及《募集说明书》,本次发行的可转债期限为发行之日起六年,符合《证券法》第五十七条第(一)项之规定。
    
    10、根据《发行方案》及《募集说明书》,本次拟发行可转债总额不超过7.88亿元,发行额不少于5,000万元,符合《证券法》第五十七条第(二)项之规定。
    
    (二)本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的相关条件
    
    1、经本所律师核查,发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定,具体如下:
    
    (1)经本所律师核查,发行人公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第一款第(一)项的规定。
    
    (2)安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人的内部控制制度进行审核,并于2018年3月31日出具《孚日集团股份有限公司内部控制审核报告》(安永华明(2018)专字第61222633_B02号),该报告对发行人内部控制制度的结论性评价意见为:“于2017年12月31日孚日集团在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)建立的与财务报表相关的内部控制”。发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第一款第(二)项的规定。
    
    (3)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师的核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第一款第(三)项的规定。
    
    (4)经本所律师核查,发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第一款第(四)项的规定。
    
    (5)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第一款第(五)项的规定。
    
    2、经本所律师核查,发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定,具体如下:
    
    (1)根据《审计报告》,发行人最近3个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第一款第(一)项的规定。
    
    (2)根据发行人的说明及本所律师核查,发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第一款第(二)项的规定。
    
    (3)根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人报告期内的各期年报、半年报并经本所律师核查,发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第一款第(三)项的规定。
    
    (4)经本所律师核查,发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近12个月内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第一款第(四)项的规定。
    
    (5)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第一款第(五)项的规定。
    
    (6)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第一款第(六)项的规定。
    
    (7)依据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券,符合《管理办法》第七条第一款第(七)项的规定。
    
    3、经本所律师核查,发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定,具体如下:
    
    (1)经本所律师核查,发行人的会计基础工作规范,严格遵循了国家统一会计制度的规定,符合《管理办法》第八条第一款第(一)项的规定。
    
    (2)根据《审计报告》,发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告,符合《管理办法》第八条第一款第(二)项的规定。
    
    (3)经本所律师核查,发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响,符合《管理办法》第八条第一款第(三)项的规定。
    
    (4)经本所律师核查,发行人经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第一款第(四)项的规定。
    
    (5)经本所律师核查,报告期内,发行人实现的年平均可分配利润为36,638.72万元,三年累计向全体股东派发现金红利63,560万元,发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,符合《管理办法》第八条第一款第(五)项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
    
    4、根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载,且最近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章,未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚,不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为,也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    5、经本所律师核查,发行人募集资金数额不超过项目需要量,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性,发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条的规定。
    
    6、经本所律师核查,发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定,具体如下:
    
    (1)经本所律师核查,发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定。
    
    (2)经本所律师核查,发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形,符合《管理办法》第十一条第一款第(二)项的规定。
    
    (3)经本所律师核查,发行人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第十一条第一款第(三)项的规定。
    
    (4)经本所律师核查,发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第一款第(四)项的规定。
    
    (5)经本所律师核查,发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第十一条第一款第(五)项的规定。
    
    (6)经本所律师核查,发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理办法》第十一条第一款第(六)项的规定。
    
    7、经本所律师核查,发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定,具体如下:
    
    (1)根据《审计报告》,发行人2015年度和2016年度、2017年度加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)分别为10.32%、10.68%、10.11%,发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,符合《管理办法》第十四条第(一)项的规定。
    
    (2)截至2018年6月末,发行人的归属于母公司净资产为3,244,083,054.39元,本次发行可转换公司债券不超过 7.88 亿元,本次发行后,累计债券余额不超过12.88亿元,累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%,符合《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。
    
    (3)根据《审计报告》,发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的可分配利润分别为31,079.64万元、37,816.20万元、41,020.32万元,年均可分配利润为36,638.72万元。按本次发行可转换公司债券规模7.88亿元测算(具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定),发行人可承担的可转债发行年利率上限为 46.49%。根据国家政策及市场状况,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
    
    8、根据发行人2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年,每张面值为100元,本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
    
    9、发行人已经委托具有资格的资信评级机构大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级(主体信用评级为AA级,债券信用评级为AA级),并对跟踪评级做出了相应的安排,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    10、根据发行人2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,符合《管理办法》第十八条的规定。
    
    11、根据《募集说明书》,发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件,符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    12、根据发行人2017年度《审计报告》,截至2017年12月31日,发行人的归属于母公司所有者权益合计为3,323,253,964.15元,不低于人民币15亿元,本次发行不提供担保,符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    13、根据发行人2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    14、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款,符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
    
    15、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券,符合《管理办法》第二十三条的规定。
    
    16、根据《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人,符合《管理办法》第二十四条的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
    
    三、关于发行人的主要股东和实际控制人的补充核查
    
    (一)发行人的控股股东、实际控制人
    
    根据发行人提供的资料,截至本补充法律意见书出具日,孚日控股直接持有发行人251,191,796股股份,占发行人总股本的27.66%,系发行人的控股股东;截至本补充法律意见书出具日,孙日贵直接持有发行人50,000,000股股份,占发行人总股本的5.51%,孙日贵系孚日控股的控股股东、实际控制人,孙日贵通过孚日控股实际控制发行人。
    
    依据发行人提供的资料及说明,本所律师认为,发行人的控股股东为合法存续的股份有限公司,实际控制人为依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人,均具有法律、法规及规章规定的担任股东的资格。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
    
    (二)控股股东、实际控制人所持股份质押情况
    
    依据发行人提供的资料及发行人在巨潮资讯网发布的公告,截至本补充法律意见书出具日,孚日控股直接持有发行人股份251,191,796股,占发行人总股本的27.66%,通过“西藏信托有限公司-西藏信托-智臻26号集合资金信托计划”持有发行人股份15,957,771股,合计持有发行人股份267,149,567股,占发行人总股本的 29.42%。目前已质押 17,900 万股,累计质押比例占发行人总股本的19.71%,占孚日控股持有发行人股份的比例为67.00%,其中4700万股质押给中泰证券(上海)资产管理有限公司、4500 万股质押给中江国际信托股份有限公司、4200万股质押给深圳市融通资本管理股份有限公司、1500万股质押给国泰君安证券股份有限公司、1500万股质押给中信建投证券股份有限公司、1500万股质押给招商证券资产管理有限公司,尚余88,149,567股未质押。
    
    截至本补充法律意见书出具日,孙日贵持有发行人股份5,000.00万股,占发行人总股本的5.51%,目前已质押4,019.60万股,累计质押比例占发行人总股本的4.43%,其中2,719.60万股质押给了国泰君安证券股份有限公司,1,300.00万股质押给了华安证券股份有限公司,尚余980.40万股未质押。
    
    (三)发行人的前十大股东
    
    根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至2018年6月末,发行人的前十大股东情况如下:
    
                                                    持股      持股数量    持有有限售
              股东名称               股东性质       比例       (股)     条件的股份
                                                                          数量(股)
       孚日控股集团股份有限公司    境内一般法人     27.66%   251,191,796
               孙日贵               境内自然人       5.51%    50,000,000   37,500,000
      西藏信托有限公司-西藏信托-   基金、理财产品     1.76%    15,957,771
      智臻26号集合资金信托计划          等
               单秋娟               境内自然人       1.54%    14,014,900
      中央汇金资产管理有限责任公     国有法人        1.32%    12,026,400
                 司
     孚日集团股份有限公司-第一期  基金、理财产品     1.07%     9,750,262
             员工持股计划               等
               韩淑华               境内自然人       0.94%     8,514,881
        全国社保基金六零四组合    基金、理财产品     0.86%     7,807,039
                                        等
               杨宝坤               境内自然人       0.76%     6,920,000
      上海系数股权投资基金管理合  基金、理财产品
     伙企业(有限合伙)-系数投资-        等           0.76%     6,872,700
         鑫合1号私募投资基金
                         合计                       42.18%   383,055,749
    
    
    本所律师认为,发行人符合上市公司股权分布的要求。
    
    四、关于发行人的业务的补充核查
    
    (一)发行人及控股子公司的经营范围
    
    依据发行人的说明,并经本所律师核查,2018年8月14日,北京孚日教育投资有限公司设立,为发行人的全资子公司,其经营范围为:项目投资;投资管理;资产管理;股权投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    本所律师认为,发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人及其控股子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内目前实际从事的业务所必需的法律授权和批准,可以开展相关业务和经营活动。
    
    五、关于关联交易的补充核查
    
    根据本所律师的核查,本所律师认为,报告期内,发行人的关联交易均依照制度履行了必要的决策程序,不存在违反法律、法规的情况。根据发行人出具的说明,发行人与各关联方订立的各类合同/协议,均是依据市场原则,按公平合理的价格及条件订立的,不存在有损害发行人及其股东权益的情形。
    
    综上所述,发行人《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    六、关于发行人的主要财产的补充核查
    
    (一)对外投资
    
    根据发行人提供的材料及说明,截至本法律意见书出具之日,发行人于2018年8月14日设立北京孚日教育投资有限公司,该公司为发行人的全资子公司。
    
    (二)发行人及其控股子公司的房地产
    
    1、发行人拥有的房产及土地
    
    依据发行人未经审计的《2018年半年度报告》,截至2018年6月末,账面价值为 406,025,725.02 元的固定资产用于银行借款而被抵押,账面价值为355,627,868元的土地使用权用于银行借款而被抵押。
    
    本所律师认为,发行人及其控股子公司对于其持有的房地产拥有合法、有效的使用权、所有权,发行人可依据相关法律、法规的规定占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该项房地产。
    
    2、未办妥权属证书情况
    
    依据发行人未经审计的《2018年半年度报告》,截至2018年6月末,发行人下列土地未办妥产权证书:
    
              项目               账面价值(元)           未办妥产权证书原因
         工业园部分土地                 94,705,894.67          正在办理中
    
    
    依据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述列表中:“工业园部分土地”部分土地已办理权属证书,剩余主要地块已签订土地出让合同,并缴纳土地出让金。
    
    依据发行人未经审计的《2018年半年度报告》,截至2018年6月末,发行人下列固定资产未办妥产权证书:
    
              项目               账面价值(元)           未办妥产权证书原因
           工业园房产                  396,244,307.70           正在办理
           外围加工厂                   36,860,861.72           正在办理
            立体仓库                    43,934,479.36           正在办理
    
    
    上述固定资产权属证书正在办理过程中,其中外围加工厂主要为新建的房产及负责生产价值较低的配件产品,其未办妥权属证书不会对公司的生产经营构成重大不利影响,本所律师认为,上述房产未办理权属证书对发行人生产不存在重大影响。
    
    综上所述,根据发行人的确认以及本所律师的核查,除在本法律意见书中已披露的有关情形外,发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在的纠纷,除部分资产存在抵押的情形,发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
    
    七、关于发行人的重大债权债务的补充核查
    
    (一)重大合同
    
    本所律师核查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议,除特别说明外,发行人的重大合同是指截至2018年3月31日,发行人及其子公司尚未履行完毕、金额为800万元以上或者合同金额不足800万元,但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。
    
    (二)发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
    
    根据发行人近三年《审计报告》、未经审计的《2018 年半年度报告》、发行人向本所出具的说明并经本所律师核查,截至2018年6月末,发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生,合法有效。
    
    八、关于发行人的环境保护的补充核查
    
    依据发行人提供的材料,孚日自来水于2018年4月17日取得自来水生产与供应项目环保备案的环评许可(高环评函[2018]75号)。
    
    根据发行人的说明及本所律师的适当核查,发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而收到重大处罚的情形。
    
    九、关于发行人募集资金的运用的补充核查
    
    根据发行人提供的有关文件,本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币78,800.00万元(含78,800.00万元),拟投资于以下项目,该等募集资金投资项目已经发行人2017年第一次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过:
    
    单位:万元
    
      序号             项目名称                预算投资总额      募集资金拟投入额
       1     年产6,500吨高档毛巾产品项目               33,159.20            24,200.00
       2     高档巾被智能织造项目                     25,237.00            16,600.00
       3     年产7,500吨高档巾被系列产品智             45,000.00            38,000.00
             能制造项目
                      合计                           103,396.20            78,800.00
    
    
    十、《反馈意见》重点问题8:申请人多项商标有效期届满,请申请人补充说明前述到期商标是否及时续期,续期进展,续期是否存在障碍,本次募投项目是否涉及前述到期商标。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    
    回复:
    
    (一)核查方式
    
    就该述问题,本所律师对发行人相关业务部门工作人员进行了访谈,详细了解了到期商标续期情况、本次募投项目涉及到的商标情况,并对到期商标进行了网络核查。
    
    (二)核查意见
    
    1、到期商标具体情况
    
    截至本补充法律意见书出具日,发行人22项商标有效期届满,具体情况如下:
    
      序号       商标图形        注册证号  注册类别    有效期限     权利人   取得方式
       1                          4035208      24      2007/11/14至   孚日股     注册
                                                       2017/11/13      份
       2                          4035222      23      2007/11/14至   孚日股     注册
                                                       2017/11/13      份
       3                          4035225      24      2007/11/14至   孚日股     注册
                                                       2017/11/13      份
       4                          4035248      23      2007/11/14至   孚日股     注册
                                                       2017/11/13      份
       5                          4227053      35      2008/01/21至   孚日股     注册
                                                       2018/01/20      份
       6                          4227054      39      2008/01/21至   孚日股     注册
                                                       2018/01/20      份
       7                          4227055      40      2008/01/21至   孚日股     注册
                                                       2018/01/20      份
       8                          4227056      41      2008/01/21至   孚日股     注册
                                                       2018/01/20      份
       9                          4227061      4      2007/09/28至   孚日股     注册
                                                       2017/09/27      份
       10                         4227070      22      2008/01/28至   孚日股     注册
                                                       2018/01/27      份
       11                         4227076      14      2007/09/28至   孚日股     注册
                                                       2017/09/27      份
       12                         4227114      44      2008/01/21至   孚日股     注册
                                                       2018/01/20      份
       13                         4227115      43      2008/01/21至   孚日股     注册
                                                       2018/01/20      份
       14                         4227116      42      2008/01/21至   孚日股     注册
                                                       2018/01/20      份
       15                         4180755      24      2008/04/07至   孚日股     注册
                                                       2018/04/06      份
       16                         4213853      24      2008/04/07至   孚日股     注册
                                                       2018/04/06      份
       17                         4180756      24      2008/04/07至   孚日股     注册
                                                       2018/04/16      份
       18                         4227069      26      2008/05/21至   孚日股     注册
                                                       2018/05/20      份
       19                         4227068      27      2008/05/21至   孚日股     注册
                                                       2018/05/20      份
       20                         4227067      28      2008/05/21至   孚日股     注册
                                                       2018/05/20      份
       21                         4227073      18      2008/05/21至   孚日股     注册
                                                       2018/05/20      份
       22                             4035224       25        2008/07/21至    孚日股份      注册
                                                      2018/07/20
    
    
    经本所律师对发行人相关业务人员的访谈,发行人上述商标到期后不再继续使用。
    
    2、发行人主要商标
    
    依据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人于国内、国外注册多项商标。截至本补充法律意见书出具日,发行人主要使用商标如下:
    
     序号        商标图形        注册证    注册类    有效期限    权利人   取得方式
                                    号       别
                                1284743            2014/12/21   孚日股
       1                            7        24         至         份       注册
                                                  2024/12/20
                                1012866            2013/03/07   孚日股
       2                            6        24         至         份       注册
                                                  2023/03/06
    
    
    经本所律师核查,发行人上述22项到期商标非发行人主要使用商标,发行人主要使用商标均处于有效期内。
    
    3、本次募投项目是否涉及到前述到期商标
    
    经本所律师对发行人相关业务人员的访谈,目前发行人尚未确定本次募投项目产品所使用的具体商标,但确保不会使用有效期届满商标。
    
    综上,发行人上述到期商标不再继续使用,不存在办理续期的问题;本次募投项目不涉及上述到期商标,不会影响未来募投项目产品的生产和销售。
    
    十一、《反馈意见》重点问题9:报告期内申请人存在较多关联销售及关联采购,其中大额关联交易包括向关联方销售自来水、电、蒸汽以及采购设备电机配件以及相关服务、委托加工等,请申请人说明前述关联交易的必要性,关联交易价格是否公允,是否履行了相应的决策程序,本次募投项目的实施是否会新增关联交易。请保荐机构及申请人律师核查,并就前述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项的规定发表明确意见。
    
    回复:
    
    (一)核查方式
    
    就该述问题,本所律师访谈了发行人的相关业务部门工作人员,详细了解了关联交易发生的原因,获取了大额关联交易合同、关联账款支付凭证,获取了发行人与非关联方交易合同;获取了发行人关于关联交易决策的相关制度,核查了关联交易的决策程序;获取了本次募投项目的项目资料,包括可行性研究报告等。
    
    (二)核查意见
    
    1、向关联方销售自来水的具体情况、必要性、交易价格公允性
    
    (1)向关联方销售自来水的具体情况
    
    报告期内,发行人向关联方销售自来水的情况如下:
    
    单位:万元
    
                 关联方                2015年      2016年      2017年     2018年上
                                                                             半年
                孚日电机                   11.57        9.68         8.76         4.11
                日升毛巾                    0.49         0.68         0.24         0.15
                玉龙孚日                    4.78         4.27         5.15         1.88
                高源化工                    4.70        15.53        16.57         6.06
                孚日建材                    4.60         5.29        13.38         3.53
                孚日物业                       -           -           -         3.17
                  合计                     26.15        35.46        44.08        18.90
             自来水销售总额              1,628.66     1,570.20     1,577.18       723.36
       对关联方销售金额占总额的比         1.61%       2.26%       2.80%       2.61%
    
    
    报告期内,发行人对关联方销售自来水金额占销售总额的比分别为2015年1.61%、2016年2.26%、2017年2.80%、2018年上半年度2.61%,自来水销售关联占比较小,不会对发行人自来水业务收入构成重大影响。
    
    (2)向关联方销售自来水的必要性
    
    本所律师访谈了发行人的相关业务部门工作人员,用水单位采购自来水须通过输水管网,原水经过自来水公司加工后向外输送使用的管道为自来水公司自行铺设的管道。报告期内采购发行人自来水的上述关联方一直采用发行人的输水管道,如采购方更换为其他自来水公司,则需另行铺设终端输水管道。另报告期内,高密市孚日自来水有限公司(以下简称“孚日自来水”)非居民用户数量平均近百家,与高密市水业公司共同承担了向高密市当地商户供应自来水的主要任务,是当地较多用户选择的自来水供应商。孚日自来水供水质量也满足了上述关联方的用水需求,并较好地配合了其业务开展。因此,上述自来水关联销售具有合理性及必要性。
    
    (3)向关联方销售自来水的交易价格公允性
    
    孚日自来水对非居民水用户执行统一的、经当地物价局审核备案的市场化定价标准。其中:
    
    ①根据高密市物价局于2014年3月10日出具的《关于调整高密市城市供水价格的通知》(高价字[2014]第6号):“经营服务业、工业和行政事业用水合并为非居民生活用水,执行相同综合水价4.22元/立方米”,报告期内2015年3月前,孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格为4.22元/立方米;
    
    ②根据高密市人民政府办公室于2015年3月19日出具的《高密市人民政府办公室关于实施调引黄河水应急水价的通知》(高政办发[2015]25号):“鉴于应急调引黄河水目的是基本满足峡山水库供水区用水需求,对调水费用按照总量均摊原则,采取上调供水价格、实施应急水价方式筹集调水费用,供水区内所有用户均实行应急水价。非居民综合水价:4.22+0.532=4.75 元/立方”,报告期内2015年3月起至9月,孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为4.75元/立方米;
    
    ③根据潍坊市发展和改革委员会、潍坊市财政局、潍坊市水利局于2015年08 月 12 日出具的《关于调整我市水资源费征收标准的通知》(潍发改物价[2015]131号)列示的各项水资源费调整标准,报告期内2015年10月起至2016年12月,孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为4.80元/立方米;
    
    ○4根据高密市人民政府办公室于2016月11月16日出具的《高密市人民政府办公室关于调整我市污水处理费征收标准的通知》(高政办发[2016]91号)、高密市物价局于2016月11月21日出具的《关于调整我市公共供水水资源费征收标准的通知》(高价字[2016]23号)列示的各项水资源费征收标准,报告期内2017年1月起至报告期末,孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为5.26元/立方米。
    
    报告期内,孚日自来水向上述关联方及向其他同类型用户销售自来水交易价格保持一致,均执行上述标准,符合当地物价局关于非居民用水价格的相关规定及要求,关联交易价格公允。
    
    2、向关联方销售蒸汽的具体情况、必要性、交易价格公允性
    
    (1)向关联方销售蒸汽的具体情况
    
    报告期内,发行人向关联方销售蒸汽的情况如下:
    
    单位:万元
    
                 关联方               2015年      2016年      2017年    2018年上半
                                                                              年
                孚日电机                  24.78        21.07        45.59         5.25
                日升毛巾                   3.74         4.13         4.13          1.5
                玉龙孚日                   4.29         2.62         1.90         1.01
                高源化工                 236.43       275.46       233.87       116.38
                孚日建材                 146.16       102.96       295.20       110.42
                  合计                   415.40       406.24       580.69       234.56
              蒸汽销售总额             27,963.67    26,520.06    30,943.22    19,361.08
       对关联方销售金额占总额的比        1.49%       1.53%       1.88%       1.21%
    
    
    报告期内,发行人通过全资子公司高密万仁热电有限公司向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工及孚日建材等 5 家关联方销售蒸汽。2015年、2016年、2017年、2018年上半年,发行人对上述关联方销售蒸汽金额合计分别为415.40万元、406.24万元、580.69万元、234.56万元,占发行人蒸汽销售总额的比例分别为1.49%、1.53%、1.88%、1.21%,销售金额及占比均较小,不会对发行人蒸汽业务收入构成重大影响。
    
    (2)向关联方销售蒸汽的必要性
    
    发行人所在地高密市仅有两家热电厂,其中,万仁热电是当地规模较大的热电厂,自2006年成立以来一直承担向高密市当地商户及个人用户供热(蒸汽)的主要任务。报告期内,万仁热电蒸汽客户数量平均超过120家,是当地较多用户选择的蒸汽供应商。同时,因规模较大、热力供应能力较强、较稳定,万仁热电可满足上述5家关联方的蒸汽需求,并较好地配合了其业务开展。因此,基于业务需要及市场选择较少等因素的考虑,上述5家关联方选择万仁热电作为其蒸气供应商具有合理性及必要性。
    
    综上,万仁热电作为高密市当地主要的蒸汽供应商,向上述5家关联方销售蒸汽具有必要性。
    
    (3)向关联方销售蒸汽交易价格的公允性分析
    
    万仁热电对非居民蒸汽用户执行统一的、经当地物价局审核备案的市场化定价标准。其中:
    
    ①根据高密市物价局于2011年6月30日出具的《关于对高密万仁热电有限公司〈关于调整供汽价格的请示〉的意见》(高价便字[2011]第1号):“一、同意自2011年7月1日起,非居民用汽价格由210元/吨调整至230元/吨”,报告期内2015年11月前,万仁热电向非居民蒸汽用户销售蒸汽交易价格为230.00元/吨;
    
    ②根据高密市物价局于2015年10月19日出具的《高密市物价局关于调整城区集中供热价格的通知》(高价字[2015]17号):“非居民用蒸汽实行政府指导价,供需双方在中准价上下10%的浮动幅度内协商确定销售价格,报市物价局备案后执行。蒸汽终端中准销售价格由210元/吨调整为192元/吨。本通知自2015年11月15日起执行”,报告期内2015年11月起,万仁热电向非居民蒸汽用户销售蒸汽交易价格为211.20元/吨,即根据上述规定、经与蒸汽用户协商后按照中准价上浮10%。
    
    报告期内,万仁热电向上述5家关联方及向其他同类型用户销售蒸汽交易价格保持一致,均执行上述标准,符合当地物价局关于非居民用蒸汽价格的相关规定及要求,关联交易价格公允。
    
    3、向关联方销售电的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
    
    (1)向关联方销售电的具体情况
    
    报告期内,发行人向关联方销售电的情况如下:
    
    单位:万元
    
                 关联方               2015年      2016年      2017年    2018年上半
                                                                              年
                孚日电机                  76.95        48.77        48.62        23.77
                日升毛巾                  15.71        54.32        56.35        26.46
                玉龙孚日                   6.70         6.51         6.40         2.28
                高源化工                 185.48       186.79       191.25        76.06
                孚日建材                  96.00        98.70        97.15        53.32
                孚日物业                      -         3.56        11.16        22.86
                  合计                   380.84       398.64       410.93       204.75
               电销售总额              38,959.67    37,702.86    40,168.76     19,098.11
       对关联方销售金额占总额的比        0.98%       1.06%       1.02%       1.07%
    
    
    报告期内,发行人通过万仁热电向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工、孚日建材及孚日物业等6家关联方销售电。2015年、2016年、2017年及2018年上半年,发行人向上述关联方销售电金额合计分别为380.84万元、398.64万元、410.93万元及204.75万元,占发行人蒸汽销售总额的比例分别为0.98%、1.06%、1.02%及1.07%,销售金额及占比均较小,不会对发行人电业务收入构成重大影响。
    
    (2)向关联方销售电的必要性
    
    万仁热电作为发行人体系内的自备电厂,主要为发行人体系内的企业提供热与电。同时,万仁热电与上述6家关联方开展供电业务时间较长,并较好地配合了其业务开展。此外,在电力供应过程中,电力传输设备间应具有一定的安全距离,安全距离内通常仅架设一套电力传输设备。上述6家关联方均处于万仁热电供电覆盖范围内,且已架设了连接万仁热电的电力传输设备。因此,在万仁热电可较好地满足其用电需求的前提下,结合电力传输安全等实际情况考虑,上述6家关联方选择万仁热电作为其电力供应商具有合理性及必要性。
    
    综上,万仁热电向上述6家关联方销售电具有必要性。
    
    (3)向关联方销售电交易价格的公允性分析
    
    万仁热电对电用户执行统一的市场化定价方式,即以山东物价局制定的电力销售市场价格为基础,结合电用户对电压的需求及其用电量等因素考虑,经与电用户协商后制定电销售交易价格。报告期内,万仁热电对上述6家关联方销售电交易价格情况如下:
    
    单位:元/千瓦时
    
                   关联方               2015年      2016年      2017年      2018年上
                                                                                半年
                 孚日电机                    0.70        0.62        0.63        0.65
                 日升毛巾                    0.78        0.75        0.74        0.74
                 玉龙孚日                    0.70        0.62        0.63        0.65
                 高源化工                    0.69        0.62        0.63        0.65
                 孚日建材                    0.70        0.62        0.63        0.65
                 孚日物业                      -        0.61        0.62        0.62
        向关联方销售电平均交易价格           0.71        0.64        0.65        0.66
            销售电平均交易价格               0.71        0.67        0.68        0.66
    
    
    2015年、2016年、2017年及2018年上半年,万仁热电向上述6家关联方销售电平均交易价格分别为0.71元/千瓦时、0.64元/千瓦时、0.65元/千瓦时及0.66 元/千瓦时,与向所有电用户销售电平均交易价格相比差异较小。同时,部分关联方交易价格相对较低,主要因其与万仁热电合作时间较长、用电需求较大、用电量较为稳定,因此万仁热电给予其相对优惠的价格,但未偏离合理的市场指导价格,交易价格公允。
    
    4、向关联方采购电机配件及电机维修服务的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
    
    (1)向关联方采购电机配件及电机维修服务的具体情况
    
    报告期内,发行人向孚日控股的全资子公司山东孚日电机有限公司(以下简称“孚日电机”)采购用于家纺产品生产的电机配件及维修服务,采购情况如下:
    
    单位:万元
    
              采购项目             2015年       2016年       2017年     2018年上半
                                                                             年
           维修服务及电机             121.94         29.85         93.09         21.40
         主营业务成本-其他          19,747.73     23,382.24     27,072.63     15,425.70
                占比                  0.62%        0.13%        0.34%        0.14%
              其他材料                638.97        735.92      1,048.66        499.13
       主营业务成本-辅助材料        24,160.90     23,089.19     24,671.15     14,231.44
                占比                  2.64%        3.19%        4.25%        3.51%
       向孚日电机关联采购合计         760.91        765.77      1,141.75        520.53
            主营业务成本           282,528.39    274,962.64    297,637.20    158,163.09
                占比                  0.27%        0.28%        0.38%        0.33%
    
    
    2015年、2016年、2017年及2018年上半年,发行人向孚日电机采购金额分别为760.91万元、765.77万元、1,141.75万元及520.53万元,占发行人主营业务成本的比例平均不超过 0.4%,金额及占比均较小。其中,发行人向孚日电机采购维修服务及电机的金额占同类型采购支出的比例平均不超过 0.4%,采购其他材料(主要为管线、轴承等五金配件)的金额占同类型采购支出的比例平均不超过4%,占比相对较小,不会对发行人生产经营构成重大影响。
    
    (2)向关联方采购电机配件及电机维修服务的必要性
    
    孚日电机与发行人合作时间较长,较熟悉发行人所使用的生产设备情况及技术标准,可较好地满足发行人的生产需求。同时,孚日电机与发行人同处山东省潍坊市高密市,双方距离较近,可较快、效率较高地为发行人提供电机维修服务。此外,孚日电机生产的五金配件质量符合发行人对该类产品的质量要求。因此,在孚日电机可较好地满足发行人生产需求的前提下,结合其服务效率较高、产品质量较好等因素考虑,发行人选择孚日电机作为其电机配件及电机维修服务供应商具有合理性及必要性。
    
    (3)向关联方采购电机配件及电机维修服务交易价格的公允性分析
    
    孚日电机设置了外协成本核算员岗,专门负责其委托加工服务费用的核算工作,主要通过材料费、工时费及管理费三分方面进行费用统计及核算,上述费用均执行统一的定价标准,并在此基础上向维修服务客户提供报价。孚日电机对发行人采购维修服务交易价格的定价标准与其对其他同类型客户的定价标准及方式保持一致,交易价格公允。
    
    同时,孚日电机对其所销售的电机配件类产品执行统一的市场化定价标准。报告期内,孚日电机对发行人及其他同类型客户销售电机及配件的价格保持一致。本所律师抽取并对比了报告期内孚日电机对发行人及同类型客户销售的主要电机型号的交易价格,交易价格一致。
    
    报告期内,发行人及其他同类型客户向孚日电机采购电机及配件的价格保持一致,交易价格公允。
    
    5、向关联方采购委托加工服务的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
    
    (1)向关联方采购委托加工服务的具体情况
    
    报告期内,发行人向关联方采购委托加工服务的情况如下:
    
    单位:万元
    
            采购项目            2015年        2016年        2017年      2018年上半
                                                                             年
            日升毛巾                703.33         753.01         751.47         518.91
            玉龙孚日                534.02         668.28         727.54          90.32
            沂水梦圆                    -         188.23         278.70         198.48
              合计                1,237.34       1,609.53       1,757.71         807.71
        主营业务成本-其他        19,747.73      23,382.24      27,072.63      15,425.70
              占比                  6.27%         6.88%         6.49%         5.24%
    
    
    报告期内,发行人向关联方日升毛巾、玉龙孚日及沂水梦圆采购委托加工服务。2015年、2016年、2017年及2018年上半年,发行人向上述关联方采购委托加工服务金额合计为1,237.34万元、1,609.53万元、1,757.71万元及807.71万元,占发行人主营业务成本的比例平均约为6.22%,金额及占比相对较小,且所采购的委托加工服务主要为家纺产品包边、包头等手工程度较高、用工数量较多、技术含量及价值相对较低的制作工序,不会对发行人的生产经营构成重大影响。
    
    (2)向关联方采购委托加工服务的必要性
    
    报告期内,发行人有超过110家委托加工服务供应商,并会根据各家供应商在技术、质量方面的特点,针对不同的产品及其工艺、质量标准合理选择相应的委托加工服务供应商。同时,发行人作为国内规模较大、较知名的家纺产品制造商,已在当地及周边地区形成一定的纺织品制造相关产业的聚集效应。上述 3家关联方与发行人同处山东省潍坊市高密市,且双方距离较近,可较灵活、效率较高地配合发行人的生产经营,亦符合发行人委托加工服务的质量要求。因此,在上述3家关联方可较好地满足发行人生产需求的前提下,结合其生产灵活性、效率等因素考虑,发行人选择上述3家关联方作为其委托加工服务的供应商具有合理性及必要性。
    
    (3)向关联方采购委托加工服务交易价格的公允性分析
    
    发行人设有企业管理部,专职负责每年度制定《外协产品加工价格表》。该表中列示了各类产品的委托加工通用价格,发行人按照该价格向委托加工商支付加工服务费。报告期内,发行人向上述关联方及其他同类型委托加工供应商采购委托加工服务交易价格保持一致,交易价格公允。
    
    6、是否履行了相应的决策程序
    
    依据发行人提供的资料,发行人公司章程约定了相关关联交易决策制度,另发行人于2016年5月修订了关联交易决策制度,该制度具体规定了关联人、关联关系的范围、关联交易事项、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序。经本所律师核查,报告期内,发行人上述关联交易均履行了相应的决策程序,符合发行人章程及关联交易决策制度的相关规定。
    
    7、本次募投项目的实施是否会新增关联交易
    
    经核查,发行人的主营业务为家用纺织品的生产及销售,本次募投项目主要为提升现有主营业务的产能及产量,预计不会增加自来水、电、蒸汽关联销售。募投项目实施后,随着发行人主营业务产能的扩大,发行人采购设备电机配件以及相关服务、委托加工关联交易预计可能增加。但发行人确保新增关联交易能够履行公司章程、关联交易管理制度中规定的关联交易决策程序,确保关联交易价格公允。
    
    8、前述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项的规定
    
    (1)实际控制人的经营情况
    
    根据发行人提供的资料及说明,截至本补充法律意见书出具日,除发行人及其控股子公司以外,发行人实际控制人孙日贵未控制其他企业。因此募投项目实施后,不会与实际控制人产生同业竞争,亦不会影响发行人生产经营的独立性。
    
    (2)控股股东的经营情况
    
    经本所律师在全国企业信用信息公示网站查询,截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东孚日控股经营范围如下:以自有资产进行投资;物业管理。报告期内,控股股东控制的子公司主营情况如下:
    
      序号               名称                               主营业务
       1    山东高密高源化工有限公司       生产、销售硫酸氢钠、亚氯酸钠及货物进出口
                                           业务
       2    山东孚日电机有限公司           生产销售电动机、发电机、发电机组及其配件、
                                           电子元件
       3    高密市孚日物业管理有限公司     物业管理
       4    高密市孚日建材有限公司         生产销售粉煤灰砖、蒸压加气混凝土砌块及建
                                           筑材料、橡塑材料、机电产品的销售业务
            高密市惠泽民间资本管理有限公   在高密市范围内针对当地实体经济项目开展股
       5    司                             权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务
                                           性投资及受托资产管理
       6    高密市孚日小额贷款有限公司     在高密市区域内办理各项小额贷款;开展小企
                                           业发展、管理、财务等咨询业务
       7    孚日集团沂水梦圆家纺有限公司   开展装饰布系列产品的后整理加工业务
    
    
    经本所律师核查,发行人的主营业务为家用纺织品的生产及销售,本次募投项目的实施提升发行人现有主营业务产能及产量,不会与实际控制人、控股股东产生同业竞争,亦不会影响发行人生产经营的独立性。
    
    综上,前述情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项的规定。
    
    本法律意见书一式叁份,副本若干,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(二)》的签署页)
    
    北京大成律师事务所
    
    负责人:彭雪峰
    
    授权签字人: 经办律师:
    
    王 隽 赵伟昌
    
    经办律师:
    
    颜飞
    
    年 月 日

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