北京大成律师事务所
关于
孚日集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
Tel：8610-5813 7799 Fax：8610-5813 7788
www.dachenglaw.com北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：孚日集团股份有限公司
北京大成律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与孚日集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行人申请公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）出具了《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现本所律师依据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180726 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就有关事宜出具本补充法律意见书。
《法律意见书》及《律师工作报告》所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
正 文
一、《反馈意见》重点问题4：请申请人补充说明高档巾被智能织造项目及年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目在产品、客户及主要建设内容等方面的差异情况，该两项目建设的必要性。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式
本所律师核查了经发行人董事会及股东大会审议通过的关于公开发行可转换公司债券的《发行方案》、各募投项目的《可行性研究报告》，对发行人董事会秘书、生产负责人、工程项目负责人及销售负责人进行了访谈，并实地走访了发行人生产车间。另本所律师获取并查阅了发行人所属行业及发行人未来业务发展战略及模式相关的资料。
（二）核查意见
1、本次发行募投项目的基本情况及差异情况
发行人本次发行募投项目中，三个生产线建设项目的主要目的在于提高发行人主营业务产品产能、生产工艺、生产效率及智能化水平，进而配合市场需求的提升及业务发展的需要。其中，年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目（以下简称“7,500吨高档巾被项目”）、高档巾被智能织造项目（以下简称“智能织造项目”）的基本情况及差异情况如下：
项目 7,500吨高档巾被项目 智能织造项目
产品 毛巾类纺织品 毛巾类纺织品
产品计划年产量 7,500吨 2,400吨
主要面对客户 日本客户 欧洲客户
山东省潍坊市高密市孚日北工业
实施地点 山东省潍坊市高密市孚园前街以 园区西部中段；
南 山东省潍坊市高密市毛巾二厂院
内西南部
是否新建厂房 是 部分新建；部分利用已有厂房
主要建设内容 7,500吨高档巾被项目 智能织造
纺纱设备及产线 - 有
织造设备及产线 有 有
仓储系统 有 -
生产管理系统 有 -
上述两个募投项目的主要差别在于：
（1）客户差异
报告期内，发行人在日本地区的产品销售保持较高、较快的增长，该地区是发行人第二大主要外销区域。日本客户对产品质量及工艺要求相对较高，且采购批次较多。为应对该区域市场需求，发行人拟通过投资建设7,500吨高档巾被项目，提高毛巾类纺织品产能及产量，提升对日本客户的产品供应能力，并配合发行人进一步拓展日本地区产品销售的业务发展规划。
报告期内，发行人与包括宜家（IKEA）在内的欧洲知名品牌保持了良好的合作关系，欧洲是发行人第三大主要外销区域。欧洲客户多以大批量采购为主，采购较为集中。为扩大欧洲市场占有率、提升对欧洲市场的销量，并通过宜家等品牌经销商扩大全球市场销量，发行人拟通过投资建设智能织造项目，引入智能化生产设备，提升生产效率及灵活性，以应对欧洲市场不同客户间的差异性需求。
（2）实施地点差异
7,500吨高档巾被项目实施过程中，发行人拟利用位于山东省潍坊市高密市孚园前街以南的一块自有土地新建一座生产车间，放置织造设备及产线；并配套建设一座立体仓库，在新增产能、产量的同时，提升发行人的产品库存能力。
智能织造项目实施过程中，涉及部分新厂房建设、部分利用已有厂房进行改造建设。发行人拟利用位于山东省潍坊市高密市孚日北工业园区西部中段的自有土地建设厂房，并放置纺纱设备及产线；拟利用位于山东省潍坊市高密市毛巾二厂院内西南部的原有厂房改造升级，并放置织造设备及产线。
（3）建设内容差异
发行人毛巾类纺织品生产过程主要包括纺纱及织造阶段。其中，纺纱阶段指将生产原材料棉花通过纺纱工艺加工成棉纱，并经合股加工成棉线的过程；织造阶段指通过织机将棉线织成毛巾坯布的过程，毛巾坯布经裁剪、整理、包装后形成毛巾产品。
7,500吨高档巾被项目仅将投入织造设备，建设织造生产线，并配套生产管理系统，以进一步提升毛巾类产品的产能及产量。同时，还将建设仓储系统，包括一座立体仓库，及配套的运输系统、产品储存装置，以实现更科学、高效且空间利用率更高的产品库存管理，满足提升产能及产量后发行人对日本地区销售产品的仓储及管理需求。
智能织造项目将投入纺纱设备及织造设备，建设纺纱生产线及织造生产线，以同时提升发行人棉纱、毛巾的产能及产量，主要目的在于提高发行人产品生产能力，并通过配套信息化平台，实现生产效率的提升及生产灵活性。
2、本次发行募投项目建设的必要性
（1）发行人具有增加产能的客观需求
报告期内，发行人纺织类产品产能、产量情况如下：
单位：吨
项目 2015年 2016年度 2017年
产能 63,000 63,000 65,000
产量 53,522 54,961 60,492
产能利用率 84.96% 87.24% 93.06%
销量 54,954 57,242 60,203
产销率 102.68% 104.15% 99.52%
2015年、2016年，发行人产能均为63,000吨；2017年，发行人替换并新置办了148台高档织机，纺织类产品产能提升至65,000吨。报告期内，发行人纺织类产品产量持续上升，从2015年的53,522吨升至2017年的60,492吨，增幅达13.02%；纺织类产品产能利用率持续上升，从2015年的84.96%升至2017年的 93.06%，增幅为 9.53%。同时，报告期内，发行人纺织类产品销量亦持续上升，从2015年的54,954吨升至2017年的60,203吨，年均产销率超过100%。
报告期内，随着产能提升，发行人仍保持了较高的产销率，主要因发行人具备较好的产品销售能力，可较好地消化新增产能。同时，发行人产能利用率持续上升，截至2017年末产能利用率已达到93.06%，报告期内增幅接近10%，为配合未来业务发展规划，发行人需要进一步提升主要产品的产能及产量。
（2）发行人通过增加产能可更好地配合及实现业务发展目标
发行人未来三年业务发展的主要目标在于加快市场结构调整，积极走中高端市场路线，避免与越南、印度、土耳其等国家同行业的低价竞争，争取在中高端市场形成新优势。同时不断提高在俄罗斯、澳大利亚、中东市场上的销售份额，持续拓展韩国、东盟、东欧、南美市场新空间，形成新的出口增长点。
为配合未来三年业务发展的主要目标，拓展新的外销区域、形成新的出口增长点，发行人需具备实现上述目标的产品生产能力。在产能利用率较高且持续上升的前提下，增加主要产品的产能及产量将有助于发行人实现上述发展目标。
（3）产品市场需求提升，有助于新增产能消化
我国家纺产品的主要出口区域包括日本、欧盟。报告期内，我国家纺产品对日本、欧盟等国家及地区销售额占其进口市场份额的比例均较高，2016 年分别为 75.94%、34.47%，我国是其家纺产品最主要的进口来源国。同时，上述国家及地区主要进口中高档纺织品，其产品需求与发行人以中高档纺织品为主的产品定位相契合，因此发行人在上述国家及地区具有较强的产品竞争力。
2016 年起，欧洲政治经济环境逐渐恢复稳定、中日关系逐渐回暖，提升了家纺产品在该国家及地区的市场需求。同时，棉花作为家纺产品的主要原材料，自实行棉花体制改革以来，国内、外价格差异不断缩小，家纺产品的成本有所降低，产品价格竞争力有所提升。上述因素均提升了家纺产品外销市场需求。2016年，我国毛巾类纺织品出口总量较2015年提高了12.38%，增幅较大。市场需求的提升，将有助于发行人本次发行募投项目实施后新增产能的消化。
（4）产品销量持续提升，有助于新增产能消化
报告期内，发行人对各主要销售区域的销售情况如下：
单位：万元
地区 销售金额 平均增长率
2015年 2016年 2017年
北美 141,441.86 153,087.49 155,291.15 4.84%
日本 63,316.01 71,922.62 77,126.10 10.41%
欧盟 39,655.57 42,053.56 41,805.76 2.73%
内销 76,781.89 76,286.59 95,657.15 12.37%
报告期内，发行人对日本销售金额较大，且2016年、2017年发行人日本地区的销售增长率平均超过10%，销售增长较快。主要因日本客户及终端消费者对于毛巾类产品质量要求较高，发行人产品质量可较好地满足其产品需求，在日本客户中具有良好的声誉。同时，在商业往来过程中，发行人总结发现日本客户粘性总体较高，也与多个日本客户保持了稳定、长期的合作关系，其中包括优衣库、伊泽毛巾、丸真等日本知名品牌及大型纺织品销售企业。在积极维护现有日本客户、满足其持续增长的需求外，发行人计划开发更多的日本客户，进一步拓展日本地区的销售。此外，基于上述业务发展目标及欧洲市场需求回升，发行人预计欧洲市场销量具有进一步提升的空间，也计划进一步拓展该市场。市场开拓带来的产品销量的提升，也将有助于发行人本次发行募投项目实施后新增产能的消化。
综上，7,500吨高档巾被项目、智能织造项目在目标客户、实施地点及建设内容等方面存在明确差异。通过差异化建设，发行人本次发行募投项目可更好地配合并实现发行人业务发展目标。因此，7,500吨高档巾被项目、智能织造项目的建设存在合理性及必要性。报告期内，随着主要产品产能的提升，发行人仍保持了较高的产销率，显示发行人具备较好的产品销售能力，可较好地消化新增产能。同时，发行人产能利用率持续上升，截至 2017 年末，产能利用率已达到93.06%，报告期内增幅接近 10%。此外，发行人已制定了未来三年业务发展的主要目标，计划在保持原有主要外销市场竞争优势的基础上，持续开发新的客户、拓展新的外销区域、形成新的出口增长点。为实现上述发展目标，发行人需具有相应的产品生产能力，在产能利用率持续上升、市场需求及产品销量保持良好的增长态势的前提下，通过本次发行募投项目的实施提升主要产品的产能及产量具有合理性及必要性。
二、《反馈意见》重点问题7：申报材料显示，申请人部分土地使用权到期，请申请人说明该部分土地使用权上建筑的主要用途，是否影响申请人的正常的
生产经营。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式
本所律师对发行人相关业务部门工作人员进行了访谈，并获取了到期土地的相关资料，包括已签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地使用权出让价款的支付凭证等；对到期土地地上建筑的主要用途进行了实地核查，获取了到期土地地上建筑物的生产产能情况等。
（二）核查意见
1、到期土地现状
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有三块土地使用权到期，具体情况如下：
序号 使用权人 土地使用权证号 土地坐落 面积/㎡ 类型 使用权终止日期
1 孚日股份 高国用（2006）字第 城东路东侧 2,820.00 出让 2017/12/30
269号
2 孚日股份 高国用（2006）字第 城东路23号 11,956.00 出让 2017/12/30
275号
3 孚日股份 高国用（2006）字第 城东路23号 16,861.90 出让 2015/12/25
277号
经核查，发行人上述三块土地现状如下：
（1）土地使用权证书编号为高国用（2006）字第275号土地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原土地使用权证书编号为高国用（2006）字第275号的土地已以协议出让的方式签订《国有建设用地使用权出让合同》，发行人已按期支付土地使用权出让价款，缴纳税款，土地使用权证尚未办理完毕。具体情况如下：
依据对发行人业务人员的访谈及现场走访，上述地块位于发行人生产厂区，为发行人的织造车间，尚未办理完毕土地使用权证书系因不动产登记制度改革。
依据发行人提供的资料，2017年8月22日，出让人高密市国土资源局与受让人孚日集团股份有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3707852017B00444；合同编号：高密-01-2017-0025），合同约定合同项下出让宗地面积为 11,956 平方米，坐落于家纺路以西，用途为工业用地；出让人同意在2017年12月30日前将出让宗地交付给受让人，在交付土地时该宗地达到现状土地条件；合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币 5,619,320元，自合同签订之日起60日内，受让人一次性付清该出让价款。
依据发行人提供的资料，发行人于2017年9月11日向高密市国土资源局支付土地出让价款5,619,320元，并于2017年9月21日取得契税、印花税的税收完税证明。
（2）土地使用权证书编号为高国用（2006）字第269号土地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原土地使用权证书编号为高国用（2006）字第269号的土地目前尚未签订土地使用权出让合同，目前正在办理过程中。
（3）土地使用权证书编号为高国用（2006）字第277号土地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原土地使用权证书编号为高国用（2006）字第277号的土地目前尚未签订土地使用权出让合同，目前正在办理过程中。
2、到期土地对生产经营的影响
（1）经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证书编号为高国用（2006）字第275号的土地地上建筑为发行人的织造车间。该车间内放置了80台织机，该部分织机年产能合计3,600吨，占发行人总产能的比例为5.54%，占比相对较小。如需移置该部分织机，发行人其他生产车间有足够空间进行安置，不会影响发行人相应产品的生产。该土地已经签订土地使用权出让合同，且发行人一次性支付完毕土地出让金并取得完税证明。因此该土地到期后尚未取得新的土地使用权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。
（2）经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证书编号为高国用（2006）字第269号的土地地上建筑为发行人的行政办公场所，包括发行人财务部、行政部等部门，并非生产车间。发行人在高密市有多处办公场所，可以替代上述到期土地地上建筑。因此该土地到期后尚未取得新的土地使用权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。
（3）经对发行人工作人员的访谈，并经本所律师实地核查，土地使用权证书编号为高国用（2006）字第277号的土地地上建筑为生产车间及仓库，分别为织造车间、染整车间、整装车间及半成品、辅料、废料仓库。其中生产车间共计放置 54 台织机，该部分织机年产能合计 2,430 吨，占发行人总产能的比例为3.74%，占比较小；另仓库存放的物料为纸箱、五金配件等半成品、辅料及废料，上述物料价值相对较低。如需移置上述织机，发行人其他多处生产车间有足够空间进行安置，且发行人有多处仓库放置上述半成品、辅料及废料。因此该土地到期后尚未取得新的土地使用权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理上述土地使用权的续期手续。
综上，发行人上述到期土地地上建筑均有多处可替代场所，且发行人正在办理上述土地使用权的续期手续。本所律师认为，上述土地使用权到期不会对发行人正常的生产经营构成重大影响。
三、《反馈意见》重点问题8：申请人多项商标有效期届满，请申请人补充说明前述到期商标是否及时续期，续期进展，续期是否存在障碍，本次募投项目是否涉及前述到期商标。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查方式
本所律师对发行人相关业务部门工作人员进行了访谈，详细了解了到期商标续期情况、本次募投项目涉及到的商标情况，并对到期商标进行了网络核查。
（二）核查意见
1、到期商标具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人21项商标有效期届满，具体情况如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人 取得方式
1 4035208 24 2007/11/14至 孚日股份 注册
2017/11/13
2 4035222 23 2007/11/14至 孚日股份 注册
2017/11/13
3 4035225 24 2007/11/14至 孚日股份 注册
2017/11/13
4 4035248 23 2007/11/14至 孚日股份 注册
2017/11/13
5 4227053 35 2008/01/21至 孚日股份 注册
2018/01/20
6 4227054 39 2008/01/21至 孚日股份 注册
2018/01/20
7 4227055 40 2008/01/21至 孚日股份 注册
2018/01/20
8 4227056 41 2008/01/21至 孚日股份 注册
2018/01/20
9 4227061 4 2007/09/28至 孚日股份 注册
2017/09/27
10 4227070 22 2008/01/28至 孚日股份 注册
2018/01/27
11 4227076 14 2007/09/28至 孚日股份 注册
2017/09/27
12 4227114 44 2008/01/21至 孚日股份 注册
2018/01/20
13 4227115 43 2008/01/21至 孚日股份 注册
2018/01/20
14 4227116 42 2008/01/21至 孚日股份 注册
2018/01/20
15 4180755 24 2008/04/07至 孚日股份 注册
2018/04/06
16 4213853 24 2008/04/07至 孚日股份 注册
2018/04/06
17 4180756 24 2008/04/07至 孚日股份 注册
2018/04/16
18 4227069 26 2008/05/21至 孚日股份 注册
2018/05/20
19 4227068 27 2008/05/21至 孚日股份 注册
2018/05/20
20 4227067 28 2008/05/21至 孚日股份 注册
2018/05/20
21 4227073 18 2008/05/21至 孚日股份 注册
2018/05/20
经本所律师对发行人相关业务人员的访谈，发行人上述商标到期后不再继续使用。
2、发行人主要商标
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于国内、国外注册多项商标。截至本补充法律意见书出具日，发行人主要使用商标如下：
序号 商标图形 注册证号 注册类别 有效期限 权利人 取得方式
1 12847437 24 2014/12/21至 孚日股份 注册
2024/12/20
2 10128666 24 2013/03/07至 孚日股份 注册
2023/03/06
经本所律师核查，发行人上述21项到期商标非发行人主要使用商标，发行人主要使用商标均处于有效期内。
3、本次募投项目是否涉及到前述到期商标
经本所律师对发行人相关业务人员的访谈，目前发行人尚未确定本次募投项目产品所使用的具体商标，但确保不会使用有效期届满商标。
综上，发行人上述到期商标不再继续使用，不存在办理续期的问题；本次募投项目不涉及上述到期商标，不会影响未来募投项目产品的生产和销售。
四、《反馈意见》重点问题9：报告期内申请人存在较多关联销售及关联采购，其中大额关联交易包括向关联方销售自来水、电、蒸汽以及采购设备电机配件以及相关服务、委托加工等，请申请人说明前述关联交易的必要性，关联交易价格是否公允，是否履行了相应的决策程序，本次募投项目的实施是否会新增关联交易。请保荐机构及申请人律师核查，并就前述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所律师访谈了发行人的相关业务部门工作人员，详细了解了关联交易发生的原因，获取了大额关联交易合同、关联账款支付凭证，获取了发行人与非关联方交易合同；获取了发行人关于关联交易决策的相关制度，核查了关联交易的决策程序；获取了本次募投项目的项目资料，包括可行性研究报告等。
（二）核查意见
1、向关联方销售自来水的具体情况、必要性、交易价格公允性
（1）向关联方销售自来水的具体情况
报告期内，发行人向关联方销售自来水的情况如下：
单位：万元
关联方 2015 2016 2017
孚日电机 11.57 9.68 8.76
日升毛巾 0.49 0.68 0.24
玉龙孚日 4.78 4.27 5.15
高源化工 4.70 15.53 16.57
孚日建材 4.60 5.29 13.38
合计 26.15 35.46 44.08
自来水销售总额 1,628.66 1,570.20 1,577.18
对关联方销售金额占总额的比 1.61% 2.26% 2.80%
报告期内，发行人对关联方销售自来水金额占销售总额的比分别为2015年1.61%、2016年2.26%、2017年2.80%，自来水销售关联占比较小，不会对发行人自来水业务收入构成重大影响。
（2）向关联方销售自来水的必要性
本所律师访谈了发行人的相关业务部门工作人员，用水单位采购自来水须通过输水管网，原水经过自来水公司加工后向外输送使用的管道为自来水公司自行铺设的管道。报告期内采购发行人自来水的上述关联方一直采用发行人的输水管道，如采购方更换为其他自来水公司，则需另行铺设终端输水管道。另报告期内，高密市孚日自来水有限公司（以下简称“孚日自来水”）非居民用户数量平均近百家，与高密市水业公司共同承担了向高密市当地商户供应自来水的主要任务，是当地较多用户选择的自来水供应商。孚日自来水供水质量也满足了上述关联方的用水需求，并较好地配合了其业务开展。因此，上述自来水关联销售具有合理性及必要性。
（3）向关联方销售自来水的交易价格公允性
孚日自来水对非居民水用户执行统一的、经当地物价局审核备案的市场化定价标准。其中：
①根据高密市物价局于2014年3月10日出具的《关于调整高密市城市供水价格的通知》（高价字[2014]第6号）：“经营服务业、工业和行政事业用水合并为非居民生活用水，执行相同综合水价4.22元/立方米”，报告期内2015年3月前，孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格为4.22元/立方米；
②根据高密市人民政府办公室于2015年3月19日出具的《高密市人民政府办公室关于实施调引黄河水应急水价的通知》（高政办发[2015]25号）：“鉴于应急调引黄河水目的是基本满足峡山水库供水区用水需求，对调水费用按照总量均摊原则，采取上调供水价格、实施应急水价方式筹集调水费用，供水区内所有用户均实行应急水价。非居民综合水价：4.22+0.532=4.75 元/立方”，报告期内2015年3月起至9月，孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为4.75元/立方米；
③根据潍坊市发展和改革委员会、潍坊市财政局、潍坊市水利局于2015年08 月 12 日出具的《关于调整我市水资源费征收标准的通知》（潍发改物价[2015]131号）列示的各项水资源费调整标准，报告期内2015年10月起至2016年12月，孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为4.80元/立方米；
○4根据高密市人民政府办公室于2016月11月16日出具的《高密市人民政府办公室关于调整我市污水处理费征收标准的通知》（高政办发[2016]91号）、高密市物价局于2016月11月21日出具的《关于调整我市公共供水水资源费征收标准的通知》（高价字[2016]23号）列示的各项水资源费征收标准，报告期内2017年1月起至报告期末，孚日自来水向非居民自来水用户销售自来水交易价格调整为5.26元/立方米。
报告期内，孚日自来水向上述关联方及向其他同类型用户销售自来水交易价格保持一致，均执行上述标准，符合当地物价局关于非居民用水价格的相关规定及要求，关联交易价格公允。
2、向关联方销售蒸汽的具体情况、必要性、交易价格公允性
（1）向关联方销售蒸汽的具体情况
报告期内，发行人向关联方销售蒸汽的情况如下：
单位：万元
关联方 2015 2016 2017
孚日电机 24.78 21.07 45.59
日升毛巾 3.74 4.13 4.13
玉龙孚日 4.29 2.62 1.90
高源化工 236.43 275.46 233.87
孚日建材 146.16 102.96 295.20
合计 415.40 406.24 580.69
蒸汽销售总额 27,963.67 26,520.06 30,943.22
对关联方销售金额占总额的比 1.49% 1.53% 1.88%
报告期内，发行人通过全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工及孚日建材等 5家关联方销售蒸汽。2015年、2016年及2017年，发行人对上述关联方销售蒸汽金额合计分别为415.40万元、406.24万元及580.69万元，占发行人蒸汽销售总额的比例分别为 1.49%、1.53%及 1.88%，销售金额及占比均较小，不会对发行人蒸汽业务收入构成重大影响。
（2）向关联方销售蒸汽的必要性
发行人所在地高密市仅有两家热电厂，其中，万仁热电是当地规模较大的热电厂，自2006年成立以来一直承担向高密市当地商户及个人用户供热（蒸汽）的主要任务。报告期内，万仁热电蒸汽客户数量平均超过120家，是当地较多用户选择的蒸汽供应商。同时，因规模较大、热力供应能力较强、较稳定，万仁热电可满足上述5家关联方的蒸汽需求，并较好地配合了其业务开展。因此，基于业务需要及市场选择较少等因素的考虑，上述5家关联方选择万仁热电作为其蒸气供应商具有合理性及必要性。
综上，万仁热电作为高密市当地主要的蒸汽供应商，向上述5家关联方销售蒸汽具有必要性。
（3）向关联方销售蒸汽交易价格的公允性分析
万仁热电对非居民蒸汽用户执行统一的、经当地物价局审核备案的市场化定价标准。其中：
①根据高密市物价局于2011年6月30日出具的《关于对高密万仁热电有限公司〈关于调整供汽价格的请示〉的意见》（高价便字[2011]第1号）：“一、同意自2011年7月1日起，非居民用汽价格由210元/吨调整至230元/吨”，报告期内2015年11月前，万仁热电向非居民蒸汽用户销售蒸汽交易价格为230.00元/吨；
②根据高密市物价局于2015年10月19日出具的《高密市物价局关于调整城区集中供热价格的通知》（高价字[2015]17号）：“非居民用蒸汽实行政府指导价，供需双方在中准价上下10%的浮动幅度内协商确定销售价格，报市物价局备案后执行。蒸汽终端中准销售价格由210元/吨调整为192元/吨。本通知自2015年11月15日起执行”，报告期内2015年11月起，万仁热电向非居民蒸汽用户销售蒸汽交易价格为211.20元/吨，即根据上述规定、经与蒸汽用户协商后按照中准价上浮10%。
报告期内，万仁热电向上述5家关联方及向其他同类型用户销售蒸汽交易价格保持一致，均执行上述标准，符合当地物价局关于非居民用蒸汽价格的相关规定及要求，关联交易价格公允。
3、向关联方销售电的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方销售电的具体情况
报告期内，发行人向关联方销售电的情况如下：
单位：万元
关联方 2015 2016 2017
孚日电机 76.95 48.77 48.62
日升毛巾 15.71 54.32 56.35
玉龙孚日 6.70 6.51 6.40
高源化工 185.48 186.79 191.25
孚日建材 96.00 98.70 97.15
孚日物业 - 3.56 11.16
合计 380.84 398.64 410.93
电销售总额 38,959.67 37,702.86 40,168.76
对关联方销售金额占总额的比 0.98% 1.06% 1.02%
报告期内，发行人通过万仁热电向关联方孚日电机、日升毛巾、玉龙孚日、高源化工、孚日建材及孚日物业等6家关联方销售电。2015年、2016年及2017年，发行人向上述关联方销售电金额合计分别为 380.84 万元、398.64 万元及410.93万元，占发行人蒸汽销售总额的比例分别为0.98%、1.06%及1.02%，销售金额及占比均较小，不会对发行人电业务收入构成重大影响。
（2）向关联方销售电的必要性
万仁热电作为发行人体系内的自备电厂，主要为发行人体系内的企业提供热与电。同时，万仁热电与上述6家关联方开展供电业务时间较长，并较好地配合了其业务开展。此外，在电力供应过程中，电力传输设备间应具有一定的安全距离，安全距离内通常仅架设一套电力传输设备。上述6家关联方均处于万仁热电供电覆盖范围内，且已架设了连接万仁热电的电力传输设备。因此，在万仁热电可较好地满足其用电需求的前提下，结合电力传输安全等实际情况考虑，上述6家关联方选择万仁热电作为其电力供应商具有合理性及必要性。
综上，万仁热电向上述6家关联方销售电具有必要性。
（3）向关联方销售电交易价格的公允性分析
万仁热电对电用户执行统一的市场化定价方式，即以山东物价局制定的电力销售市场价格为基础，结合电用户对电压的需求及其用电量等因素考虑，经与电用户协商后制定电销售交易价格。报告期内，万仁热电对上述6家关联方销售电交易价格情况如下：
单位：元/千瓦时
关联方 2015 2016 2017
孚日电机 0.70 0.62 0.63
日升毛巾 0.78 0.75 0.74
玉龙孚日 0.70 0.62 0.63
高源化工 0.69 0.62 0.63
孚日建材 0.70 0.62 0.63
孚日物业 - 0.61 0.62
向关联方销售电平均交易价格 0.71 0.64 0.65
销售电平均交易价格 0.71 0.67 0.68
2015年、2016年及2017年，万仁热电向上述6家关联方销售电平均交易价格分别为0.71元/千瓦时、0.64元/千瓦时及0.65元/千瓦时，与向所有电用户销售电平均交易价格相比差异较小。同时，部分关联方交易价格相对较低，主要因其与万仁热电合作时间较长、用电需求较大、用电量较为稳定，因此万仁热电给予其相对优惠的价格，但未偏离合理的市场指导价格，交易价格公允。
4、向关联方采购电机配件及电机维修服务的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方采购电机配件及电机维修服务的具体情况
报告期内，发行人向孚日控股的全资子公司山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）采购用于家纺产品生产的电机配件及维修服务，采购情况如下：
单位：万元
采购项目 2015 2016 2017
维修服务 121.94 29.85 70.87
电机 - - 22.22
小计 121.94 29.85 93.09
主营业务成本-其他 19,747.73 23,382.24 27,072.63
占比 0.62% 0.13% 0.34%
其他材料 638.97 735.92 1,048.66
主营业务成本-辅助材料 24,160.90 23,089.19 24,671.15
占比 2.64% 3.19% 4.25%
向孚日电机关联采购合计 760.91 765.77 1,141.75
主营业务成本 282,528.39 274,962.64 297,637.20
占比 0.27% 0.28% 0.38%
2015年、2016年及2017年，发行人向孚日电机采购金额分别为760.91万元、765.77万元及1,141.75万元，占发行人主营业务成本的比例平均不超过0.4%，金额及占比均较小。其中，发行人向孚日电机采购维修服务及电机的金额占同类型采购支出的比例平均不超过 0.4%，采购其他材料（主要为管线、轴承等五金配件）的金额占同类型采购支出的比例平均不超过4%，占比相对较小，不会对发行人生产经营构成重大影响。
（2）向关联方采购电机配件及电机维修服务的必要性
孚日电机与发行人合作时间较长，较熟悉发行人所使用的生产设备情况及技术标准，可较好地满足发行人的生产需求。同时，孚日电机与发行人同处山东省潍坊市高密市，双方距离较近，可较快、效率较高地为发行人提供电机维修服务。此外，孚日电机生产的五金配件质量符合发行人对该类产品的质量要求。因此，在孚日电机可较好地满足发行人生产需求的前提下，结合其服务效率较高、产品质量较好等因素考虑，发行人选择孚日电机作为其电机配件及电机维修服务供应商具有合理性及必要性。
（3）向关联方采购电机配件及电机维修服务交易价格的公允性分析
孚日电机设置了外协成本核算员岗，专门负责其委托加工服务费用的核算工作，主要通过材料费、工时费及管理费三分方面进行费用统计及核算，上述费用均执行统一的定价标准，并在此基础上向维修服务客户提供报价。孚日电机对发行人采购维修服务交易价格的定价标准与其对其他同类型客户的定价标准及方式保持一致，交易价格公允。
同时，孚日电机对其所销售的电机配件类产品执行统一的市场化定价标准。报告期内，孚日电机对发行人及其他同类型客户销售电机及配件的价格保持一致。本所律师抽取并对比了报告期内孚日电机对发行人及同类型客户销售的主要电机型号的交易价格，交易价格一致。
报告期内，发行人及其他同类型客户向孚日电机采购电机及配件的价格保持一致，交易价格公允。
5、向关联方采购委托加工服务的具体情况及必要性、交易价格公允性分析
（1）向关联方采购委托加工服务的具体情况
报告期内，发行人向关联方采购委托加工服务的情况如下：
单位：万元
采购项目 2015 2016 2017
日升毛巾 703.33 753.01 751.47
玉龙孚日 534.02 668.28 727.54
沂水梦圆 - 188.23 278.70
合计 1,237.34 1,609.53 1,757.71
主营业务成本-其他 19,747.73 23,382.24 27,072.63
占比 6.27% 6.88% 6.49%
报告期内，发行人向关联方日升毛巾、玉龙孚日及沂水梦圆采购委托加工服务。2015年、2016年及2017年，发行人向上述关联方采购委托加工服务金额合计为1,237.34万元、1,609.53万元及1,757.71万元，占发行人主营业务成本的比例平均约为 6.5%，金额及占比相对较小，且所采购的委托加工服务主要为家纺产品包边、包头等手工程度较高、用工数量较多、技术含量及价值相对较低的制作工序，不会对发行人的生产经营构成重大影响。
（2）向关联方采购委托加工服务的必要性
报告期内，发行人有超过110家委托加工服务供应商，并会根据各家供应商在技术、质量方面的特点，针对不同的产品及其工艺、质量标准合理选择相应的委托加工服务供应商。同时，发行人作为国内规模较大、较知名的家纺产品制造商，已在当地及周边地区形成一定的纺织品制造相关产业的聚集效应。上述 3家关联方与发行人同处山东省潍坊市高密市，且双方距离较近，可较灵活、效率较高地配合发行人的生产经营，亦符合发行人委托加工服务的质量要求。因此，在上述3家关联方可较好地满足发行人生产需求的前提下，结合其生产灵活性、效率等因素考虑，发行人选择上述3家关联方作为其委托加工服务的供应商具有合理性及必要性。
（3）向关联方采购委托加工服务交易价格的公允性分析
发行人设有企业管理部，专职负责每年度制定《外协产品加工价格表》。该表中列示了各类产品的委托加工通用价格，发行人按照该价格向委托加工商支付加工服务费。报告期内，发行人向上述关联方及其他同类型委托加工供应商采购委托加工服务交易价格保持一致，交易价格公允。
6、是否履行了相应的决策程序
依据发行人提供的资料，发行人公司章程约定了相关关联交易决策制度，另发行人于2016年5月修订了关联交易决策制度，该制度具体规定了关联人、关联关系的范围、关联交易事项、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序。经本所律师核查，报告期内，发行人上述关联交易均履行了相应的决策程序，符合发行人章程及关联交易决策制度的相关规定。
7、本次募投项目的实施是否会新增关联交易
经核查，发行人的主营业务为家用纺织品的生产及销售，本次募投项目主要为提升现有主营业务的产能及产量，预计不会增加自来水、电、蒸汽关联销售。募投项目实施后，随着发行人主营业务产能的扩大，发行人采购设备电机配件以及相关服务、委托加工关联交易预计可能增加。但发行人确保新增关联交易能够履行公司章程、关联交易管理制度中规定的关联交易决策程序，确保关联交易价格公允。
8、前述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定
（1）实际控制人的经营情况
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司以外，发行人实际控制人孙日贵未控制其他企业。因此募投项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性。
（2）控股股东的经营情况
经本所律师在全国企业信用信息公示网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东孚日控股经营范围如下：以自有资产进行投资；物业管理。报告期内，控股股东控制的子公司主营情况如下：
序号 名称 主营业务
1 山东高密高源化工有限公司 生产、销售硫酸氢钠、亚氯酸钠及货物进出口
业务
2 山东孚日电机有限公司 生产销售电动机、发电机、发电机组及其配件、
电子元件
3 高密市孚日物业管理有限公司 物业管理
4 高密市孚日建材有限公司 生产销售粉煤灰砖、蒸压加气混凝土砌块及建
筑材料、橡塑材料、机电产品的销售业务
高密市惠泽民间资本管理有限公 在高密市范围内针对当地实体经济项目开展股
5 司 权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务
性投资及受托资产管理
6 高密市孚日小额贷款有限公司 在高密市区域内办理各项小额贷款；开展小企
业发展、管理、财务等咨询业务
7 孚日集团沂水梦圆家纺有限公司 开展装饰布系列产品的后整理加工业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为家用纺织品的生产及销售，本次募投项目的实施提升发行人现有主营业务产能及产量，不会与实际控制人、控股股东产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性。
综上，前述情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
本法律意见书一式叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王 隽 赵伟昌
经办律师：
颜飞
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