关于对广东宝丽华新能源股份有限公司
的关注函
公司部关注函〔2019〕第136号
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会：
2019年12月12日，你公司《关于与陈玮等人签署补充协议暨放弃权利及业绩承诺与补偿方案变更涉及关联交易的公告》显示，2017年2月，你公司拟以25.2亿元取得深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称东方富海）2.1亿股股份，占其股权比例为42.86%。其中，你公司与萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称富海久泰）、陈玮等自然人/机构签订了《股份转让及认购协议》（以下简称原协议），与谭文清等自然人/机构分别签订了《股份转让协议》，共出资14.4亿元，合计受让东方富海1.2亿股股份，占其股权比例的30.00%。同时，你公司拟以每股12.00元的价格认购东方富海增发的0.9亿股股份，总认购价款为10.8亿元，占其股权比例的12.86%。目前，你公司仅完成受让东方富海30.00%股份，尚未对东方富海进行增资。2019年12月11日，你公司与富海久泰、陈玮等自然人/机构签署《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议之补充协议》，拟终止原协议约定的10.8亿元股份增资事项，同时变更原有业绩承诺与补偿方案。
根据原协议，陈玮、富海久泰等机构和自然人承诺：东方富海2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。
鉴于你公司未向东方富海支付10.8亿元的股份认购款对其实现业绩承诺造成的影响，同时考虑到东方富海所管理的私募股权投资基金的存续周期多为“5+2”年，各方同意按照东方富海最近5年（2014年度-2018年度）加权平均净资产收益率的算术平均值（15.6748%）计算相应的影响数额，并在计算业绩补偿时扣减；又鉴于你公司对东方富海实际持股比例仅为30%。据此，现金补偿金额计算公式调整为：
现金补偿金额=（交易对方承诺税后净利润之和【12亿元】－调整因子（X）－东方富海在上述三个年度实际税后净利润之和）×30%。
调整因子（X）=原协议约定你公司应向东方富海支付的股份认购款【10.8亿元】×东方富海最近5年（2014年度-2018年度）加权平均净资产收益率算术平均值15.6748%×（原协议约定支付股份认购款之日至2019年12月31日的天数/365）。各方确认调整因子（X）的金额为46,009.15万元。
我部对此表示关注，请你公司对以下问题作出说明：
1.你公司未按照原协议约定对东方富海增资10.8亿元的原因，是否需承担相应的违约责任。原协议履行情况发生重大变更，你公司是否依照《股票上市规则》第7.6条及时履行信息披露义务。
2.你公司2017年、2018年年报显示，东方富海分别实现净利润11,815.22万元、9,216.54万元，未达到2017年和2018年业绩承诺。请结合业绩承诺期间东方富海所面临的市场环境、行业政策、管理经营情况等因素的变化，说明2017、2018年东方富海业绩承诺未能实现的原因以及2019年业绩承诺的可实现性。
3.你公司拟于2017年2月向东方富海增资10.8亿元，但调整因子以东方富海2014-2018年度的加权平均净资产收益率算术平均值15.6748%计算影响金额，而非你公司拟增资后的影响期间（即2017-2018年度）东方富海加权平均净资产收益率进行计算。请说明以2014-2018年和2017-2018年东方富海加权平均净资产收益率算术平均值计算影响金额的差异情况，并说明调整因子以东方富海2014-2018年度的加权平均净资产收益率算术平均值计算影响金额的合理性。
4.业绩承诺的补偿期限由东方富海2019年审计报告出具之日起6个月内调整为交易对方应当分别在2020年10月31日前、2021年10月31日前和2022年10月31日前向你公司支付现金补偿金额的三分之一。请说明该项调整的原因、合理性及必要性。并请结合承诺方目前的财务状况，说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排。
5.补偿方式由你公司有权选择现金或股份补偿之一行使调整为仅以现金补偿，不采用股份补偿方式。请说明该项调整的原因、合理性及必要性。
6.你公司2017年2月25日《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的公告》显示，你公司计划向东方富海提名和更换两名董事，充分、深入了解目标公司的日常运作并参与重大事项决策，能够有效保障上市公司权益。但迄今为止，你公司未向东方富海派驻董事。现委派董事条款调整为，你公司有权向其提名1名董事候选人，东方富海有权向你公司提名1名董事候选人。请说明你公司未依原协议派驻董事的原因，是否能够有效保障上市公司权益，你公司对所持东方富海30%股权的核算方式及是否符合企业会计准则的规定。
请你公司对上述问题进行说明，并于2019年12月18日将书面材料提交我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年12月13日
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