股票代码：300532 股票简称：今天国际
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
可转债申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会2019年11月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192549 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。华林证券股份有限公司已严格按照要求会同深圳市今天国际物流技术股份有限公司及其他各中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真核查，现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。
目录
一、重点问题....................................................3
1、申请人本次拟募集资金 3.08 亿元，用于“今天国际工业互联网平台建设项目”等4个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的建设内容、运营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）测算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。......................................................3
2、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。...........................................24
3、关于前次募投。申请人2016年首发上市，募集资金3.08亿元，投向“自动化物流系统产业化项目”等 3 个项目。请申请人补充说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致”的规定。请保荐机构发表核查意见。 27
4、申请人 2018 年营业收入和净利润均同比下降，其中净利润下滑幅度较大。报告期内经营现金流与净利润不匹配。请申请人补充说明和披露：（1）2018年营业收入和净利润同比下降的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因；（3）结合2019年业绩情况说明导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性。请保荐机构、会计师发表核查意见。...................................................................28
5、请申请人说明本次发行募集资金投资项目土地落实情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。...........................................28
6、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.........................................................38
二、一般问题...................................................39
1、申报材料中说明了公司受到的两起行政处罚，但未明确说明报告期内是否仅有此两起行政处罚。请申请人说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。 ...................39一、重点问题
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金 3.08 亿元，用于“今天国际工业互联网平台建设项目”等4个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的建设内容、运营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）测算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目的建设内容、运营模式和盈利模式
（一）今天国际工业互联网平台建设项目
1、项目的建设内容
今天国际工业互联网平台建设项目旨在对公司现有的本地化部署物流信息化系统进行研发和升级，通过将大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动的深度融合，研发服务于智慧物流和智能制造的工业互联网平台，实现将人、机、料、环、测进行全面互联。今天国际工业互联网平台将利用边缘数据采集组件（如：SCADA）实时采集数据，运用新一代信息技术进行建模及智能分析，为企业运营的精益改进提供应用支撑。
为企业提供基于工业互联网平台的专业化 SaaS（软件即服务）应用，是建设工业互联网平台的重要环节，在工业互联网平台上开发出服务于智慧物流和智能制造的软件或应用是本项目主要建设内容。
2、运营模式和盈利模式
本募投项目的运营及盈利模式可分为以下两种：
（1）私有化部署的运营模式与盈利模式
运营模式：私有化部署是面向大中型企业用户，按照大中型企业的需求，公司提供智慧物流及智能制造等各方面软件及SaaS应用的综合服务解决方案，结合用户需求进行服务开发并在客户自身的私有云平台上进行部署。
盈利模式：向大中型企业用户出售个性化的智慧物流及智能制造相关的软件及SaaS应用，同时在后续运维服务中，将按年收取运维服务费。
（2）公有云服务的运营模式与盈利模式
运营模式：公有云服务是为小微企业提供基于互联网相关的云协同解决方案，通过公有云为小微企业提供智慧物流及智能制造等相关的SaaS应用服务。
盈利模式：根据小微企业采购的SaaS应用模块的数量和功能，按年向小微企业收取相关服务费。
（二）IGV小车研发及产业化项目
1、项目的建设内容
本项目将引进一系列设计研发软件和开发工具，通过对 IGV小车（即智能化AGV小车）的导航系统、控制系统、数据采集组件等部件及功能在不同应用场景和环境下的适应性研究，开发二维码导引、基于反射板激光导引和基于无反射板激光导引（SLAM或者自然导引）的中高端 IGV小车产品并进行量产实现产业化目标。
本项目研发生产的IGV小车是指“Intelligent Guided Vehicle”，即智慧型引导运输车。该产品是公司现有AGV产品的智能化升级版本，也可以称之为智能化AGV小车。和公司现有AGV产品相比较，其柔性化程度更高，路径灵活多变，可根据实际生产需求灵活调度、规划简单，满足绝大部分工厂的使用需求。未来，随着制造业和物流业的智能化发展，对柔性化作业提出更高的要求，所使用生产的物流运输装备将逐步往智能化方向发展。AGV作为智慧物流和智能制造必不可少的终端设备，其也将逐步往智能化方向发展，未来，智能化AGV小车有望成为AGV行业的主流产品。
本项目旨在拓展公司在中高端智能化AGV领域的设计、研发和生产能力，本项目实施后，公司生产的 IGV小车类型、IGV小车应用场景将得到极大的丰富。同时，公司将实现三类不同导引系统的 IGV小车的量产，并广泛应用于汽车、医院、商超、石化、烟草、3C 等行业。通过本项目的实施，公司将更好地满足市场对IGV小车的需求，同时将为公司提供良好的投资回报和经济效益。
2、运营模式和盈利模式
运营模式：本项目通过研发相关的IGV小车，满足不同行业客户的定制化、智能化需求，项目的成功实施，将增强公司硬件产品研发及生产实力，提升公司在智慧物流及智能制造领域的核心竞争力。
盈利模式：本项目的收入来源于两部分：（1）优先满足公司的项目订单中对IGV小车定制化的采购需求，通过公司中标的项目，将IGV小车销售予相关的项目客户；（2）在项目产能满足公司中标项目的需求后，独立向市场客户出售实现盈利。
（三）实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目
1、项目的建设内容
华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目由公司作为总承包方承担此物流配送中心自动化物流系统总集成的工作，并为本物流系统方案的实施提供采购、集成、安装、调试、交付使用等全过程服务。
本项目是华润万家在华南及西南八省一市（云南、贵州、四川、重庆、广西、湖南、福建、广东、海南）的物流配送综合枢纽，将承担华润万家在上述地区的商品集中采购及输送功能。
2、运营模式和盈利模式
运营模式：在此项目中，公司将凭借丰富的项目经验和突出的设计、技术、研发及施工能力，完成华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目的施工及试运营，之后交付客户使用。
盈利模式：本项目在工程实施的过程中，公司按照合同约定分阶段收取工程款，在项目完成且质保期经过后，收取项目运维服务费。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币28,000.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
1 今天国际工业互联网平台建设项目 14,716.66 9,700.00
2 IGV小车研发及产业化项目 6,423.07 3,700.00
3 实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目 29,273.03 9,400.00
4 补充流动资金 5,200.00 5,200.00
合计 55,612.76 28,000.00
（一）今天国际工业互联网平台建设项目
1、具体投资数额安排明细及投资数额的测算依据和测算过程
（1）具体投资数额安排明细
本项目预计投资总额为14,716.66万元，主要包括设备投资、研发费用支出等，本项目的具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 是否属于 拟使用募集
资本性支出 资金金额
一 建设投资 13,677.36 92.94% 9,700.00
1 设备购置费 9,702.00 65.93% 是 9,700.00
1.1 硬件设备 2,621.50 17.81% 是 -
1.2 软件工具 7,080.50 48.11% 是 -
2 研发费用 3,490.26 23.72% 否 -
2.1 人员工资 2,460.46 16.72% 否 -
2.2 公有云费用 659.80 4.48% 否 -
2.3 其他费用 370.00 2.51% 否 -
3 预备费 485.10 3.30% 否 -
二 铺底流动资金 1,039.30 7.06% 否 -
总投资金额 14,716.66 100.00% -- 9,700.00
（2）测算依据和测算过程
本项目投入主要由设备购置费、研发费用、预备费及铺底流动资金构成，具体测算情况如下：
①设备购置费
软硬件设备类的投入是根据当前市场询价及公开价格估算设备价格，并依据本项目所需的设备数量进行测算确定的投资总额，明细情况如下：
A、项目硬件设备投资测算表
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
一 服务器
1 本地数据平台 1 1,068.00 1,068.00
2 虚拟化硬件服务器 10 12.00 120.00
二 存储
1 SAS存储系统 2 26.00 52.00
2 SAN网络存储系统 2 56.00 112.00
三 网络及安全设备
1 核心交换机 2 24.00 48.00
2 汇聚层交换机 2 4.00 8.00
3 接入层交换机 40 1.20 48.00
4 VPN二合一网关 2 7.00 14.00
5 无线控制器 4 10.00 40.00
6 无线接入点 80 0.80 64.00
7 堡垒机 2 2.00 4.00
8 上网行为管理系统 3 18.33 55.00
9 网络安全审计系统 2 17.00 34.00
序号 设备名称 数量 单价 金额
10 数据库审计系统 2 30.00 60.00
11 漏洞扫描系统 2 22.00 44.00
12 WEB应用防火墙 4 34.00 136.00
13 运维审计系统 2 30.00 60.00
14 入侵防护 4 14.00 56.00
15 网路负载均衡器 4 30.00 120.00
16 防火墙 4 20.00 80.00
17 核心主交换机 2 9.70 19.40
18 服务器核心交换机 4 6.00 24.00
四 办公设备
1 高性能办公台式机 10 0.90 9.00
2 高性能笔记本 50 1.60 80.00
3 会议室电子看板 5 3.00 15.00
4 电视机电子看板 5 0.60 3.00
5 激光彩色打印复印扫描一体机 5 2.50 12.50
6 办公区域普通打印机 5 0.50 2.50
五 其他硬件设备
1 UPS不间断电源 1 15.00 15.00
2 大屏信息发布系统 1 60.90 60.90
3 办公电话交换机系统 2 20.00 40.00
4 视频会议及监控系统 36 1.12 40.32
5 门禁系统 1 7.88 7.88
6 高性能测试手机 10 1.00 10.00
7 测试平板 10 0.80 8.00
8 RFID手持读写器 5 1.00 5.00
9 机房空调 2 3.00 6.00
10 备份磁盘 20 0.40 8.00
11 电视墙 4 8.00 32.00
序号 设备名称 数量 单价 金额
合计 352 - 2,621.50
注：本地数据平台系公司为研发及运行本项目在位于深圳市龙岗区的今天国际科技园内建立
的数据中心，数据中心的投入依据华为公司为本数据中心出具的报价单。
B、项目软件投资测算表
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
一 虚拟化软件
1 服务器虚拟化 1 14.00 14.00
2 虚拟化管理平台 1 5.40 5.40
3 存储虚拟化 1 30.00 30.00
二 设计开发软件
1 3D建模组件 12 250.00 3,000.00
2 可视化配置工具组件 1 400.00 400.00
3 数据采集组件 1 1,000.00 1,000.00
4 机器学习组件 1 2,000.00 2,000.00
5 数据库软件 4 30.00 120.00
6 应用中间件软件 6 18.00 114.00
7 开发工具 290 0.34 98.60
8 建模工具 10 0.40 4.00
9 报表工具 2 20.00 40.00
10 备份备援软件 2 10.00 20.00
11 项目管理工具 2 30.00 60.00
12 数据可视化系统 2 0.50 1.00
13 PDF编辑软件 50 0.05 2.50
14 思维导图软件 50 0.30 15.00
15 图像编辑合成软件 5 0.85 4.25
16 矢量图形和插图软件 10 0.90 9.00
17 视频制作软件 10 0.80 8.00
18 视觉特效软件 10 1.20 12.00
三 测试软件
1 性能测试软件 2 40.00 80.00
四 办公软件
1 服务器操作系统 3 3.00 9.00
2 终端操作系统 50 0.15 7.50
3 办公软件套装 50 0.15 7.50
4 图形绘制工具 50 0.30 15.00
5 杀毒软件 50 0.075 3.75
合计 676 7,080.50
注：3D建模组件、可视化配置工具组件、数据采集组件、机器学习组件均属于外购第三方
公司为本项目定制化的工具组件，由于此类工具组件需要耗费大量的人员研发，成本较高，
公司外购此类工具组件可以将有限的人员聚焦在公司的核心业务中，同时可以降低相关研发
成本，上述工具组件的价格是对比市场主流的供应商的报价而定的。
本项目投入的硬件设备及软件工具均为研发、实施今天国际工业互联网平台所必须的载体，所需资金是根据实际需求及市场价格进行测算的，硬件设备投入合计2,621.50万元，软件工具投入合计7,080.50万元。
②研发费用
研发费用主要由人员工资、公有云费用及其他费用组成，具体明细情况如下：
A、研发人员工资测算：
单位：人、万元
职务类别 项目 T1年 T2年 T3年 合计
人数 30 30 30
技术人员 人均年工资 30.92 32.47 34.09
工资额 463.80 973.98 1,022.68 2,460.46
注：1、T1年研发人员在项目启动半年后投入研发工作，在T1年研发投入工资额计算期间
为6个月；2、本反馈回复的主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数
值之和可能出现尾数不符的情况。
本项目研发实施过程中需要技术研发人员、实施人员、销售人员及行政人员等，技术研发人员的工资属于本项目的研发费用范围。本项目的研发人员构成是根据项目研发实施的各类工程师的需求制定的，依据公司目前的研发人员的工资及市场情况测算的T1年人均工资，之后每年的人均工资在上一年的基础上每年递增5%进行测算，在项目建设的2年中，研发人员工资合计2,460.46万元。
B、公有云费用测算
本项目的公有云费用是在研发此项目中部分SaaS应用需布置在公有云平台上，需支付使用公有云平台的费用，根据预计需要容量及租金价格进行测算所得，合计659.80万元。
C、其他费用
本项目研发过程中的其他费用是在项目研发过程中，需要临时或计划外需使用的外购或租用软硬件、增加的研发人员等各方面的支出，根据既往的经验及项目整体投入进行的测算，合计370万元。
③预备费
本项目的预备费按照设备购置费用的5%进行测算，合计485.10万元。
④铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要为项目所需部分流动资金，合计1,039.30万元。
2、是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目的投资构成中，设备购置费符合资本化条件，属于资本性支出，研发费用、预备费及铺底流动资金为非资本性支出。本项目拟使用募集资金金额为9,700.00万元，全部用于设备购置等资本化支出项目。
（二）IGV小车研发及产业化项目
1、具体投资数额安排明细及投资数额的测算依据和测算过程
（1）具体投资数额安排明细
本项目预计投资总额为6,423.07万元，主要包括设备购置费、研发费用及铺底流动资金支出等，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 是否属于资 拟使用募集
本性支出 资金金额
一 建设投资 5,451.32 84.87% --
1 设备购置费 3,716.00 57.85% 是 3,700.00
1.1 硬件设备 1,316.00 20.49% 是 -
1.2 软件工具 2,400.00 37.37% 是 -
2 研发费用 1,549.52 8.10% 否 -
3 预备费 185.80 2.89% 否 -
二 铺底流动资金 971.75 15.13% 否 -
总投资金额 6,423.07 100.00% 3,700.00
（2）测算依据及测算过程
本项目总投资主要由设备购置费、研发费用、预备费及铺底流动资金构成，具体测算情况如下：
①设备购置费
软硬件设备类的投资金额是根据当前市场询价及公开价格估算设备价格，并根据本项目所需的设备数量来确定设备类的投资总额，明细情况如下：
单位：个/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 CAD设计软件包 15 15.00 225.00
2 机械设计软件 15 16.00 240.00
3 VS工具包（企业版） 15 4.00 60.00
4 开发工具软件 13 20.00 260.00
5 办公软件（操作系统等） 80 0.60 48.00
6 电气计算机辅助设计 20 20.00 400.00
7 测试平台 2 50.00 100.00
8 二维码系列样机设计制造 6 40.00 240.00
9 反射板导引系列样机设计制造 3 100.00 300.00
10 无反射板系列样机设计制造 3 100.00 300.00
序号 设备名称 数量 单价 金额
11 今天国际IGV小车控制程序系统 1 440.00 440.00
12 今天国际上位调度控制管理平台 1 600.00 600.00
13 TP工作站 12 3.50 42.00
14 办公软件套装 80 0.15 12.00
15 其他服务器 16 3.00 48.00
16 电脑 80 0.70 56.00
17 网络设备 10 6.00 60.00
18 交换机 12 2.00 24.00
19 5G通信模块 20 4.00 80.00
20 数据库软件 1 15.00 15.00
21 钳工类工具及测量仪器 2 20.00 40.00
22 数控等离子切割机 2 10.00 20.00
23 液压升降平台 2 10.00 20.00
24 数控车床 2 13.00 26.00
25 普通车床 2 6.00 12.00
26 履带式抛丸机 2 20.00 40.00
27 埋弧自动焊机 2 2.00 4.00
28 直流焊机 4 0.50 2.00
29 二氧化碳气体保护焊机 4 0.50 2.00
合计 427 3,716.00
本项目投入的硬件设备及软件工具均为研发、实施 IGV小车研发及产业化项目所必须的载体，合计3,716.00万元。
②研发费用
研发费用主要人员工资及其他费用组成，具体明细情况如下：
A、研发人员工资测算：
单位：人、万元
职务类别 项目 T1年 T2年 合计
人数 21 31
技术人员 人均年工资 20.00 21.00
工资额 420.00 651.00 1,071.00
注：本项目在T2年的研发中，随着各类应用样机及应用场景开发的增加，需匹配更多的开
发人员。
本项目的研发人员构成是根据项目研发实施的各类工程师的需求制定，依据公司研发人员的工资及市场情况测算的T1年人均工资，之后每年的人均工资在上一年的基础上每年递增5%进行测算，在项目建设的2年中，研发人员工资合计为1,071.00万元。
B、其他费用
本项目研发过程中的其他费用是在项目研发过程中，需要临时或计划外需使用的外购或租用软硬件、增加的研发人员等各方面的支出，根据既往的经验及项目整体投入进行的测算，合计478.52万元。
③预备费
本项目的预备费按照设备购置费用的5%进行测算，合计185.80万元。
④铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要为项目所需部分流动资金，合计971.75万元。
2、是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目的投资构成中，设备购置费符合资本化条件，属于资本性支出；研发费用、预备费及铺底流动资金为非资本性支出。本项目拟使用募集资金投入金额为3,700.00万元，全部用于设备购置费等资本化支出项目。
（三）实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目
1、具体投资数额安排明细及投资数额的测算依据和测算过程
（1）具体投资数额安排明细
本项目总收入36,273.58万元，预计项目总投入29,273.03万元，总投入主要由如下部分构成：主体硬件系统27,181.35万元、配套硬件系统1,316.74万元、软件系统398.04万元、其他376.90万元，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 是否属于资 拟使用募集
本性支出 资金金额
1 主体硬件系统 27,181.35 92.85% 是 9,400.00
1.1 输送搬运系统 6,621.26 22.62% 是 -
1.2 堆垛机系统 7,515.20 25.67% 是 -
1.3 货架系统 4,980.00 17.01% 是 -
1.4 分拣系统 5,185.00 17.71% 是 -
1.5 平台搭建系统 2,879.89 9.84% 是 -
2 配套硬件系统 1,316.74 4.50% 是 -
3 软件系统 398.04 1.36% 否 -
4 其他 376.90 1.29% 否 -
总投资金额 29,273.03 100.00% 9,400.00
（2）测算依据及测算过程
本项目投资金额系根据《华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目合同》的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。
测算的同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
2、是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目总投资29,273.03万元，其中主体硬件系统及配套硬件系统属于资本性支出，金额合计为28,498.09万元；软件系统及及其他合计金额为774.94万元，为非资本性支出。本项目拟计划使用募集资金投入9,400.00万元，全部用于设备购置等资本性支出项目。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（一）今天国际工业互联网平台建设项目
1、目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
本募投项目目前处于团队及系统平台搭建阶段，本项目计划建设期为 3 年（36个月），具体需要经历软硬件采购、团队搭建、系统平台搭建及测试、功能性能检验及调试、产品运营及实施推广等环节。项目建设实施进度计划如下：
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
软硬件采购
团队搭建
系统平台搭建及测试
功能、性能检验及调试
产品运营及实施推广
本项目已于2019年8月开始投入，预计将于2022年完成。
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本项目的投入均在董事会之后，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）IGV小车研发及产业化项目
1、目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
本募投项目目前处于设备招标采购阶段，本项目计划建设期为2年（24个月），项目建设进度安排计划如下：
建设期（月）
进度阶段
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
实施方案设计
设备招标采购
设备安装调试
产品研发
产品推广
本项目于2019年8月开始投入，预计将于2021年完成。
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本项目的投入均在董事会之后，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目
1、目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目目前设备定制及生产阶段，项目建设进度计划如下：
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
设备定制及生产
设备安装及调试
项目交付、验收及服务
本项目预计2020年底前完成相关设备的生产和运输，2021年底前完成设备安装和联调测试，2022年底前完成试运行和项目整体验收。
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本项目的投入均在董事会之后，不存在置换董事会前投入的情形。
四、测算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）今天国际工业互联网平台建设项目
本项目建设周期36个月，其中第一年属建设期，不产生收益，预计自第二年开始产生收益，年均营业收入9,237.14万元，年均净利润1,984.21万元。
单位：万元
项目 年均营业收入 年均营业成本 年均期间费用 年均净利润
金额 9,237.14 2,816.00 4,063.72 1,984.21
1、销售收入测算
根据募投项目产能设计，本募投项目效益预测期间（T2-T8）的私有云系统服务平均年收入为4,842.86万元、公有云平台信息化服务平均年收入为4,394.30万元。本募投项目是基于现有本地化部署的智慧物流及智能制造的软件进行研发升级，将相关软件及服务在私有云及公用云平台上进行部署，满足客户的迫切需求，有关募投项目的产能预期能够合理消化。
本募投项目的相关服务的价格是根据近期市场有关服务的售价，并结合未来相关产品的需求以及公司的预计销售情况，按照审慎的原则进行确定。本募投项目达产后，项目平均年收入测算具体明细如下：
募投项目对应产品或服务 预测期间平均服务客 产品单价 平均收入
户数（家） （万元/家） （万元）
私有云系统服务 16.14 300 4,842.86
公有云平台信息化服务 439.43 10 4,394.30
合计 - - 9,237.16
（1）私有云系统服务收入预测
私有云系统服务于大中型客户，根据公司既往的项目承接情况及未来的预测，预计自T2年开始产生收入，T2-T5年开始，服务家数自10家逐年上升至18家，至T5年后趋于稳定。依据目前公司大中型企业的订单情况及预计未来的需求状况，每家平均收取的价格为300万元进行了预测。
（2）公有云平台信息系统服务收入预测
公有云平台信息系统服务于小微企业客户，参考市场信息系统服务的情况及本公司客户预计需求情况，预计自T2年开始产生收入，T2-T8年开始，服务家数自75家逐年上升至840家。依据目前公司对单个SaaS模块的定价标准及未来小微客户对单个模块的需求的预测情况，每家平均收费标准为10万元进行了预测。
2、营业成本测算
项目测算期间营业成本主要由工资薪酬、公有云费用、调用组件成本、差旅费和其他费用构成，本募投项目预测期间平均年营业成本2,816.00万元，预计平均营业成本率为30.49%。
3、期间费用测算
项目测算期间的期间费用主要由销售费用、管理费用及研发费用组成，在预测期间年平均期间费用为4,063.72万元，预测期间费用率为43.99%，公司期间费率参考同行业企业期间费用率的情况以及本公司根据项目实际情况预计投入的人员和费用情况。
4、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
（1）效益预测的具体情况
项目整个运营期内，效益指标如下：
项目 单位 数值
内部收益率（IRR)税后 % 19.75%
内部收益率（IRR)税前 % 21.86%
净现值（NPV）税后 万元 2,841.19
净现值（NPV）税前 万元 3,736.94
静态回收期(税后)（含建设期） 年 5.85
本项目内部收益率为19.75%（税后），静态投资回收期（税后）5.85年，财务盈利能力各项指标较好。
（2）效益预测与业务相近公司比较情况
今天国际工业互联网平台建设项目与主营软件及服务的上市企业，毛利率和净利率比较情况如下：
公司名称 毛利率（2018年度） 净利率（2018年度）
深信服 72.96% 18.71%
广联达 93.32% 14.90%
用友网络 69.51% 10.52%
三六零 69.00% 26.72%
启明星辰 65.24% 22.21%
平均值 74.01% 18.61%
今天国际工业互联网平台建设项目 69.51% 21.48%
预测期平均值
上述可比公司主营业务均为基于软件和服务的范畴，与公司的本募投项目的盈利模式相似，可比公司的毛利率与净利率水平与今天国际工业互联网平台建设项目情况大体一致，此募投项目预测的毛利率、净利率水平合理、谨慎。
（二）IGV小车研发及产业化项目
本项目建设周期24个月，其中第一年属建设期，不产生收益，预计自第二年开始，年均营业收入9,492.42万元，年均净利润960.41万元。
单位：万元
项目 年均营业收入 年均营业成本 年均期间费用 年均净利润
金额 9,492.42 6,679.94 1,624.28 960.41
1、销售收入测算
根据募投项目产能设计，本募投项目预测期间（T2-T7）的IGV小车平均年收入为9,492.42万元。本募投项目是在现有AGV小车基础上进行各应用行业样车的研发、调试及量产，满足客户对 IGV小车的智能化改造的需求，有关募投项目的产能预期能够合理消化。
本募投项目的相关产品的价格是根据近期市场同类相关产品的售价，并结合未来相关产品的需求以及公司的销售情况的预测，按照审慎原则确定。本募投项目达产后，项目平均年收入测算具体明细如下：
单位：台、万元
序号 产品类别 预测期间平均销 平均价格 平均年收入
售数量
1 二维码引导IGV小车（标准型） 393.33 8.64 3,399.12
2 二维码引导IGV小车（定制化） 98.00 17.34 1,699.56
3 反射板激光导引IGV小车 57.00 42.82 2,440.97
4 SLAM/自然导引IGV小车 57.00 34.26 1,952.77
合 计 605.33 - 9,492.42
注：本反馈回复主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
（1）二维码引导IGV小车（标准型）收入预测
二维码引导IGV小车（标准型）主要服务于标准型IGV小车需求大的项目（例如商超领域等），根据目前的需求及对未来市场的预测，预计自T2年开始产生收入，T2-T7年开始，随着市场的扩大及公司订单客户的积累，销售数量自300家逐年上升至650家。依据目前此类IGV小车的价格，考虑到市场竞争的影响，单价自T2年的10万/台开始，之后每年下降5%进行价格预测。
（2）二维码引导IGV小车（定制化）收入预测
二维码引导IGV小车（定制化）主要满足定制化需求的客户或项目，根据目前的需求及对未来市场的预测，预计自T2年开始产生收入，T2-T7年开始，随着市场的扩大及公司订单客户的积累，销售数量自240家逐年上升至520家。依据目前此类IGV小车的价格，考虑到市场竞争的影响，单价自T2年的20万/台开始，之后每年下降5%进行价格预测。
（3）反射板激光导引IGV小车收入预测
反射板激光导引IGV小车预计自T2年开始产生收入，T2-T7年开始，随着市场的扩大及公司订单客户的积累，销售数量自25家逐年上升至75家。依据目前此类IGV小车的价格，考虑到市场竞争的影响，单价自T2年的50万/台开始，之后每年下降5%进行价格预测。
（4）SLAM/自然导引IGV小车收入预测
SLAM/自然导引IGV小车预计自T2年开始产生收入，T2-T7年开始，随着市场的扩大及公司订单客户的积累，销售数量自25家逐年上升至75家。依据目前此类IGV小车的价格，考虑到市场竞争的影响，单价自T2年的40万/台开始，之后每年下降5%进行价格预测。
2、营业成本测算
项目测算期间营业成本主要由材料消耗费、施工费用、工资薪酬和制造费用构成，本募投项目预测期间平均年营业成本6,679.94万元，预计平均营业成本率为70.37%。
3、期间费用测算
项目测算期间的期间费用主要由销售费用、管理费用及研发费用组成，预测期间年平均期间费用为1,764.95万元，预测期间费用率为18.19%，与公司2019年平均期间费用率大体一致。
4、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
（1）效益预测的具体情况
项目整个运营期内，效益指标如下：
项目 单位 数值
内部收益率（IRR)税后 % 17.13%
内部收益率（IRR)税前 % 19.86%
净现值（NPV）税后 万元 908.64
净现值（NPV）税前 万元 1,418.96
静态回收期(税后)（含建设期） 年 6.01
本项目内部收益率为17.13%（税后），静态投资回收期（税后）6.01年，财务盈利能力各项指标较好。
（2）效益预测与业务相近公司比较情况
同行业经营相似业务的公司毛利率和净利率情况如下：
公司名称 毛利率（2018年度） 净利率（2018年度）
机器人 31.47% 14.70%
东杰智能 26.36% 9.06%
三丰智能 25.68% 13.02%
音飞储存 32.72% 13.30%
科大智能 32.43% 11.31%
平均值 29.73% 12.28%
IGV小车研发及产业化项目 29.63% 10.12%
预测期平均值
公司IGV小车研发及产业化项目与同行业可比公司的毛利率、净利率水平大体一致，此募投项目预测的毛利率、净利率水平合理、谨慎。
（三）实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目
1、销售收入的预测
本项目是属于系统集成项目，由公司作为总承包方承担此物流配送中心自动化物流系统总集成的工作，本项目在工程实施的过程中，公司将按照合同约定分阶段收取工程款，同时项目完成且质保期结束后，收取项目运维服务费。按照约定建设本项目的合同收入总金额为36,273.58万元。
2、成本预测
本项目主体硬件系统将向设备供应商定制化采购，由设备供应商运至项目现场后进行安装调试，本项目工程建设价格参照项目投标前相关供应商报价信息或市场价格进行了预算，并根据实际采购中发生的实际成本进行了调整测算。经测算，预计项目总投入29,273.03万元。
3、分摊费用的预测
本项目管理费用率、销售费用率等各项费用指标参考公司最近三年及一期合并报表的平均水平及单个项目具体情况综合考虑进行估算，根据公司测算本项目应分摊的综合费用率为13.08%。
4、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
本项目预计毛利率约为19.30%，净利率约为6.22%，同行业经营相似业务的公司毛利率和净利率情况如下：
公司名称 毛利率（2018年度） 净利率（2018年度）
机器人 31.47% 14.70%
东杰智能 26.36% 9.06%
三丰智能 25.68% 13.02%
音飞储存 32.72% 13.30%
科大智能 32.43% 11.31%
平均值 29.73% 12.28%
发行人报告期平均值 34.13% 10.99%
实施华润万家凤岗配送中心工业设备集 19.30% 6.22%
成项目预期期间总体情况
综上，本项目预计毛利率约为19.30%，净利率约为6.22%，预计的毛利率、净利率水平低于公司报告期的平均水平和同行业水平，主要系此项目工程大，单个项目盈利规模已相对可观，同时项目属于大型商超行业的标杆项目，除了具有经济效益外，还具有较好的推广及行业效益，本项目的成功实施将对公司在商超领域的市场开拓奠定良好的基础。
综上，公司效益测算依据充分，效益测算谨慎、合理。
五、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查阅了本次募投项目相关可行性分析报告，分析了募投项目设置的合理性；保荐机构就本次募集资金具体使用计划访谈上述项目主要负责人和公司的管理团队，了解项目实施具体情况；保荐机构取得公司与华润万家签订的项目建设合同，实地走访华润万家项目实施现场，访谈了相关工作人员；保荐机构取得了项目效益测算文件，并复核了募投项目的效益测算过程；保荐机构查阅了业务相似的企业的毛利率和净利率情况，并与募投项目预计效益进行了对比。经核查，保荐机构认为：
1、发行人制定本次募集资金投资项目规划时，已综合考虑行业政策、市场需求、战略发展目标及实施条件，本次募集资金投资项目具有必要性与合理性；
2、除补充流动资金外，本次募集资金拟用于投资的具体内容均属于资本性支出，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、本项目预计效益与相似业务上市公司相应指标对比基本合理，公司募投项目的效益测算具备谨慎性和合理性。
六、补充披露
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次发行募集资金投资项目介绍”中补充披露。
2、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资和类金融业务的认定
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》中对财务性投资的定义及《再融资业务若干问题解答（二）》的相关解释：
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。同时规定发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
根据财务性投资及类金融业务的具体定义，报告期至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（三）委托理财的说明
截至2019年6月30日，公司不存在委托理财余额。
报告期内，为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资金和暂时闲置的募集资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会、监事会、股东大会审议通过并由独立董事发表独立意见后实施。公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，所购买的理财产品主要为可随时赎回或短期的保本型或低风险型理财产品，主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场基金等高信用级别的资产，本金损失风险小，对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
因此，公司购买上述银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
（四）产业投资基金的说明
2018年8月3日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，同意公司与深圳市怀真资产管理有限公司（以下简称“怀真资管”）共同发起设立产业投资基金（以下简称“产业基金”）。产业基金的总规模为人民币 2 亿元，出资以现金方式分期缴付。公司为产业基金的有限合伙人，出资人民币 8,000 万元，占产业基金出资总额的 40%。2018年8月距离公司2019年8月召开本次发行相关的董事会超过6个月。
公司通过设立该产业基金，可以更深入地研究工业领域人工智能相关技术的应用，整合产业链中的优质、成长性企业，借助公司外部专业投资机构的优势资源，开拓公司投资渠道，降低公司产业投资整合可能存在的风险，提高投资效率与质量。公司设立该产业基金是以战略整合或收购为目的，并且该产业基金与公司主业相关，不属于财务性投资的范围。
（五）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
如上所述，截至2019年6月30日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、本次募集资金量具有必要性
本次募集资金规模为2.80亿元，拟投入今天国际工业互联网平台建设项目、IGV小车研发及产业化项目、实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目和补充流动资金等项目。截至2019年6月30日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为8.05亿元，本次募集资金规模占其比例为34.76%。公司近几年处于快速增长阶段，承接订单数量持续增长，预计未来需要较多的资金支出。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，有利于扩大生产规模，补充公司的资金实力，增强公司抵御风险的能力，为公司发展提供强有力的支持。
综上所述，公司本次募集资金规模具有合理性和必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的对外投资相关公告、合伙协议、审计报告、财务报表、募集资金管理制度、银行理财合同、前次募集资金使用情况的专项报告；通过网络搜索了产业基金的工商信息，了解产业基金的经营范围与主营业务；访谈发行人高级管理人员或相关负责人，了解公司实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
经核查，保荐机构认为：报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；截至2019年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次募集资金规模具有必要性。
3、关于前次募投。申请人2016年首发上市，募集资金3.08亿元，投向“自动化物流系统产业化项目”等3个项目。请申请人补充说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致”的规定。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、关于使用进度
根据证监会发行监管部发布的《再融资业务若干问题解答（二）》：创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的 70%。
前次募集资金到位后，公司将相关资金投入到“自动化物流系统产业化项目”、“技术研发及产品体验中心建设项目”及“自动化物流装备总装基地建设项目”三个项目中。目前，公司前次募集资金金额已全部使用完毕。因此，公司前次募集资金使用进度符合监管要求。
二、关于使用效果
根据证监会发行监管部发布的《再融资业务若干问题解答（二）》：创业板再融资公司前次募集资金未披露预计效益，或效益难以独立核算的，原则上不需要就募集资金使用效果进行比较说明。
公司前次募集资金三个项目均未披露预计效益，因此，公司前次募集资金使用效果符合监管要求。
综上，公司前次募集资金已使用完毕，且进度和效果与披露情况一致。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的审计报告、财务报表、前次募集资金使用情况的专项报告、前次募集资金的相关披露文件；访谈发行人高级管理人员或相关负责人，了解公司前次募集资金使用的具体情况。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金已使用完毕，前次募集资金三个项目均未披露预计效益，符合《再融资业务若干问题解答（二）》对于创业板上市公司前次募集资金使用进度和效果的要求。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致”的规定。
4、申请人2018年营业收入和净利润均同比下降，其中净利润下滑幅度较大。报告期内经营现金流与净利润不匹配。请申请人补充说明和披露：（1）2018年营业收入和净利润同比下降的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因；（3）结合2019年业绩情况说明导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、2018 年营业收入和净利润同比下降的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）2018年营业收入和净利润同比下降的原因
1、2018年公司利润表主要科目变化情况
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 变化比率
营业收入 41,614.73 56,961.77 -26.94%
营业成本 27,243.07 36,016.44 -24.36%
销售费用 4,363.93 3,123.89 39.70%
管理费用 6,031.83 5,497.29 9.72%
研发费用 4,259.43 3,066.99 38.88%
净利润 1,737.06 9,283.55 -81.29%
2、营业收入下降的原因
2017及2018年，发行人智慧物流和智能制造系统收入分别为51,771.92万元和34,978.08万元，占当年营业收入的比重分别为90.89%和84.05%，是公司营业收入的主要组成部分。智慧物流和智能制造系统具有单个合同金额大、项目周期长的特点。根据公司的收入确认政策，智慧物流和智能制造系统是在项目初验完成时一次性确认收入，因此个别大项目的实施进度及初验完成时间对当期营业收入影响较大，易造成各年营业收入的较大波动。2018 年个别客户调整了自身经营计划及项目投产节奏，受其影响，2018 年公司个别已实施项目的实施进度不及预期，导致公司2018年收入金额较2017年下降27%。
3、净利润下降的原因
除营业收入下降的因素外，2018 年公司加大新领域的拓展力度，积极扩大销售队伍、研发其他行业物流技术、提高规划设计水平，相应的销售费用、研发费用大幅上升，导致公司净利润同比下降，具体情况如下：
（1）销售费用
2018年公司销售费用4,363.93万元，较2017年增长39.70%，主要是销售人员工资、差旅费、招待费、质保费等销售费用支出均有所增加。
2018年公司增加了销售人员，加大了新领域的销售拓展力度，公司2018年新增订单12.56亿元，较2017年的7.20亿元增长74.52%。另外，随着公司项目数量、规模持续扩大，公司售后服务投入也逐渐增加。
（2）研发费用
2018年公司研发费用4,259.43万元，较2017年增长38.88%，主要是研发人员工资及研发材料投入等研发费用支出有较大增加。
为提升公司核心竞争力，提高技术水平，公司重视智能制造等领域核心技术的研发，2018年公司增加了研发人员，加大了在“Flexsim堆垛机模块仿真优化项目”、“六轴关节机器人项目”、“视觉机械手在智能制造中的应用研发”等项目的研发投入。公司增加研发人员及加大研发投入，提高了公司项目拓展及项目实施的技术优势，相应也增加了2018年的研发费用支出。
（二）与同行业可比公司是否一致
1、与同行业可比公司业绩的对比
2017年及2018年，公司与同行业可比公司营业收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
营业收入
项目 2018年度 2017年度
金额 变动幅度 金额
机器人： 309,472.69 26.05% 245,506.40
东杰智能： 69,810.49 37.51% 50,767.39
三丰智能： 179,191.19 186.56% 62,531.12
行业平均 186,158.12 83.38% 119,601.64
发行人 41,614.73 -26.94% 56,961.77
净利润
项目 2018年度 2017年度
金额 变动幅度 金额
机器人： 44,935.09 3.93% 43,237.79
东杰智能： 6,376.33 74.46% 3,654.81
三丰智能： 23,548.02 263.74% 6,473.79
行业平均 24,953.15 114.04% 17,788.80
发行人 1,821.98 -80.45% 9,320.48
2018 年公司营业收入、归属于母公司股东的净利润，均同比下降，与同行业公司存在差异，主要原因在于：（1）相对于同行业可比公司而言，公司整体规模较小，公司重大项目的实施进度对当期业绩影响较大，2018 年个别项目实施进度不及预期，导致公司当年营业收入及净利润均有所下滑；（2）部分同行业上市公司通过收购等方式实现公司规模的快速扩张，如三丰智能2017年收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权，被收购公司2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为21,895.64万元，是三丰智能2018年度净利润的主要来源。
2、公司整体业务情况与同行业不存在差异
公司整体订单情况良好，新增订单及在手订单持续增长，部分项目实施进度不及预期的影响只是暂时性的。2016-2018年公司新增订单金额分别为61,270.28万元、71,979.36万元和125,616.42万元，期末在手订单含税金额分别为 89,259.14万元、93,379.67万元和168,083.48万元，均持续增长，详细情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
应用行业 在手订单（含 在手订单（含 在手订单（含
新增订单 税） 新增订单 税） 新增订单 税）
超市 36,273.58 36,273.58 - - - -
新能源 33,825.68 38,824.30 43,776.34 26,047.39 15,294.94 10,254.99
烟草 23,405.52 49,212.77 15,840.53 51,768.84 37,365.60 65,801.92
石化 13,968.00 13,968.00 - - - -
其他 18,143.64 29,804.84 12,362.49 15,563.45 8,609.74 13,202.23
合计 125,616.42 168,083.48 71,979.36 93,379.67 61,270.28 89,259.14
注：在手订单指公司至期末尚未确认收入的订单含税金额。
综上，由于部分项目实施进度不及预期的影响，2018 年公司营业收入及净利润变动趋势与同行业存在差异，但部分项目实施进度不及预期只是暂时性影响，公司整体订单情况良好，承接订单、在手订单规模持续扩大，公司整体业务情况与同行业不存在重大差异。
二、报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因
报告期内，公司经营现金流量与净利润的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,030.54 14,968.20 -7.15 -154.90
净利润 4656.44 1,737.06 9,283.55 5,464.03
差异 -18,686.98 13,231.13 -9,290.71 -5,618.93
1、公司项目分阶段收款与初验一次性确认收入所产生的时间性差异是现金流与净利润差异较大的根本原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异较大的主要原因为公司智慧物流和智能制造系统收入确认期间与收款期间不一致。根据公司的收入确认政策，智慧物流和智能制造系统是在项目初验完成时一次性确认收入，而智慧物流和智能制造系统的收款模式根据具体合同条款约定分阶段收款。各阶段的收款比例如下：签订合同时，客户通常支付合同金额 10%-30%的款项；主要设备到货时，客户通常支付合同金额 30%-50%的款项；项目初验时，客户通常支付合同金额5%-10%的款项；项目终验后，客户通常支付合同金额20%-30%的款项；质保期满后支付合同金额5%-10%的款项。
公司项目实施周期较长，由于公司项目分阶段收款与初验一次性确认收入，而产生的项目收入确认期间与收款期间存在差异的情况较多。
2、2018年经营活动产生的现金流量净额较净利润高的主要原因
2018 年公司新增 12.56 亿元订单，部分订单签订后尚未执行或尚未执行完毕，该类项目在当期已按合同约定分阶段收款，现金流入较多，但未确认收入，由此导致经营活动产生的现金流量净额较净利润高。主要的项目如下：
单位：万元
销售商品、提
期间 项目名称 供劳务收到 营业收入 差异
的现金
2018年度 华润万家凤岗配送中心项目 12,695.75 - 12,695.75
2018年度 青海比亚迪一期项目 2,925.00 - 2,925.00
合计 15,620.75 - 15,620.75
以华润万家凤岗配送中心项目为例，2018 年公司签订合同后收到了对应的预收款项，但当年项目尚未确认收入，因此该项目当年销售商品、提供劳务收到的现金大幅高于营业收入。
3、2016年、2017年及2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额较净利润低的主要原因
2016年、2017年及2019年1-6月，公司净利润高于经营活动产生的现金流量净额的主要原因为部分项目当期确认收入，但当期收款较少，具体情况如下：
单位：万元
销售商品、提
期间 项目名称 供劳务收到 营业收入 差异
的现金
2016年度 中烟井冈山自动化项 2,519.17 7,212.26 -4,693.09
目
2016年度 中烟新疆自动化项目 1,719.52 5,125.25 -3,405.73
合计 4,238.69 12,337.51 -8,098.82
2017年度 中烟武汉自动化项目 7,002.23 15,504.83 -8,502.60
2017年度 泰坦成都自动化项目 4,700.00 8,020.48 -3,320.48
合计 11,702.23 23,525.31 -11,823.08
2019年1-6月 中烟蚌埠片烟配方、 - 8,943.31 -8,943.31
成品、辅料库项目
2019年1-6月 西安比亚迪项目 - 8,465.52 -8,465.52
合计 - 17,408.83 -17,408.83
以中烟蚌埠片烟配方、成品、辅料库项目为例，2019 年上半年项目完成初验并确认收入，但当期收款较少，部分预收款项已于2019年前已经收到，另外还有部分款项需待项目完成终验及项目质保期满后收取，因此该项目当期营业收入大幅高于销售商品、提供劳务收到的现金。
三、结合2019年业绩情况说明导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人采取的应对措施及有效性。
（一）业绩下滑的影响因素已经消除，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响
1、2019年1-6月业绩情况
2019 年上半年企业净利润及营业收入较上年同期同比上升，业绩下滑的趋势已经得到扭转，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年1-6月 增长比率
营业收入 47,702.50 28,437.55 67.74%
归属于母公司股东的净利润 4,656.44 3,387.70 37.45%
2、导致公司2018年业绩下滑的影响因素已消除，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响
目前导致公司2018年业绩下滑的影响因素已经消除，具体情况如下：
（1）项目推进进度
2019 年公司高度重视项目推进进度，并推行周例会制度沟通项目进度情况以及项目实施过程中遇到的问题，通过加强项目检查督导和全过程管理，确保项目进度和质量。通过公司的相关应对措施，2018 年推进不及预期的项目均已于2019年上半年完成初验并确认收入。
（2）销售费用情况
2018 年公司通过销售团队的扩充及持续建设，建立了一支具备较强战斗力的销售队伍。2019年1-6月公司在维持原有销售队伍规模的基础上，通过继续优化团队配置、完善内部管理制度等方式提升单个销售人员的产出效益。2019 年1-6月公司销售费用合计1,794.28万元，较2018年同期下降10.28%。
（3）研发费用情况
为维持公司长远竞争力，2019 年 1-6 月公司仍维持了较高的研发投入，但2019 年公司通过聚焦重点项目、优化项目投入等方式提升研发费用的投入产出效率。2019年1-6月公司研发费用2,032.06万元，较2018年同期上升32.19%，公司对相关技术的研发投入为未来业绩持续增长提供了保障。
综上所述，导致公司2018年业绩下滑的影响因素已经消除，并且2019年1-6月公司业绩较上年同期同比上升，业绩下滑的趋势已经得到扭转，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响。
（二）申请人采取的应对措施及有效性
1、加强项目管控，及时推进项目进度
公司推行项目负责人制度，由项目负责人监督项目的实施进度。由工程中心每周召开周例会沟通项目进度情况以及项目实施过程中遇到的问题，对于项目进度存在异常的情况，由工程中心将相关情况通报公司高级管理层，由相关分管高管负责后续问题的解决及推动。通过加强项目检查督导和全过程管理，确保项目进度和质量。
2、提升运营能力，推进精细化管理，提高成本、费用控制水平
公司通过内部管理改革，加强内部绩效考核体系和明确考核指标，优化团队配置，提升单个员工的产出效益，通过提高员工效率降低人员总体需求。公司建立了成本管理体系，加强预算管理，通过聚焦重点项目、优化项目投入等方式从上至下控制各部门及产品项目的成本费用。
3、加大多行业领域的业务拓展力度
公司将进一步加大对智慧物流和智能制造其他下游应用行业的业务拓展力度，一方面扩大公司业务规模，另一方面降低单一行业的业务占比，以防止因某个行业周期性波动导致公司业绩的剧烈波动，降低经营风险。
4、加大售后服务力度，提高售后服务水平，实现持续销售
公司将建立售后信息化管理平台，并通过区域销售和技术服务中心及信息化管理平台一体化，能够快速响应客户售后运行维护需求，提高售后运行维护服务的能力，及时发现和挖掘客户新的需求，实现持续销售。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人2018年推进进度不及预期的项目的合同、采购情况以及对方付款情况；查阅了发行人的审计报告、财务报表以及销售费用、研发费用明细表；访谈发行人高级管理人员或相关负责人，了解公司项目推进进度不及预期的具体情况；查阅了同行业上市公司年报并进行了比对；查阅并获取了公司新增订单情况。
保荐机构取得并查阅了发行人报告期主要项目的合同、验收单，查阅其付款条件及实际执行情况，查阅项目采购情况及成本明细表。
保荐机构取得并查阅了发行人2019年半年度报告；查阅了发行人2019年1-6月初验项目的合同、验收单，访谈发行人高级管理人员或相关负责人，了解公司对业绩下滑的应对措施及有效性。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的营业收入和净利润同比下降的原因与实际情况基本一致；公司整体业务情况与同行业不存在重大差异；发行人披露的报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因与实际情况基本一致；公司业绩下滑的影响因素基本消除，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响；公司针对业绩下滑采取的应对措施有效。
五、会计师核查意见
会计师取得并查阅了发行人2018年推进进度不及预期的项目的合同、采购情况以及对方付款情况；查阅了发行人的审计报告、财务报表以及销售费用、研发费用明细表；访谈发行人高级管理人员或相关负责人，了解公司项目推进进度不及预期的具体情况；查阅了同行业上市公司年报并进行了比对；查阅并获取了公司新增订单情况。
会计师取得并查阅了发行人报告期主要项目的合同、验收单，查阅其付款条件及实际执行情况，查阅项目采购情况及成本明细表。
会计师取得并查阅了发行人2019年半年度报告；查阅了发行人2019年1-6月初验项目的合同、验收单，访谈发行人高级管理人员或相关负责人，了解公司对业绩下滑的应对措施及有效性。
经核查，会计师认为：发行人披露的营业收入和净利润同比下降的原因与实际情况基本一致；公司整体业务情况与同行业不存在重大差异；发行人披露的报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因与实际情况基本一致；公司业绩下滑的影响因素基本消除，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响；公司针对业绩下滑采取的应对措施有效。
六、补充披露
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“三、盈利能力分析”及之“四、现金流量分析”中补充披露。
5、请申请人说明本次发行募集资金投资项目土地落实情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目情况
根据发行人2019年第一次临时股东大会及第四届董事会第二次会议决议，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
1 今天国际工业互联网平台建设项目 14,716.66 9,700.00
2 IGV小车研发及产业化项目 6,423.07 3,700.00
3 实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目 29,273.03 9,400.00
4 补充流动资金 5,200.00 5,200.00
合计 55,612.76 28,000.00
二、本次募投项目土地落实情况
1. 今天国际工业互联网平台建设项目和IGV小车研发及产业化项目
今天国际工业互联网平台建设项目和IGV小车研发及产业化项目的实施地址均位于深圳市龙岗区龙岗街道的今天国际科技园内，发行人已就前述项目实施地取得了编号为【深房地字第6000548585号】的土地权属证书，土地用途为：一类工业用地，土地使用计划和土地用途一致。
因此，公司已就今天国际工业互联网平台建设项目和IGV小车研发及产业化项目取得所需土地的权属证书，公司实施的前述项目土地已落实。
2.实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目
华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目系由公司作为总承包方承担此物流配送中心自动化物流系统总集成的工作，该项目系在华润万家提供的场所实施，具体地址位于东莞市凤岗镇凤德岭村，华润万家生活超市（东莞）有限公司已取得编号为【东府国用（2014）第特228号】号的土地权属证书，土地用途为：仓储用地，土地使用计划和土地用途一致。
因此，华润万家生活超市（东莞）有限公司已就华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目取得所需土地的权属证书，公司实施的此项目土地已落实。
三、保荐机构的核查意见
经查阅发行人募投项目实施的土地权属文件，保荐机构认为：发行人本次计划实施的今天国际工业互联网平台建设项目、IGV小车研发及产业化项目、华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目所需土地均已落实。
四、申请人律师核查意见
申请人律师认为：公司本次计划实施的今天国际工业互联网平台建设项目、IGV小车研发及产业化项目、华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目所需土地均已落实。
6、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人关于对外担保的说明
公司目前不存在尚未了结的对外担保。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构履行如下核查程序：
（1）查阅公司2016年、2017年和2018年审计报告及年度报告和2019年半年度报告、2019 年第三季度报告，经查发行人上述资料中不存在对外担保的相关事项；
（2）查阅由中国人民银行征信中心出具的公司及其子公司的《企业信用报告》，经查发行人上述资料中不存在对外担保的相关事项；
（3）查阅公司最近三年以来的历次三会文件，经查发行人上述资料中不存在对外担保的相关事项；
（4）取得公司及其控股股东、实际控制人关于不存在对外担保的书面说明。
综上，保荐机构认为：最近三年以来公司不存在任何对外担保行为，截至本反馈回复出具之日，公司不存在尚未了结的对外担保情况。
三、申请人律师核查意见
经核查申请人律师认为：最近三年以来公司不存在任何对外担保行为，截至补充法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的对外担保情况。
二、一般问题
1、申报材料中说明了公司受到的两起行政处罚，但未明确说明报告期内是否仅有此两起行政处罚。请申请人说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
【回复】
一、最近三十六个月发行人受到的行政处罚情况
最近三十六个月内公司及其子公司合计受到5起行政处罚，合计处罚金额为350元。其中子公司今天华讯受到4起行政处罚，处罚金额合计300元；子公司今天华峰受到1起行政处罚，处罚金额50元。前述处罚的具体情况如下：
1. 今天华讯因未按期申报2017年12月的增值税（软件服务），被处以行政罚款100元，该公司已于2018年2月8日缴纳罚款；
2. 今天华讯因未按期申报2018年10月的增值税（软件服务）及城市维护建设税[市区（增值税附征）]，被处以行政罚款100元，该公司已于2018年12月10日缴纳罚款；
3. 今天华讯因未按期申报2018年11月的增值税（软件服务）及城市维护建设税[市区（增值税附征）]，被处以行政罚款50元，该公司已于2018年12月27日缴纳罚款；
4. 今天华讯因未按期申报2019年3月的个人所得税，被处以行政罚款50元，该公司已于2019年6月19日缴纳罚款；
5. 今天华峰因未按期申报2018年1月的个人所得税，被处以行政罚款50元，该公司已于2018年10月18日缴纳罚款。
二、保荐机构核查意见
根据《再融资业务若干问题解答（一）》：“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
保荐机构认为：发行人上述行政处罚金额较小，上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法行为，报告期公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
三、申请人律师核查意见
申请人律师认为：公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，符合公开发行证券的相关条件。
【本页无正文，为深圳市今天国际物流技术股份有限公司关于《深圳市今天国际
物流技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签
章页】
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（公章）
2019 年 12 月 13 日
【本页无正文，为华林证券股份有限公司关于《深圳市今天国际物流技术股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页】
保荐代表人签名： _______________ _______________
张敏涛 朱文瑾
法定代表人签名： _______________
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
2019 年 12 月 13 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市今天国际物流技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
2019 年 12 月 13 日
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