证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2019-075
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月09日收到深圳证券交易所创业板问询函【2019】第313号《关于对麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司对《问询函》中相关问题进行逐一落实，现回复如下：
特别说明：
综合考虑公司的实际状况，公司董事会认为实施调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的条件尚不成熟，因此决定取消第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》，并与天津科睿博能源科技有限公司（以下简称“天津科睿博”）及SHER HOCK GUAN进行沟通协商，解除《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及 SHER HOCK GUAN 之股权收购补充协议》（以下简称“补充协议”）。
由此，公司与天津科睿博及SHER HOCK GUAN就北京麦克奥迪能源技术有限公司（以下简称“北京麦迪”）63.82%的股权（以下简称“标的资产”）的交易对价、业绩承诺、补偿方式及业绩奖励等条款仍按照各方于2017年8月25日签订的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及 SHER HOCK GUAN 之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）约定内容履行。
鉴于上述调整，公司智慧能源板块的业务架构调整计划将根据实际情况稳步推进，预计不会对智慧能源板块的整体业绩产生不利影响。
问题1.回函显示，公司业务调整计划明确沈阳麦迪能源将专注于智慧能源平台的线上线下市场推广和平台运营模式落地，公司拟将原由北京麦迪运作的智能采集产品业务整体转至沈阳麦迪能源运作。请说明“智能采集产品业务”的具体内容，并说明将其划转至沈阳麦迪能源的必要性及合理性。
回复：
一、智能采集产品业务的具体内容
智能采集产品业务主要包括用电信息采集设备、用能监测设备、微功率无线通讯设备和边缘计算终端产品的设计、开发、委托加工以及市场销售，智能采集产品主要客户为智慧能源平台用户、变配电在线感知和智能运维市场、电气设备物联网平台客户以及有用能监测需求的企业用户。北京麦迪开发的智能采集产品可应用于国家电网和南方电网标准的数据采集和通讯传输，该智能采集装置除能够采集用电信息外，还能实现环境温度以及漏电监测功能，属于创新型产品。
二、智能采集产品业务划转至沈阳麦迪能源的必要性及合理性
智能采集产品业务原由北京麦迪研发中心历时两年完成产品研发，并已通过国家相关机构检测，开始进入市场销售阶段。但由于北京麦迪是以政策研究、技术研发、大用户定制化开发为核心业务，整个团队主要以技术研发和产品开发为主，在产品推广及市场运营上较为薄弱。而沈阳麦迪能源自成立以来，依托当地政府资源优势，以智慧能源平台的线上线下市场推广和平台运营模式落地为主要业务定位，其业务架构及人员配备均以市场运营和推广为主。基于此背景，为了加快实现智能采集产品的市场销售、降低市场开发成本、提高经营效率，将智能采集产品业务划转至沈阳麦迪能源具有必要性。
北京麦迪开发的智能采集产品与沈阳麦迪能源运营的智慧能源平台在下游应用客户方面高度重合。将智能采集产品与智慧能源平台统一在沈阳麦迪能源平台下进行市场推广，除了提高上市公司智慧能源板块的整体运作效率外，也能降低下游用户安装智能采集产品的成本，有利于激发下游客户需求，打开市场，使智能采集产品快速成为上市公司智慧能源板块的利润中心。因此，该业务调整具备合理性。
问题2.回函显示，2019年1至6月，北京麦迪实现营业收入75万元；截止11月底，北京麦迪实现营业收入751万元，在手订单约为754万元；预计2019年全年实现营业收入约1,120万元。请结合北京麦迪收入确认政策及具体项目情况，说明北京麦迪2019年截止11月底和预计全年实现的营业收入规模较上半年大幅增长的原因及合理性，并说明营业收入的确认是否谨慎、是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
一、北京麦迪收入确认政策
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已完成工作的进度确认。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
2、销售商品收入确认的具体方法
根据销售合同将销售商品交付客户并取得客户确认，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的收入和成本能够可靠地计量时确认收入。
3、提供劳务收入确认的具体方法
公司的劳务收入主要为软件开发收入，劳务收入根据提供的服务在取得客户确认，并已收讫货款或预计可以收回货款；提供劳务的收入和成本能够可靠计量时确认收入。
二、北京麦迪截止11月底营业收入及预计全年营业收入的情况
1、北京麦迪截止11月底营业收入构成情况
项目 收入（元） 收入确认依据 备注
采集器产品销售收入 151,310.86 产品已发货并取得客户 其中1-6月确认收
的验收确认。 入约9.20万元。
多能合一智慧能源运营平台软 1,150,157.25 按合同总价在许可期间 其中1-6月确认收
件使用许可 内分摊。 入约62.74万元。
智慧能源管理平台（二期）智 3,438,679.25 软件开发完成并取得客
能运维系统受托开发服务 户的验收确认。 在6月之后确认收
智慧能源管理平台（二期）售 软件开发完成并取得客 入。
电服务系统新增需求受托开发 2,776,415.09 户的验收确认。
服务
合 计 7,516,562.45
2、北京麦迪预计全年营业收入构成情况
除上述2019年1-11月的收入明细情况外，公司预计将在12月取得客户验收确认的营业收入的具体情况如下：
项 目 收入金额（元）
能效评价系统综合服务网络平台系统受托开发服务 141,509.43
基于三相电能采集终端的边缘计算功能软件使用许可 1,226,415.09
一种可进行边缘计算的采集终端使用许可 1,698,113.21
LoRa通信单元软件使用许可 849,056.60
多能合一智慧能源运营平台软件使用许可 104,559.75
合 计 4,123,238.98
综上，北京麦迪2019年全年预计营业收入约为1,163.98万元。
三、北京麦迪2019年下半年营业收入较上半年大幅增长的原因及合理性
北京麦迪的营业收入主要来自于软件的受托开发服务，占2019年1-11月收入的 80%，该部分收入确认进度除受公司自身开发完成进度的影响外，也受客户验收确认进度的影响。
北京麦迪关于受托开发服务收入的确认时点为：根据提供的服务在取得客户确认，并已收讫货款或预计可以收回货款；提供劳务的收入和成本能够可靠计量时确认收入。因此，该部分收入确认的波动受客户验收确认时点的影响。即北京麦迪截止11月底和预计全年实现的营业收入规模较上半年大幅增长的原因系主要的受托开发服务收入由于客户在6月份之后验收确认，北京麦迪据此在6月份之后确认收入，其收入波动亦是合理的。
四、营业收入的确认是否谨慎、是否符合企业会计准则的相关规定
北京麦迪的产品销售收入、劳务收入等均在取得客户验收确认，同时已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品或提供劳务的收入和成本能够可靠地计量时确认收入，其政策是谨慎的，也符合企业会计准则关于收入确认的相关规定。
问题3.回函显示，本次北京麦迪的对价调整系将原由北京麦迪运作的智能采集产品业务整体转至沈阳麦迪能源运作，从而对北京麦迪未来收入利润情况产生影响所致，交易双方经过协商，同比例调整北京麦迪的交易作价及业绩承诺。根据你公司2017年8月29日报备的《北京科睿博能源技术有限公司（即为北京麦迪）股权项目估值报告》，北京麦迪业绩预测如下：
单位：万元
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 12,590.00 17,481.50 22,075.35 27,838.74 27,838.74 27,838.74
净利润 680.71 1,179.96 1,596.70 2,093.26 2,093.26 2,093.26
（1）请说明回函中调整前北京麦迪相关数据预测值与估值报告中差异较大的原
因及合理性，并说明回函中的相关预测是否谨慎、合理、相关数据是否经过评
估师或会计师的确认。
回复：
一、部分业务的调整导致收入差异
2017年8月29日报备的《北京科睿博能源技术有限公司（即北京麦迪）股权项目估值报告》中，北京麦迪预测的收入及利润如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 12,590.00 17,481.50 22,075.35 27,838.74 27,838.74
智慧能源平台技术 1,550.00 3,300.00 3,700.00 4,100.00 4,100.00
开发及软件授权
分布式能源 9,635.00 12,525.50 16,283.15 21,168.10 21,168.10
综合能源服务项目 1,405.00 1,656.00 2,092.20 2,570.64 2,570.64
及其他业务
净利润 680.71 1,179.96 1,596.70 2,093.26 2,093.26
2018年，由于国家分布式能源项目补贴政策的调整；同时，公司考虑到分布式能源投入较高且毛利较低，故对于北京麦迪原本预测主营业务中的分布式能源业务进行调整，未正式开展运营该块业务。调整该项业务后，收入及利润预测如下：
单位：万元
2019 2020 2021 2022
预测收入 1,120 3,957 6,377 6,717
智慧能源平台技术开发及软件授权 1,120 3,450 5,563 5,897
其中：智能采集产品 20 1,642 2,850 3,021
综合能源服务项目及其他业务 507 814 820
净利润 380 858 1,560 1,616
二、部分业务调整前后业绩承诺及预测净利润对比
如上文所述，调整分布式能源业务后北京麦迪相关收入数据预测值与估值报告中收入的差异主要系分布式能源业务未开展所致，而分布式能源业务的毛利较低，智慧能源平台技术开发及软件授权中的智能采集产品的增长以及其他各项业务的毛利提升弥补了分布式能源业务所失去的利润，从而保证了净利润能够达到收购北京麦迪时的业绩承诺，具体数据对比如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年度 2021年度 合计
业绩承诺 375 858 1,557 2,790
预测净利润 380 858 1,560 2,798
因此，回函中的相关预测具合理性，且谨慎。
公司与会计师、评估师就相关预测数据进行了沟通，但未聘请会计师、评估师对结果进行审核确认。
（2）请说明根据北京麦迪收入利润的预测调整交易对价具体的测算过程，并说
明交易对价调整依据是否合理、谨慎，相关数据是否经评估师或会计师的确认。
回复：
公司董事会决定取消第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》，交易对价将不再调整，该情形已消除。
（3）回函显示，2019年北京麦迪预计实现税后净利润约380 万元，2019年
业绩承诺由375万元调整为50万元。请说明业绩承诺下调及与预测利润差异
较大的原因及合理性，调整后的各年业绩承诺数是否谨慎、合理。
回复：
公司董事会决定取消第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》，业绩承诺将不再调整，该情形已消除。
问题4.回函显示，本次调整应按前期差错进行处理，在公司单体报表层面冲减长期股权投资账面价值2,450万元，公司合并报表层面冲减商誉的账面价值2,450万元，不影响损益表科目。请说明上述会计处理是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定，是否已与会计师进行了确认。
答复：
公司董事会决定取消第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》，本次调整将不再实施，该情形已消除。
问题5.回函显示，本次方案调整后，业绩承诺方需对调整后的目标公司进行估值补偿。请说明未根据业绩承诺数设置业绩补偿的原因及合理性，并量化分析未来北京麦迪实际业绩低于调整后的业绩承诺数的情况下，调整后的补偿方案是否有利于保护上市公司及全体股东的利益，同时列明测算过程。
回复：
公司董事会决定取消第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》，本次调整将不再实施，该情形已消除。
问题6.请说明《补充协议》约定现金业绩补偿金额以550万元为限的原因及合理性，并量化分析未来减值测试后北京麦迪估值大幅降低的情况下，调整后的补偿方案是否有利于保护上市公司及全体股东的利益，同时列明测算过程。
回复：
公司董事会决定取消第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》，补偿方案将不再调整，该情形已消除。
问题7.你公司未在回函中说明业绩补偿方的财务状况及补偿能力，请补充说明。
回复：
根据《股权收购协议》及《补充协议》，交易对方天津科睿博能源科技有限公司及其实际控制人SHER HOCK GUAN向上市公司承担补偿义务。天津科睿博能源科技有限公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
主营业务收入 0 0
营业利润 -2.62 -2.24
净利润 191.84 -754.48
净资产 3,327.11 3,135.28
资产负债率（%） 2% 0%
SHER HOCK GUAN，新加坡永久居民，厦门市荣誉市民，曾担任国际知名外资企业的高级管理职务，并有多年的能源设备行业的创业经历，在中国、新加坡等地有多处房产，财务状况良好，具有较强的偿债能力。
问题8.回函显示，如果2021年北京麦迪的估值低于3,133.81万元时，根据《补充协议》利润担保财产将不足以补偿减值损失，存在商誉减值弥补不足的风险。请补充说明你公司是否采取了相应的保障措施。
回复：
公司董事会决定取消第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》，本次调整将不再实施，该情形已消除。
问题9.你公司在回函中未对业绩奖励变更的影响予以说明。请量化分析业绩奖励变更的影响，并列明测算过程。
回复：
公司董事会决定取消第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》，业绩奖励将不再变更，该情形已消除。
10.请你公司结合上述问题的回复，说明此次方案是否符合《上市公司监管指引第4号》第五条的相关规定。
回复：
（1）《上市公司监管指引第4号》第五条的规定
《上市公司监管指引第4号》第五条规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（2）关于调整业绩承诺的客观原因
基于沈阳麦迪能源与北京麦迪两家公司的优势和业务基础，避免双方在产品线、客户开发及人员配备方面出现重合，增强业务协同性，并充分考虑到不同地区的人力资源成本、地方政府支持力度等因素，公司对智慧能源业务板块进行了战略布局及运作架构的调整。
根据公司智慧能源板块的业务调整计划，明确了沈阳麦迪能源与北京麦迪的业务发展方向：其中，沈阳麦迪能源专注于智慧能源平台的线上线下市场推广和平台运营模式落地，提供面向企业和政府相关部门的线上线下的智慧能源服务；北京麦迪侧重于政策研究、技术研发以及大用户定制化技术服务，将主要为沈阳麦迪能源的智慧能源平台提供技术服务，同时针对个别大型用能企业和增量配网运营商提供能源管理和配售一体化技术支持。
根据上述业务调整计划，公司拟将原北京麦迪负责运营的智能采集产品调整为沈阳麦迪能源负责运营，由此对北京麦迪的未来业务收入和利润将产生一定影响。公司及交易对方拟就交易对价、业绩目标、补偿方式及奖励方式等进行调整。但考虑到政策环境及公司的实际情况，公司董事会审议取消了本次调整的相关议案，并与交易对方协商解除了《补充协议》。
（3）关于取消调整业绩承诺的情况
2019年12月2日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的议案》，拟对业绩承诺方原相关承诺内容进行调整。综合考虑公司的实际状况，公司董事会认为实施调整控股子公司业绩补偿和股权收购对价及签署补充协议的条件尚不成熟，公司董事会于2019年12月13日召开会议审议取消前述调整议案。
11、你公司认为需要说明的相关事项。
回复：
除上述事项外，公司目前不存在需要说明的其他事项，后续若有其他需要说明的事项，公司将会及时披露。
特此公告！
麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司董事会
2019年12月13日
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