证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2019-105
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日上午以通讯会议的方式召开了第四届监事会第十三次会议。会议通知于2019年12月6日以电子邮件和即时通讯方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均亲自出席了本次会议。本次会议由监事会主席仲丽华女士召集和主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》
公司监事会对本次解锁条件进行核查后认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件已经成就，具体表现在：
1、限售期已届满
经公司第三届董事会第十三次会议审议确定，第二期限制性股票激励计划首次授予日为2016年12月7日，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止。截至2019年12月7日，首次授予部分第三个限售期已届满，本期解除限售的比例为30%。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、除65名原激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件外，其他激励对象均未发生下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第350ZA0160号《审计报告》，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为214,701,444.00元，相比2015年120,746,736.88元，公司2018年净利润增长率为77.81%，满足解除限售条件。
5、2018年度，除65名原激励对象离职不符合激励条件外，其余406名激励对象个人业绩考核指标都达成。
综上，我们认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的要求。本次可解锁的406名激励对象主体资格合法，有效，满足公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件要求，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事宜。
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
该议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
二、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
公司监事会对本次解锁条件进行核查后认为，公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已经成就，具体表现在：
1、限售期已届满
经公司第三届董事会第十三次会议审议确定，第二期限制性股票激励计划首次授予日为2016年12月7日。经公司第三届董事会第二十一次会议审议确定，第二期限制性股票激励计划预留部分授予日为2017年11月13日。根据公司《激励计划》的规定，预留授予部分第二个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止。截至2019年12月7日，预留授予部分第二个限售期已届满。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、除11名原激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件外，其他激励对象均未发生下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第350ZA0160号《审计报告》，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为214,701,444.00元，相比2015年120,746,736.88元，公司2018年净利润增长率为77.81%，满足解除限售条件。
5、2018年度，除11名原激励对象离职不符合激励条件外，其余90名激励对象个人业绩考核指标都达成。
综上，我们认为：公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的要求。本次可解锁的90名激励对象主体资格合法，有效，满足公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁条件要求，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事宜。
《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
该议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
三、审议通过《关于向银行新增申请授信额度的议案》
该议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会
2019年12月13日
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