北京植德律师事务所
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
相关股东一致行动关系变动
之
法律意见书
二〇一九年十二月
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合电子”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）以及其他相关法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的相关规定，就公司相关股东一致行动关系变动事宜（以下简称“本次变动”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 公司和相关股东向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及其他中介机构出具的书面报告和专业意见并就该等事实发表法律意见。
3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日现行有效的法律、法规及规范性文件的明确要求，对本次变动所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次变动所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起提交深圳证券交易所公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供本次变动之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司和相关股东提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、关于李明谦退出原一致行动关系的合法性
根据贾彤颖、马晓峰、李明谦三人于2012年6月5日签署的《一致行动协议》(以下简称“原协议”)，贾彤颖、马晓峰、李明谦三人作为公司股东，在各自履行公司股东或董事职责的过程中，按照公司章程的规定，在召开股东（大）会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持一致行动（“原一致行动关系”）；原协议自贾彤颖、马晓峰、李明谦三方签字之日生效，有效期至三方均不再作为公司直接股东之日止；未经三方一致同意并达成书面协议，原协议不得修改或解除。
自原协议生效之日起，贾彤颖、马晓峰、李明谦三方严格遵守并履行了相关约定，在公司的重大决策中自始保持了高度一致，有效保障了公司的稳定发展。
2018年8月16日，因任期届满，李明谦不再担任公司董事及总经理职务。
鉴于上述，原协议的签署方贾彤颖、马晓峰、李明谦经协商一致于2019年12月13日签署《<一致行动协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，对原协议进行变更及补充。《补充协议》对李明谦退出原一致行动关系约定如下：
1、自《补充协议》签订之日起，贾彤颖和马晓峰同意李明谦与二人解除一致行动关系，即，李明谦不再享有原协议项下任何权利，亦不再承担原协议项下任何义务（李明谦依据《补充协议》第五条所作之承诺除外，即下述第2项内容）；
2、参考《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意见稿）第三十一条第三款之规定，李明谦承诺自公司发布解除公告之日起12个月内，继续遵守原有限售、一致行动等义务和承诺。
综上，本所经办律师认为，公司股东贾彤颖、马晓峰和李明谦三人于 2019年12月13日签署的《补充协议》不违反《合同法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法有效；贾彤颖、马晓峰和李明谦三人经协商一致以书面协议变更原协议，符合原协议的相关约定。自2019年12月13日起，原协议已根据《补充协议》进行变更；李明谦退出原一致行动关系，同时承诺自公司发布解除公告之日起12个月内，继续遵守原有限售、一致行动等义务和承诺。
二、关于贾彤颖、马晓峰形成新一致行动关系的合法性
根据贾彤颖、马晓峰和李明谦三人于2019年12月13日签署的《补充协议》，贾彤颖和马晓峰仍为一致行动关系，并按原协议未修订内容与《补充协议》补充约定保持一致行动（“新一致行动关系”）。《补充协议》对贾彤颖、马晓峰（以下分别简称“甲方”、“乙方”，合称“双方”）形成的新一致行动关系变更及补充约定如下：
1、原协议第三条修订为：
双方确认，“一致行动”的事项范围包括但不限于下列事宜：
(1) 提议召开或召集股东大会；
(2) 向公司股东大会提出提案；
(3) 决定公司的经营方针和投资计划；
(4) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；(5) 审议批准董事会的报告；(6) 审议批准监事会的报告；(7) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(8) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(9) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(10)对发行公司债券作出决议；
(11)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(12)修改公司章程；
(13)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(14)审议批准须经股东大会审议的购买出售重大资产、对外投资、购买、出售、
抵押及处置资产、委托理财、关联交易及担保事项；(15)审议批准变更募集资金用途事项；
(16)审议股权激励计划；
(17)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。2、原协议第四条修订为：双方将于公司股东大会召开前对拟审议事项进行提前沟通，并至迟于会议召开前2日内达成一致意见。双方在达成一致意见后将在股东大会上作出与该等一致意见相同的意思表示与表决意见。一致意见的形成方式如下：
(1) 双方对拟审议事项进行讨论协商，并达成“赞成”、“反对”或“弃权”的
一致意见。(2) 若经讨论协商无法达成一致意见，则视为双方就拟审议事项达成“反对”
的一致意见。(3) 发生前述第（2）项情形时，应书面记录表决情况并由双方签字确认。3、原协议第九条废止，甲、乙双方同意，自《补充协议》签订之日起 3年内，甲、乙双方维持一致行动关系。
4、 《补充协议》是对原协议的补充及变更，《补充协议》未尽事宜，仍以原协议为准。
经核查，本所经办律师认为，《补充协议》对贾彤颖、马晓峰形成新一致行动关系约定的内容不违反法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法有效。贾彤颖、马晓峰和李明谦三人经协商一致以书面协议变更原协议，符合原协议的相关约定。自2019年12月13日起，原协议已根据《补充协议》进行变更及补充，贾彤颖、马晓峰形成新一致行动关系。
三、一致行动关系变动后公司实际控制权的归属
根据公司提供的股东名册，截至2019年12月13日，贾彤颖直接持有公司28,757,002股股份，持股比例17.89%；马晓峰直接持有公司24,005,754股股份，持股比例14.93%。贾彤颖与马晓峰二者系一致行动人，合计持有公司52,762,756股股份，持股比例 32.82%，为公司控股股东及实际控制人。李明谦直接持有公司24,005,754股股份，持股比例14.93%，且其自2018年8月换届后即已不再担任公司董事或高级管理人员职务，本次解除原一致行动关系后，李明谦不再是公司控股股东或实际控制人。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为：
1、《补充协议》关于李明谦退出原一致行动关系约定的内容不违反法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法有效；李明谦自《补充协议》生效之日起退出原一致行动关系，不再是公司控股股东或实际控制人。
2、《补充协议》关于贾彤颖、马晓峰形成新一致行动关系约定的内容不违反法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法有效；贾彤颖和马晓峰仍保持一致行动关系，并按原协议未修订内容与《补充协议》补充约定保持一致行动。
3、一致行动关系变动后，公司控股股东及实际控制人变更为贾彤颖、马晓峰二人组成的一致行动人团队。
以下无正文，本法律意见书正本一式【叁】份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文，为签字盖章页)
(本页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司相关股
东一致行动关系变动之法律意见书》签字盖章页)
北京植德律师事务所
（公章）
单位负责人： 经办律师：
龙海涛 徐新
解冰
年 月 日
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