平安证券股份有限公司
关于
木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“平安证券”）接受木林森股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“木林森”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾主持或参与了北京君正（300223）、华宏科技（002645）、
李竹青 维力医疗（603309）、金宇集团（600201）、木林森（002745）
等IPO、再融资项目。
曾负责或参与了日海通讯（002313）、宇顺电子（002289）、
保荐代表人 瑞凌股份（300154）、方直科技（300235）、兆日科技（300333）、
甘露 麦捷科技（300319）、赢合科技（300457）、木林森（002745）
等 IPO 项目及日海通讯（002313）、木林森（002745）、
平安银行（000001）、方直科技（300235）、安阳钢铁（600569）
非公开发行股份的保荐和承销工作。
先后负责或参与了雪莱特（002076）发行股份及支付现金购
项目协办人 欧龙 买资产、海波重科（300517）再融资、石金科技（831923）
和盛嘉伦（835827）新三板挂牌等项目。
项目组其他成员 曹阳、张小艳、万众
二、发行人基本情况
发行人名称 木林森股份有限公司
注册资本 1,277,168,540元
法定代表人 孙清焕
成立日期 1997年3月3日
住所 广东省中山市小榄镇木林森大道1号
联系电话 0755-82400862
传真号码 0755-82400862
进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、
经营范围 LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道
路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计
及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务，合同能源管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券发行类型 公开发行可转换公司债券
三、保荐机构与发行人的关系
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构不持有发行人股份。除此之外，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人公开发行可转换公司债券申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2018年10月，项目组开始进场进行尽职调查。经过尽职调查，项目组于2018年12月3日向本保荐机构立项委员会递交了立项申请报告。2018年12月7日，本保荐机构立项委员会召开本项目的立项会议。立项委员会7名委员参加了本次立项会议，经参会各立项委员会委员充分讨论，同意木林森本次公开发行可转换公司债券项目立项。
2、本保荐机构项目组就立项委员会的审核意见进行了逐项回复和落实。
3、2018年12月10日至2018年12月11日，本保荐机构质控专员赴木林森进行了现场审核，经访谈发行人高管、检查项目组工作底稿、实地调查发行人重要资产等，查阅拟申报材料及审核发行申请文件，并提出现场审核问题，项目组进行了回复和落实，质控部出具了《现场核查工作报告》。
4、2018年12月10日至2018年12月11日，本保荐机构内核专员赴木林森进行了现场审核，经访谈发行人高管、检查项目组工作底稿、实地调查发行人重要资产等，查阅拟申报材料及审核发行申请文件。
5、本保荐机构于2018年12月14日召开问核会，内核管理部就本次非公开发行尽职调查情况对保荐代表人、项目组、质控专员进行了问核。
6、本保荐机构于2018年12月14日召开内核委员会会议，对发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件进行审核。经与会内核委员会委员表决，一致认为发行人公开发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，同意向中国证监会保荐发行人公开发行可转换公司债券。
7、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内核管理部门对内核意见落实情况进行了审查。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意担任木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次可转换公司债券的公开发行，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的保荐意见
平安证券接受发行人委托，担任木林森本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的有关中小板公开发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
1、发行人于2018年11月27日召开第三届董事会第二十九次会议、于2018年12月14日召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案；
2、发行人于2018年12月13日召开2018年第七次临时股东大会，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、关于本次证券发行符合相关法律规定
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第13条规定的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、符合《证券法》第16条规定的条件，即符合公开发行公司债券的条件
（1）截至2019年6月30日，发行人净资产为981,573.38万元，不低于人民币3,000万元；
（2）本次拟公开发行不超过266,001.77万元的可转债，发行后发行人累计债券余额不超过最近一期末公司净资产的40%；
（3）公司最近三年实现的年均可分配利润为62,079.07万元，预计将足以支付本次可转换公司债券一年的利息；
（4）本次发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策；
（5）本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他情形。
3、不存在《证券法》第18条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的情形
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
1、符合《上市公司证券发行管理办法》第6条的规定，即发行人组织机构健全、运行良好
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、符合《上市公司证券发行管理办法》第7条的规定，即发行人盈利能力具有可持续性
（1）发行人最近三个会计年度连续盈利，2016年度、2017年度和2018年度分别实现净利润（以扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）46,458.49万元、52,516.60万元、21,380.95万元，公司财务状况良好；
（2）发行人的主营业务范围为LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务。公司自设立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）发行人所处LED封装及应用行业符合国家产业政策，是国家鼓励发展的产业。公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大变化；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）发行人于2015年2月17日在深圳证券交易所首发上市，2014年和2015年的营业利润分别为50,559.18万元和27,058.54万元（按2018年新会计准则追溯调整后2015年营业利润为26,966.84万元），不存在公开发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、符合《上市公司证券发行管理办法》第8条的规定，即发行人的财务状况良好：
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）发行人2016-2018年的财务报表，注册会计师均出具标准无保留意见的审计报告；
（3）发行人资产质量良好，不良资产已经计提减值准备，不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）2016-2018年以现金方式累计分配的利润为48,213.22万元，为最近三年实现的年均可分配利润的 77.66%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、符合《上市公司证券发行管理办法》第9条的规定，即发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定，即发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额未超过募集资金投资项目资金需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、符合《上市公司证券发行管理办法》第11条的规定，即发行人不存在以下不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、符合《上市公司证券发行管理办法》第14条至第26条的规定，即符合公开发行可转换公司债券的条件：
（1）发行人2016、2017、2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为11.43%、9.48%、2.64%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.85%，不低于6%；
（2）截至2019年6月30日，发行人已发行公司债券40,000.00万元，本次发行可转债不超过266,001.77万元，发行后累计公司债券余额不超过最近一期末归属于母公司所有者权益975,891.77万元的40%；
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为62,079.07万元，不少于本次可转换公司债券一年的利息；
（4）本次拟发行的可转债期限为6年，符合可转换公司债券的期限要求；
（5）本次拟发行的可转债面值一百元，利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合相关规定；
（6）本次拟发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告；
（7）发行人将在本次拟发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项；
（8）本次拟发行的可转债已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（9）发行人最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元，本次公开发行可转换公司债券未提供担保；
（10）本次拟发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合相关规定；
（11）本次拟发行的可转债已在募集说明书中约定包括转股价格调整方式、赎回、回售条款等要素；
（12）本次拟发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；
（13）本次拟发行的可转债已在募集说明书中约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（三）发行人本次发行不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为
发行人本次发行聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，聘请平安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的联席主承销商、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的评级机构，除此之外，发行人及保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（四）保荐机构对本次公开发行可转换公司债券的结论性意见
经调查，本保荐机构认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的所有实质条件。
三、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人本次公开发行可转换公司债券面临如下风险：
（一）市场风险
1、行业竞争加剧风险
受国家政策支持的影响，国内整个LED行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本、新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产基地，国内LED行业竞争激烈，导致产品价格下降、行业整体毛利率下降、提高市场份额的难度增大，一些竞争力较弱的LED企业退出。如果公司发生决策失误、市场拓展不力、不能持续保持竞争优势，或者市场供求状况发生重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能出现下滑。
2、未能准确把握行业发展趋势的风险
LED行业目前仍于处于较快发展的阶段，特别是随着LED发光效率的不断提升、LED渗透率的不断提高，LED照明市场具备广阔的市场发展空间。公司自成立以来，一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，目前公司LED封装产品销售收入在国内A股上市企业中排名第一，是国内最大的LED 封装厂商。但如果公司不能及时准确把握市场发展趋势，维持持续的技术升级和产品更新以充分适应市场竞争环境、持续保持公司的竞争优势，则公司会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
3、国际贸易摩擦风险
随着国际政治经济形势的变化加快，近年来美国等国实施对进口中国产品实施增加关税、知识产权诉讼等贸易保护政策，中美贸易战等国际贸易摩擦持续发酵。公司部分产品出口，另外，被收购的朗德万斯通用照明业务以国际市场为主，主要分布于美国、欧洲等地。2019年1-6月，公司产品自中国大陆出口到美国金额为5,783.52万元，占当期主营业务收入比重为0.62%。未来若产品进口国对来自中国或朗德万斯生产所在国的产品实施更严厉的贸易保护政策，可能对公司出口和朗德万斯的国际业务造成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
木林森本部生产的主要原材料包括芯片、支架、焊线材料、胶水、PCB 及其他辅料等，原材料成本占生产成本的比重较高。主要原材料价格的波动将对公司主营业务成本产生一定影响，从而对公司经营业绩带来一定的影响。目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相对较为充足，且公司的规模化生产对主要原材料采购议价方面具有较强优势，但如果原材料市场环境发生变化致使供求关系发生重大变化，使得原材料价格呈现一定波动，将对公司生产经营造成不利影响。
2、经营业绩下滑风险
公司自成立以来一直专注于LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，经过多年发展，公司在规模化生产、产品种类、技术研发、制造工艺及客户资源等方面积累了较多优势，另外，公司于2018年3月完成收购朗德万斯，公司经营业绩在近几年呈现快速增长的趋势。但国内LED行业竞争激烈，公司营业规模的快速扩张以及收购境外朗德万斯增加了公司的管理风险和涉外风险，未来公司若不能持续保持行业竞争优势、控制境内外业务的管理风险，可能面临经营业绩下滑的风险。
3、朗德万斯的整合风险
公司于2018年完成对欧司朗下属分拆的通用照明企业朗德万斯的收购，朗德万斯后续仍将作为独立主体运作经营。从公司经营和资源整合的角度出发，公司和朗德万斯需要在公司治理、员工管理、财务管理、客户管理、渠道资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行整合，二者之间协同效应的发挥具有不确定性，可能对公司和朗德万斯的未来业务发展产生不利影响。
（三）财务风险
1、流动性风险
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 61.39%、68.64%、69.98%和69.36%，资产负债率较高。截至2019年6月30日，有息负债金额为941,529.02万元，其中一年内到期有息负债金额为780,215.19万元。公司1年内到期有息债务金额较大，短期偿债压力较大，如果未来银行信贷政策、融资环境发生不利变化或公司通过经营活动获取的现金的能力降低，公司可能出现流动性风险，从而影响公司的正常生产经营活动。
2、坏账损失的风险
报告期内，公司应收账款余额随公司产品销售收入的增长而相应增加。报告期各期末，公司应收账款余额分别为117,825.84万元、170,546.89万元、415,365.11万元和434,546.46万元，占营业收入的比例分别为21.34%、20.88%、23.14%和46.29%，应收账款余额和占收入比重整体有所提高。公司一般给予下游客户60-120天信用期限，伴随公司销售规模进一步的增长以及市场竞争的加剧，公司应收账款余额可能进一步增大。报告期内，公司应收账款周转率分别为7.53次、6.03次、6.52次和2.35次。报告期内，按账龄计提坏账准备的应收账款中，1年账龄以内的应收账款占比较高，应收账款整体质量较好。但如果公司主要债务人客户财务状况恶化或信用风险提升，则公司可能发生坏账风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
3、净资产收益率下降风险
报告期各期末公司净资产分别为 537,533.12 万元、592,617.63 万元、961,952.42万元和981,573.38万元，加权平均净资产收益率扣非前分别为11.64%、12.06%、8.89%和4.06%，扣非后分别为11.43%、9.48%、2.64%和0.67%，净资产收益率呈下降趋势。本次可转债转股后，公司净资产将较大增长，但本次可转债募集资金投资项目需要一定的建设期和投产期，项目完全达产前不能为公司带来足够利润贡献。因此，本次可转债发行后，公司存在短期内利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况，从而出现净资产收益率下降的风险。
4、商誉减值风险
报告期内，公司相继完成了对超时代和明芯光电的收购，在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。截至2019年6月30日，公司合并财务报表中的商誉为175,943.04万元，占资产总额的比例为5.49%。上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了实施减值测试。若未来相关资产不能实现较好的业绩效益，则公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少公司的当期利润，对公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
5、汇率风险
公司主营产品部分实现出口，另外，完成对朗德万斯收购后，朗德万斯的通用照明业务以国际市场为主，并以外币进行结算。国际化经营是公司未来推进的重点目标之一，未来公司境外收入规模和占比将进一步增加。在国内增强人民币汇率弹性的政策背景下，人民币汇率的大幅波动不仅可能对公司出口业务带来不利影响，同时可能造成汇兑损失，增加公司的财务成本。
6、政府补助金额及占利润比重较大的风险
2016年至2019年上半年，公司计入当期损益的政府补助分别为3,046.29万元、13,303.15万元、80,847.08万元和27,698.54万元，占公司各期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为 6.43%、19.90%、112.23%及 70.34%，2016 年至2019 年上半年，公司政府补助的金额及占归属于母公司所有者的净利润的比重较高，根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性，若未来政府补助减少，公司的盈利稳定性将受到不利影响。
（四）管理风险
1、经营规模不断扩大带来的管理风险
报告期内，尤其是收购朗德万斯之后，公司经营业绩整体呈现快速增长态势。未来随着公司业务规模的进一步扩大、对外投资项目的陆续开展以及朗德万斯纳入公司合并体系，公司现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能无法适应公司未来发展之需要，整体管理难度提高，另外朗德万斯的境外经营可能面临的沟通不及时、境外诉讼和纠纷、境外行政处罚、工会罢工等风险将对公司的境外管理构成较大挑战，可能对公司的经营造成不利影响。
2、人力资源风险
公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术及管理人员，公司作为LED行业高新技术企业，发展上很大程度上取决于能否吸引优秀的技术和营销人才，形成稳定的技术、管理等方面的人才队伍。然而目前国内LED行业高素质专业技术及管理人才相对仍较缺乏，特别是在市场竞争加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以留住及吸引LED行业优秀的技术及管理人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求也将大幅增长，同时公司对一线技术人员及生产人员的需求亦将大量增加，未来发展中存在人力资源缺失及核心员工流失给公司经营造成不利影响的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的生产经营及销售基础用以保证募投项目的实施，但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。
2、募投项目无法达到预计效益的风险
公司成立以来，主营业务一直紧紧围绕LED封装及应用产品进行，公司境内已经形成了两大类产品（封装和应用）及三大产品线（SMD LED、Lamp LED及LED照明应用产品）、朗德万斯境外产品线（传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子）的经营格局，本次可转债募集资金除部分用于偿还有息债务外，均投向LED封装及应用产品生产领域，公司在确定募投项目建设前已进行了充分的市场调研及可行性论证。尽管如此，在项目实际建设及运营过程中，如果未来LED封装及应用产品市场需求增长低于预期，或公司产能扩大后市场推广与销售情况不达预期，有可能存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。
（六）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年6月30日，公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为975,891.77万元，符合不设担保的条件。因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、信用评级变化的风险
中诚信评级对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，中诚信评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
四、发行人的发展前景
（一）行业发展概况
1、LED行业总体发展情况
在全球节能环保理念的贯彻和各国行业政策的扶持下，近几年全球LED市场总体依然保持较快增长。随着LED技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，特别是LED照明市场的快速发展，全球整个LED行业延续增长势头。
目前国内LED已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。在经历了2015年的发展低谷和2016年的缓慢回升后，2017年全球经济延续复苏态势，主要经济体持续扩张，全球经贸活动回暖。中国经济在外部需求明显好转、新旧动力共同发力和供给侧结构性改革推进等因素带动下，经济景气明显上升。在整体向好的外部环境下，2017年中国半导体照明产业重新步入发展快车道，产业规模持续扩大，从产值来看，根据CSA Research的统计数据，2017年中国半导体照明行业包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值达到6,538亿元，较2016年增长25.30%，增速较前两年显著回升，主要得益于国际厂商退守、代工订单增加、结构性产能过剩局面缓解、下游需求持续增长、产业链全线供求关系改善、产品价格企稳等因素所致；2018年中国半导体照明行业包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值达到7,374亿元，较2017年增长12.79%。
中国LED产业整体规模及增速
数据来源：CSA Research
2、LED封装市场发展情况
（1）全球LED封装市场
根据高工产业研究所（GGII）数据显示，2017年全球LED封装市场产值规模1,493亿元。随着全球LED封装产能持续向中国转移，中国LED封装产值占比将继续提升。从封装厂营收来看，木林森、国星光电在2017年全球LED封装营收排名方面，分列第4位与第10位。
（2）国内LED封装市场
国内LED封装产业在下游广阔的应用市场等因素带动下规模不断扩大，同时，近年来国际LED企业逐步向中国转移。内资封装企业在与各类外资封装企业竞争过程中技术不断成熟，部分成熟企业在高端领域封装技术也有了较大突破。随着工艺技术的不断完善和积累，国内LED封装企业在高端封装领域的市场份额逐步提高，竞争实力不断增强。
在良好的产业政策支持下，以及持续的技术创新，LED封装行业伴随 LED产业快速增长。据CSA Research数据统计，2017年，国内LED封装产值达到963亿元，较2016年增长29.00%。2018年，国内LED封装产值达到1,054亿元，较2017年增长9.45%。
国内LED封装市场规模及增速
数据来源：CSA Research
3、LED应用市场发展情况
（1）通用照明、景观照明、显示为LED应用领域三大市场
LED 应用主要包括通用照明、背光、景观照明、显示屏、信号指示等应用领域，根据CSA Research数据统计，2018年通用照明、景观、显示仍为LED应用领域三大市场，LED应用环节整体产业规模达到6,080亿元，较2017年增长13.80%。
从LED应用各环节来看，LED通用照明仍是市场发展的最主要推动力，2018年，我国通用照明市场产值达2,679亿元，较上年增幅为5.02%，占应用市场比重达44.2%。
景观照明热度趋理性，近年来，受益于大型会议及文化活动，城市景观照明市场热度持续攀升。2018 年，市政照明、城市灯光秀、文创旅游的热度逐渐趋向理性，年景观照明产值达1,007亿元，仅次于通用照明，较上年增幅为26%，占应用市场比重达16.5%。
显示应用持续发力，LED 显示屏在租赁市场、室内酒店会议、零售百货、交通教育等市场渗透加速，超小间距显示屏是市场主要驱动力。2018 年，LED显示屏产值为947亿元，较上年增幅为30.2%，占应用市场比重达 15.6%。
国内LED应用市场整体规模及增速
数据来源：CSA Research
（2）LED通用照明行业规模持续增长，家居和商业照明是主要驱动力
通用照明指应用于商业、家庭和其他非特定行业的照明产品；与通用照明相对应指特殊照明，指用于特定行业和应用的照明产品，如汽车照明、背光照明和应急照明等。
按照应用领域分类，通用照明主要包括家居照明、商业照明、办公照明、工业照明、景观照明及其他等。按产品类型划分，通用照明主要包括光源、灯具及灯用器具附件及其他照明器具等。另外，从光源技术来看，通用照明主要分为传统光源（白炽灯、荧光灯）通用照明和LED通用照明。
通用照明行业划分和产品形态
资料来源：天风证券研究所
受益于 LED 通用照明渗透率的快速提升以及应用场景的不断增加，我国LED通用照明行业过去保持高速增长。根据CSA Research数据统计，2018年，我国通用照明市场产值达2,679亿元，较上年增幅为5.02%，占应用市场比重达44.2%。具体来看，替代性光源产品增长趋缓，但特色灯具、特种照明附加值的产品和系统性服务表现仍然亮眼。从地区来看，一二线城市和东南部地区销售有所下滑，而三四线城市市场和东西部地区市场保持增长。从各环节来看，光源制造类增长乏力，而拥有较强设计能力、掌握渠道资源、具有品牌优势的灯具企业保持逆势增长。
国内LED通用照明市场整体规模及增速
数据来源：CSA Research
（3）全球和国内LED照明应用渗透率持续提升
受益于传统照明政府限制政策以及LED技术的节能环保特性，LED照明正在快速替代传统照明市场。根据前瞻产业研究院数据，2018年全球LED照明市场规模达629亿美元，较上年增幅为14.2%。全球LED照明渗透率由2011年的6.6%提升至 2018 年的 42.5%；根据 CSA Research数据，中国 LED照明市场2017-2018年市场规模分别为2,551亿元、2,679亿元，较上年增幅分别为25.05%和5.02%。
近年来随着LED发光效率的提升、综合成本的逐步下降，以及政府大力推广节能政策，LED通用照明迎来快速发展期，我国LED照明市场渗透率快速提升，由2011年的1%提升至2018年的70%。可以看出我国LED照明的起步虽然略晚于全球，但近几年发展速度远高于全球水平。
中国LED照明产品市场渗透率
数据来源：CSA Research、天风证券研究所
公司国内LED应用产品中以通用照明产品为主，主要为日光灯、球泡灯、蜡烛灯、吸顶灯、Par灯、筒灯、路灯等，应用于家居、商照、景观照明等领域，公司产品契合行业发展趋势，未来空间较为广阔。
（二）行业未来发展趋势
1、依托不断技术研发持续寻找更低成本的解决方案
未来LED应用产品主要成长驱动力来自于普通家居照明中的LED球泡灯、灯管等替代性产品，目前，LED 照明应用产品相较于荧光灯等照明产品价格仍然偏高，未来市场需求扩大、普及率提升的驱动因素来源于照明应用产品价格的逐步下降，以致老百姓可接受。出于上述因素考虑，LED 行业整个产业链自下游应用、中游封装及上游外延芯片等厂商势必会以自身产品价格与成本为主要考量目标，通过不断技术创新，以获得较好的成本优势，以巩固自身市场优势、不断提升市场份额。
2、创新是企业长足发展的基础
LED 企业未来要获得长足发展，其驱动因素离不开创新。创新不仅是依托技术研发提升产品市场竞争力，同时也包括管理模式、营销模式等各方面的创新。有实力的厂商依托创新从而进一步扩充产能产量，产品市场占有率亦会进一步提升，使得自身实力不断增强，而不具备创新优势的中小厂商则会被加速淘汰出局。未来从LED行业激烈竞争中脱颖而出的将会是具备创新优势的规模化企业，凭借着成熟的生产技术、先进的管理及营销优势，该等企业有望在未来竞争中占据牢固的市场地位。
3、纵横整合，加强合作，增强企业自身竞争优势
从LED发展来看，LED行业呈现纵横整合、加强合作以增强企业自身竞争实力的趋势，为进一步延伸产业链，形成协同效应，增强竞争实力，近年来较多LED 厂商纷纷向上下游产业链领域延伸，通过上下游并购等方式不断完善自身产业链，增强自身竞争实力。国内LED企业在竞争过程中技术不断成熟，部分成熟企业在高端芯片及封装领域技术也有了较大突破。
（三）发行人在行业中的竞争地位和经营优势
1、发行人竞争地位
公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。2017 年公司实现营业收入816,872.56万元，2018年公司实现营业收入1,795,185.57万元，2019年1-6月公司实现营业收入938,673.27万元，目前公司LED封装及应用产品销售收入在国内排名第一，是国内最大的LED封装及应用厂商。
2、发行人经营优势
公司的竞争优势主要体现在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发及制造工艺、销售渠道及客户优势、优异的产品品质以及国际化的经营视野、强大的市场整合能力等方面。
（1）规模化生产优势
经过多年发展，公司生产经营规模迅速扩张，规模化优势明显，目前，木林森本部国内产品可以分为两大类（封装和应用）及三大产品线（SMD LED、LampLED及LED终端应用产品），实行规模化生产，公司在扩大LED封装系列产品市场份额同时，逐步向LED应用产业链延伸。首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与芯片供应商保持了多年的良好合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。
（2）产品系列丰富及种类齐全优势
公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括Lamp LED、SMD LED和LED 应用照明产品等，产品系列丰富、规格型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。
LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司下游应用客户群遍布于不同LED应用子行业。
产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。
（3）技术研发及生产工艺优势
公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在LED封装及应用领域已取得一系列技术成果，具备解决LED封装及应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。
公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名LED封装设备供应商ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了LED封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度降低产品的成本。
公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。
（4）销售渠道及客户优势
公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化销售网点的辐射力度，公司根据自身发展需要，在国内各地设有较多销售公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作，同时，借助朗德万斯的全球销售网点拓展国际市场；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。
公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。
（5）产品品质优势
公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。
公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。
公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。
公司于2004年成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。
（6）国际化经营及市场整合能力优势
公司作为全球前十大LED器件制造商，成立以来一直专注于LED领域的深耕细作，除依托技术、规模化生产及营销等优势加强国内市场布局外，部分产品还实现出口，坚持走国际化经营路线，不断强化公司在技术研发和产品创新方面的能力，始终保持产品品质和成本在国际市场的竞争优势，以巩固公司产品在国际市场份额的同时，增强公司产品在国际市场的竞争力。为实现公司更快、更好地进军国际市场的发展战略，公司在巩固国内市场竞争地位的同时一直注重海外市场发展机遇，通过在印度成立子公司以更好地服务于快速腾飞的印度照明市场。2018 年，公司已完成对海外照明巨头欧司朗分拆的通用照明企业朗德万斯的收购，目前朗德万斯已成为公司的全资子公司，通过整合国内外渠道，凭借朗德万斯在渠道、品牌、技术等方面优势，未来公司在通用照明应用领域与朗德万斯将形成协同效应，以快速提高公司照明应用产品海外市场占有率，提升公司在国际市场的品牌形象。
五、保荐机构推荐结论
本保荐机构认为：木林森股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定的公开发行可转换公司债券的基本条件，同意担任木林森股份有限公司的保荐机构并推荐其公开发行可转换公司债券。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司公开发行可
转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名 欧 龙：
年 月 日
李竹青：
保荐代表人签名
甘 露：
年 月 日
内核负责人签名 胡益民：
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保荐业务负责人签名 杨敬东：
年 月 日
保荐机构董事长签名 何之江：
年 月 日
保荐机构法定代表人 何之江：
（总经理）签名 年 月 日
保荐机构公章 平安证券股份有限公司
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平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权李竹青、甘露担任木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
李竹青无作为签字保荐代表人在审的项目。
甘露无作为签字保荐代表人在审的项目。
李竹青最近3年担任过木林森股份有限公司（中小板）非公开发行股票项目的签字保荐代表人；甘露最近3年担任过深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票（创业板）项目、木林森股份有限公司（中小板）非公开发行股票项目、平安银行股份有限公司（深主板）优先股发行项目、安阳钢铁股份有限公司（沪主板）非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
李竹青和甘露不存在以下情况：
最近3年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
李竹青
甘 露
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何之江
平安证券股份有限公司
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