上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
正 文................................................................................................................3
一、关于《反馈意见》的回复.........................................................................3
（一）反馈意见重点问题第9题.........................................................................3
（二）反馈意见重点问题第10题.......................................................................8
（三）反馈意见重点问题第11题.....................................................................10
（四）反馈意见重点问题第12题.....................................................................18
（五）反馈意见重点问题第13题.....................................................................20
（六）反馈意见重点问题第14题.....................................................................23
（七）反馈意见重点问题第15题.....................................................................25
二、关于期间内发行人主要变化情况的核查...............................................30
（一）本次发行的批准和授权...........................................................................30
（二）本次发行的主体资格...............................................................................30
（三）本次发行的实质条件...............................................................................30
（四）发行人的设立...........................................................................................37
（五）发行人的独立性.......................................................................................37
（六）发行人的主要股东及实际控制人...........................................................37
（七）发行人的股本及演变...............................................................................38
（八）发行人的业务...........................................................................................39
（九）关联交易及同业竞争...............................................................................39
（十）发行人的主要财产...................................................................................44
（十一）发行人的重大债权债务.......................................................................49
（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................53
（十三）发行人章程的制订与修改...................................................................54
（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............54
（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................55
（十六）发行人的税务.......................................................................................55
（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................55
（十八）发行人募集资金的运用.......................................................................56
（十九）诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................56
（二十）本次发行的信用评级...........................................................................57
（二十一）债券持有人会议及会议规则...........................................................57
（二十二）发行人募集说明书法律风险的评价...............................................57
（二十三）结论性意见.......................................................................................57
上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“木林森”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于发行可转换公司债券之专项法律顾问聘请协议》，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于2018年12月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2019年3月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182293 号）（以下简称“《反馈意见》”）要求律师对本次发行的有关法律问题进行补充核查并发表意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”或“审计机构”）对发行人2018年1月1日至2018年12月31日止的财务状况进行审计并于2019年3月29日出具了瑞华审字[2019]第48440005号《审计报告》（以下简称“2018年度审计报告”）。
现本所律师就《反馈意见》涉及的相关问题进行落实和回复，并就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查，特出具《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略词，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019年4月3日出具法律意见如下：
正 文
一、关于《反馈意见》的回复
（一）反馈意见重点问题第9题
报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
1．行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕
根据发行人的确认、境外律师意见、相关主管部门出具的证明文件及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、发行人的境内子公司及境外主要子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况主要如下：
（1）因发行人将办公楼的装饰施工工程发包给不具备相应资质的单位，中山市安全生产监督管理局于2017年5月4日出具（中支）安监罚〔2017〕30号《行政处罚决定书》，认定发行人前述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第一款关于“生产经营单位不得将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人”的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第一款的规定，对发行人处以罚款10万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第一款的规定，生产经营单位将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的，责令限期改正，没收违法所得；违法所得十万元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，单处或者并处十万元以上二十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；导致发生生产安全事故给他人造成损害的，与承包方、承租方承担连带赔偿责任。发行人上述行政处罚涉及的行为属于没有违法所得的违法行为。
中山市安全生产监督管理局小榄分局于2018年12月10日出具证明，确认上述行政处罚涉及的违法行为属于一般生产安全违法行为，不构成重大违法违规行为。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已就上述行政处罚缴纳罚款并完成整改工作。
（2）因江西木林森光电科技有限公司三期未经消防验收擅自投入使用且消防设施未保持完好有效，新余经济开发区公安消防大队于2017年11月3日出具开公（消）行罚决字〔2017〕0084号《行政处罚决定书》，认定其前述行为违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款关于“依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。”及第十六条第一款第二项关于“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责：按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；”的规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项、第六十条第一款第一项的规定，责令江西木林森光电科技有限公司三期立即停产停业，并对其处以罚款12万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项的规定，违反本法规定，依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
新余经济开发区公安消防大队于2018年12月11日出具证明，确认上述违法事项不构成重大违法行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（3）因江西木林森半导体材料有限公司一厂员工在冲洗房作业时发生一起触电事故，新余市安全生产监督管理局于2017年11月8日出具（余）安监管罚〔2017〕302 号《行政处罚决定书》，认定其违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条关于“生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作业。”及第三十八条关于“生产经营单位应当建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报。”的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，对其处以罚款30万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。根据罚款的金额，发行人的上述安全生产事故属于一般事故。
新余市安全生产监督管理局于2018年12月12日出具证明，确认上述违法事项不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森半导体材料有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，江西木林森半导体材料有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（4）因新和（绍兴）绿色照明有限公司2014-2016年度合计应补缴房产税65,084.92元，浙江省绍兴市地方税务局稽查局于2017年12月11日出具绍市地税稽罚〔2017〕103 号《行政处罚决定书》，认定其行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款关于“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”及第六十九条关于“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”的规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条的规定，对其处以罚款65,828.20元的行政处罚。
国家税务总局绍兴市税务局稽查局于2018年12月20日出具证明，确认上述违法事项不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，新和（绍兴）绿色照明有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，新和（绍兴）绿色照明有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（5）因中山市木林森电子有限公司电镀厂房楼顶自编号1、2、4、8、9号酸雾喷淋塔废气治理设施无运行，废气未经收集治理设施处理，直接排放到外环境，中山市环境保护局于2017年12月15日出具中（榄）环罚字〔2017〕56号《行政处罚决定书》，认定其行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款通过不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物的规定，对其处以罚款12万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物。
中山市环境保护局小榄分局于2018年12月10日出具证明，确认上述行政处罚涉及的违法行为属于一般环境违法行为，不构成重大违法违规行为，中山市木林森电子有限公司已于2017年12月完成整改工作并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，中山市木林森电子有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（6）因江西木林森光电科技有限公司（三期）电路板组件建设项目配套环保设施未经验收已投入生产，新余市环境保护局于2018年4月24日出具余环罚〔2018〕10号《行政处罚决定书》，认定其行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款关于“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”的规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，对其处以罚款61万元的行政处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
新余市环境保护局于2018年12月11日出具证明，确认上述违法事项未造成重大环境污染或者生态破坏，不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
（7）2018年2月至4月期间，LEDVANCE LLC出于疏忽通过零售商或经销商在加利福尼亚州（以下简称“加州”）出售或提供了一批受该州监管的小直径定向灯，该批小直径定向灯在按照加州法规中《加利福尼亚州能源委员会电器效率规定》第20章第4条第1604（k）节中的适当的测试方法测试后，被认定为不符合该法规第1605.3（k）节规定的效率标准。2018年4月27日，LEDVANCELLC自行向加州能源委员会报告此项违规行为。2018年5月30日，LEDVANCELLC与加州能源委员会达成和解协议与索赔免除，根据该协议，LEDVANCE LLC将通过向加州能源委员会支付 10,420 美元行政民事罚款的方式免除其因上述违规行为而导致的索赔。
根据CKR Law LLP于2019年3月24日出具的法律文件，LEDVANCE LLC目前已缴纳上述罚款且能够遵守加州能源委员会电器效率法规的相关要求。
2．上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
根据发行人的确认、境外律师意见、相关主管部门出具的证明文件及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，本所经办律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）反馈意见重点问题第10题
请申请人补充披露：公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
根据境外律师意见、发行人及其境外主要子公司的确认，发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁主要是境外主要子公司涉及的重大诉讼，其最新进展情况主要如下：
案件名称 最新进展情况
原告已提起诉讼，要求LEDVANCE LLC就火灾损失赔
Digital Gadgets vs.LEDVANCELLC 偿500万美元。LEDVANCE LLC称因涉及保险免赔额，
其仅需承担最高75万美元的赔偿责任。
Gilchrist, Richard - Attorney Demand 原告要求LEDVANCE LLC支付欠薪、未来薪酬、奖金、
Letter / EEOC Charge 精神损失费及律师费合计约85万美元至250万美元。
Lifoam / CNEDirect (Peabody MA) 原告已提起诉讼，要求Lifoam Packaging Solutions, LLC
等被告就金属卤素灯导致的火灾损失承担2,500万美元
以上的赔偿责任。火灾原因尚在调查中。LEDVANCE
LLC称在损毁现场调查后，其有可能被追加为被告，但
因存在保险免赔额，其仅需承担最高 75万美元的赔偿
案件名称 最新进展情况
责任。
Smith, Tyler 原告就美国劳氏公司的荧光灯管导致的人身损害向
LEDVANCE LLC等被告提出索赔，索赔金额为2.5万
美元至500万美元。LEDVANCE LLC称因存在保险免
赔额，其仅需承担最高75万美元的赔偿责任。
Bench Walk Lighting v OSRAM 这是一项专利侵权案。Bench Walk Lighting 已提起诉
SYLVANIAet al. 讼，指控某些欧司朗 LED 产品侵犯了其拥有的众多美
D. Del. Case No. 1:18-CV-01732 (filed 国专利，LEDVANCE LLC、LEDVANCE GmbH与几家
November 2, 2018) 欧司朗集团公司均被列为被告。然而，LEDVANCE 产
品均未被指控侵权。
根据美国本地资产转让协议，LED、LED 模块和 LED
灯条被排除在LEDVANCE产品的定义之外，属于欧司
朗业务的一部分，未作为照明业务转让至 LEDVANCE
LLC。
LEDVANCE已要求OSRAM SYLVANIAInc（.以下简称
“OSI”）对Bench Walk Lighting 向其提出的所有索赔
进行赔偿并使其免受损害。LEDVANCE进一步要求OSI
根据适用的协议替换LEDVANCE作为诉讼当事人，OSI
已同意且正在处理该案件。
CFL Technologies LLC v LEDVANCE 这是一项专利侵权案。CFL Technologies LLC（以下简
LLC and Ledvance LLC 称“CFL”）向法院提起诉讼，指控 LEDVANCE LLC
D. Del. Case No. 1:18-CV-01445 (filed 和OSRAM SYLANIA Inc.出售的CFL产品侵犯了CFL
September 17, 2018) 的五项美国专利（其中，LEDVANCE LLC仅被指控侵
犯了其中的6,172,464号专利），并就专利的侵权、有效
性和可执行性、损害赔偿、判决前/后利益、增强的损
害、合理的律师费以及其他法律或公平的救济请求一份
宣告式判决。LEDVANCE LLC于2019年2月11日申
请驳回起诉。CFL于2019年3月11日提交了答辩状。
上述五项专利现已全部过期，不可能有任何预期的损害
赔偿或禁令救济，其中LEDVANCE LLC被指控侵权的
那一项专利亦已在之前的其他案件中被宣告不可执行，
LEDVANCE LLC在该案中的潜在风险很小。
Paul W. Condo v Dap Inc.et al. 这是一宗指控由被告制造的含有石棉的产品造成的人
PA Philadelphia Ct. C.P., Case No. 身伤害的侵权案件。LEDVANCE LLC确认，该侵权案
180105695 (filed February 2, 2018) 件与 GTE1993年前的石棉产品业务相关，该业务最终
由Verizon在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC
名下的业务并无关系。石棉案件在送达Osram Sylvania
Inc.后已被送至Verizon的外部法律顾问处。Verizon一
直在处理这些案件，并承认其在此类案件下的赔偿责
案件名称 最新进展情况
任。
Roberta G.Fitzpatrick v. Flowserve US 这是一宗石棉案件。LEDVANCE LLC确认，该侵权案
Inc. Soley As Succsr To Rockwell 件与 GTE1993年前的石棉产品业务相关，该业务最终
Manu. et al. 由Verizon在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC
PA Philadelphia Ct. C. P., Case No. 的名下的业务并无关系。石棉案件在送达 Osram
180400963 (filedApril 6, 2018) Sylvania Inc.后已被送至 Verizon 的外部法律顾问处。
Verizon 一直在处理这些案件，并承认其在此类案件下
的赔偿责任。
JCL 2000vs. LEDVANCES.A.S.U. 该案原告为 OSRAM 的前经销商，其从未销售任何
LEDVANCE灯具，在本案中将LEDVANCE S.A.S.U.作
为前OSRAM实体的继受人列为被告，争议金额为200
万欧元，OSRAM 已确认其将承担本案责任。OSRAM
已与JCL签署和解协议，OSRAM将向JCL支付赔偿款。
根据境外律师意见及发行人的确认，发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFLTechnologies LLC一案中LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期，不可能有任何预期的损害赔偿或禁令救济，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（三）反馈意见重点问题第11题
请申请人补充披露：（1）近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施；（2）公司上市后多次被交易所采取监管措施，公司内控是否健全并有效执行，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
1．近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，发行人近五年被采取监管措施的情况及相应整改措施如下：
（1）《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第139号）
A．主要内容
2015年4月28日，深交所中小板公司管理部向发行人下发《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第139号），监管函的主要内容如下：
“（1）信息披露准备工作不充分。你公司于4月21日17:00后才通过中小企业板网上业务专区首次提交年度报告的信息披露文件，直至当日20：00后才提交全部年度报告信息披露文件。
（2）公告类别选择不全。在年度报告信息披露申请中，你公司漏选了“董事会决议”、“监事会决议”、“董事会决议召开股东大会的通知”、“内部控制自我评价报告”、“利润分配及公积金转增股本预案”、“一般需披露的委托理财首次披露公告”等6个公告类别。
（3）信息披露文件及其内容不完整。一是有关使用自有资金购买保本短期理财产品的事项，你公司未按照本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 9.14条和第9.15条的规定予以披露；二是你公司在首次提交的2014年年度报告中，错误地将信用交易担保证券账户纳入年度报告的前 10 大无限售流通股东名单中；三是你公司在首次提交的2015年第一季度报告中，未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的规定对报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因予以说明。
经我部提醒后，你公司及时将相关公告类别与公告内容予以补充更正。我部对上述事项高度关注。请你公司充分认识信息披露工作的重要性，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
B．整改措施
根据发行人的确认，针对上述事项，发行人已加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关业务培训，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。
（2）《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第73号）
A．主要内容
2017年5月31日，深交所中小板公司管理部向发行人下发《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第73号），监管函的主要内容如下：
“你公司《2016年年度报告》和《2016年度关联交易自查情况报告》显示，因你公司于2016年7月对开发晶照明（以下简称“开发晶”）增资并委派董事长孙清焕担任开发晶的董事，开发晶自2016年7月成为公司关联方。2016年7-12月，你公司与开发晶（含子公司）实际采购额为0.24亿元，实际销售额为1.41亿元。上述关联交易金额占公司2015年年末经审计净资产的比例超过0.5%，直至2017年4月20日你公司董事会才审议通过并披露《关于确认2016年度关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第10.2.4条及第10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
B．整改措施
根据发行人的确认，针对上述事项，发行人已加强对相关人员关联交易制度的宣导，尤其关注因关联关系变化导致的关联交易的审议和披露，杜绝类似事件发生。
（3）《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函【2017】第123号）
A．主要内容
2017年7月21日，深交所中小板公司管理部向发行人下发《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函【2017】第123号），监管函的主要内容如下：
“你公司分别于2017年6月1日、6月2日和6月5日收到井冈山经济技术开发区管理委员会下发的政府补贴款1,900万元、1,097.2万元和1,900万元，合计4,897.2万元。对于上述政府补贴，你公司未及时履行信息披露义务，直至2017年7月15日才对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条和第11.11.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
B．整改措施
根据发行人的确认，针对上述事项，发行人已加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关业务培训，发行人与董事长及其他董事、监事、高级管理人员等进行专项会议，明确公司各层级和下属子公司的信息披露责任范围，要求相关责任人员加强对公司重大事项的重视并严格执行内部控制制度，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。
（4）《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第39号）
A．主要内容
2018年3月22日，深交所中小板公司管理部向发行人下发《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第39号），监管函的主要内容如下：
“你公司于2018年3月15日披露《关于确认2017年度关联交易及增加2018年日常关联交易预计的公告》，你公司2017年与关联方开发晶照明（含子公司）和Global Value Lighting,LLC分别发生关联交易1.13亿元和7,505万元，合计占你公司2016年经审计净资产的3.58%。对于上述关联交易事项，你公司直至2018年3月14日才召开董事会履行关联交易决策程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、2.7条和10.2.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
B．整改措施
根据发行人的确认，针对上述关联交易超额及遗漏未经适当审批且信息披露不及时的问题，公司已完善相关流程，建立与业务部门更密切的沟通机制，在每个季度末梳理当年已累计发生的关联交易，与年初的预计数进行对比，以便发现可能的超预计情况，及时履行信息披露义务。
（5）《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕43号）
A．主要内容
2017年8月4日，中国证监会广东监管局向发行人下发《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕第43号），行政监管措施决定书的主要内容如下：
“经查，你公司全资子公司江西省木林森照明有限公司分别于2017年6月1日、6月2日和6月5日收到井冈山经济技术开发区管理委员会发放的政府补贴款1900万元、1097.2万元和1900万元，合计4897.2万元，占你公司2016年度经审计净利润的 10.34%，构成应临时披露的重大事项。你公司在收到政府补贴款后未及时履行信息披露义务，直至2017年7月15日才以临时报告的形式公开披露该事项。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”
B．整改措施
根据发行人的确认，针对上述事项，发行人已采取相应的整改措施：（a）进一步完善公司信息披露制度，并严格执行；（b）加强财务人员、信息披露人员与公司下属子公司沟通，完善公司信息沟通机制，确保信息传递的及时性。
（6）《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕42号）
A．主要内容
2018年7月26日，中国证监会广东监管局向发行人下发《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕第42号），行政监管措施决定书的主要内容如下：
“一、部分日常关联交易未及时履行审议程序及披露义务
（一）与关联方开发晶的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）自2016年7月起成为你公司关联法人。2016年7月至12月，你公司向开发晶购买商品合计0.24亿元、销售商品合计1.41亿元，分别占公司2015年末经审计净资产的0.96%和5.61%，在上述关联交易发生时，你公司未根据相关规定及时履行审议程序及披露义务，直至2017年4月20日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露，并于2017年6月15日召开股东大会进行补充确认。2017年度，你公司在向开发晶销售商品金额超出你公司股东大会授权额度的情况下（超出金额为 1.13 亿元，占你公司2016年末经审计净资产的2.15%），未根据相关规则履行审议程序和披露义务，直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。
（二）与关联方GVL公司的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。Global Value Lighting,LLC（以下简称“GVL”）自2017年3月成为你公司关联法人。2017年度，你公司向GVL销售商品合计0.75亿元，占公司2016年末经审计净资产的1.43%，在上述日常关联交易发生时，你公司未根据相关规定履行审议程序和披露义务，直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。
二、理财产品情况披露不准确、不完整
（一）临时公告存在理财产品披露不准确、不完整的情况。你公司2018年3月5日披露的《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》存在披露不准确、不完整的情况，具体如下：（1）上述公告披露的截至2017年12月31日委托理财产品尚未到期余额较实际金额少76,612.45万元，披露的12个月内累计进行委托理财发生额较实际金额少17,417.21万元，上述差额分别占你公司2017年末经审计净资产的13.03%和2.96%。（2）上述公告披露“本公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况”时，少列示了母公司9个理财产品和子公司66个理财产品，金额合计216,180.10万元，占公司统计期内购买理财产品总金额的 52.10%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十三条的规定。
（二）定期报告存在理财产品披露不完整的情况。你公司子公司江西木林森光电科技有限公司于2016年11月向平安银行购买了2笔金额分别为10,600万元、40,000万元的保本浮动型理财产品，上述理财产品于2018年2月到期。虽然你公司2016年年度报告对上述理财产品进行了披露，但在2017年年度报告“十七、重大合同及时履行情况”对单项金额重大的委托理财产品进行披露时，未披露上述尚未到期的2笔理财产品，该2笔理财产品占你公司2017年度经审计净资产的 8.61%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条第（三）项的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，不断完善内部控制，依法履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”
B．整改措施
根据发行人的确认，收到上述行政监管措施决定书后，公司高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，责令公司管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对监管警示函提及的问题采取有效措施进行整改；发行人认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案，并按时完成了整改。
经核查，本所经办律师认为，上述监管措施均不属于中国证监会行政处罚和深交所公开谴责，不会对本次发行构成实质性障碍。
除上述监管关注事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
2．公司上市后多次被交易所采取监管措施，公司内控是否健全并有效执行，是否构成本次发行的法律障碍
根据发行人的确认，针对上述监管措施，发行人已及时进行了整改，加大对信息披露工作的重视与投入力度，已进一步提升集团体系内各分、子公司内控执行效率和惩处机制，完善了相关的内部控制制度并有效执行。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等法规、指引的要求，建立了较为完善的内部控制制度，贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于采购、生产、销售、信息披露管理、财务报告等方面；发行人已建立健全公司治理结构，股东大会、董事会和监事会权责分明、相互制约，管理层能按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境，公司内部控制制度健全并能得到有效执行。
根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为，发行人于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，发行人被证券监管部门和交易所采取的监管措施不构成本次发行的法律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，发行人已按照要求及时采取相应的整改措施；发行人的内部控制制度健全并有效执行，被证券监管部门和交易所采取监管措施不构成本次发行的法律障碍。
（四）反馈意见重点问题第12题
报告期内，公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发企业，已于2018年12月11日对外转让。请申请人补充披露：（1）该企业的转让情况和转让价格的合理性；（2）除该子公司外，申请人是否存在其他房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
1．吉安市木林森房地产开发有限公司的转让情况和转让价格的合理性
（1）吉安市木林森房地产开发有限公司的基本情况
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，吉安市木林森房地产开发有限公司（以下简称“吉安房地产”）为2017年8月22日设立的房地产开发公司。根据发行人的确认，该公司原计划建设开发对内部员工销售的住宅楼，没有对外销售计划。股权转让前，吉安房地产的具体信息如下：
公司名称 吉安市木林森房地产开发有限公司
成立时间 2017年8月22日
注册地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号
法定代表人 张建军
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
经营范围 房地产开发经营；自有房屋租赁；建材、室内装饰材料销售；园林绿化
工程；室内装饰设计服务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股权结构 吉安市木林森光电有限公司持股100%
登记机关 井开区市场和质量监督管理局
（2）转让情况
根据发行人的确认，为了进一步聚焦主营业务、优化资产结构，拟将吉安房地产整体剥离，将全部股权转让给与公司不存在关联关系的自然人黄锡佳和景斌。
2018年11月27日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》，拟以截至2018年10月31日经评估的净资产为作价基准，预计以约1,190.35万元的对价将吉安房地产100%股权转让给第三方，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格。
2018年11月27日，独立董事对上述议案出具了独立意见，认为：“本次《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》的内容符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。”
2018年11月27日，发行人召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》。
2018年12月4日，股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，吉安市木林森光电有限公司以595.175万元、595.175万元的价格将吉安房地产50%、50%的股权分别转让给黄锡佳和景斌。
2018年12月11日，吉安房地产就上述股权转让事宜完成工商变更手续。
（3）转让价格的合理性
经本所律师核查，吉安市木林森光电有限公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构开元资产评估有限公司对吉安房地产100%的股权进行评估并出具了《吉安市木林森光电有限公司拟股权转让涉及的吉安市木林森房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]650号）。经评估，截至2018年10月31日，吉安房地产净资产的评估值为1,190.35万元。
经股权转让各方协商并一致同意，本次股权转让价款以上述净资产评估值1,190.35万元为依据。
本所经办律师认为，本次转让价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
2．除该子公司外，申请人是否存在其他房地产业务
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已转让的吉安房地产外，发行人不存在其他房地产业务。
基于上述，本所经办律师认为，发行人已就转让吉安房地产100%股权一事履行了必要的审批程序和信息披露义务，转让价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形；除吉安房地产外，发行人不存在其他房地产业务。
（五）反馈意见重点问题第13题
请申请人补充披露：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2）实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
1．实际控制人股权质押的具体情况和用途
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人孙清焕直接及间接持有发行人715,420,600股股份，占总股本的56.02%，其中直接持有711,321,400股，通过阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业间接持有4,099,200股，已质押412,869,998股，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的57.71%，占总股本的32.33%。
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2019年4月1日）及相关资料，并经本所律师查阅发行人在巨潮资讯网上披露的相关公告，实际控制人的股份质押具体情况如下：
序 质押日期 质押股份数 质权人名称 占其持有公司
号 （股） 股份比例
1 2016.07.22 86,119,999 平安证券股份有限公司 12.04%
2 2016.09.23 35,939,999 上海海通证券资产管理有限公司 5.02%
3 2017.02.21 96,000,000 中国进出口银行江西省分行 13.42%
4 2017.02.20 61,200,000 海通证券股份有限公司 8.55%
5 2018.05.21 690,000 海通证券股份有限公司 0.10%
6 2018.05.21 850,000 海通证券股份有限公司 0.12%
7 2018.10.12 8,150,000 海通证券股份有限公司 1.14%
8 2018.12.18 31,920,000 海通证券股份有限公司 4.46%
9 2019.02.15 92,000,000 中国进出口银行江西省分行 12.86%
合计 412,869,998 - 57.71%
经本所律师对实际控制人进行访谈，实际控制人股权质押主要用于为发行人贷款提供担保及个人投资。
2．实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人孙清焕先生签署的股份质押融资相关协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。根据实际控制人出具的确认函，未来如出现股价大幅下跌导致的偿债风险，可采取以下措施应对：
（1）以未质押股票补充质押
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人孙清焕先生直接持有发行人的股份中有298,451,402股尚未质押，其未质押的股票数量占其直接持有公司股份数的41.96%，该部分股份市值约46.35亿元（截至2019年3月29日）。如发行人股价大幅下跌，实际控制人尚未质押的股份可用于补充质押，尚未质押的股份市值较高，补仓能力较强。
（2）实际控制人具有较强的个人筹资能力
根据《公司章程》的规定，在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的现金分红比例较高，且盈利能力较强，自上市以来，公司多年连续现金分红，2015-2018年度公司实际控制人的现金分红约3亿元（含税）。此外，经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站检索，实际控制人的资信状况良好，不存在失信记录。实际控制人可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式筹集资金，具备较强的偿债能力。
（3）公司第二、第三大股东持股比例远低于控股股东
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第二大股东为和谐明芯，持股数量为195,305,832股，占公司股份总数的 15.29%；第三大股东为中山市小榄镇城建资产经营有限公司，持股数量为28,630,600股，占公司股份总数的2.24%；二者与发行人控股股东及实际控制人的持股比例存在较大差距。
基于上述，本所经办律师认为，发行人实际控制人尚未质押的股份数量较多，且个人资信状况及经济实力良好，偿债风险较低；第二、第三大股东的持股比例远低于实际控制人的持股比例，公司实际控制权发生变更的可能性较小。
综上所述，本所经办律师认为，发行人实际控制人股份质押所得资金主要用于为发行人贷款提供担保及个人投资；实际控制人具备按期清偿债务并解除质押的能力，信用状况良好，相关股权质押发生偿债风险的概率较低；实际控制人的持股比例较高，公司实际控制权发生变更的风险较小。
（六）反馈意见重点问题第14题
申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露：（1）公司境外前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖；（2）相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
1．公司境外前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖
根据发行人确认，发行人2018年3月以发行股份及支付现金的方式完成明芯光电100%股权的收购，2018年4月起 LEDVANCEGmbH（以下简称“朗德万斯”）并表，导致公司2018年度境外收入大幅提高。2018年度公司向境外前五大客户合计销售金额为264,776.09万元，占当期营业收入的比例为14.75%。公司境外前五大客户均为朗德万斯前五大客户，多为与朗德万斯合作多年的国际知名贸易渠道客户或大型超市、家居中心，朗德万斯为其提供光源、组件、OTC灯具、智能家居等产品，朗德万斯与其不存在关联关系。
2018年公司境外前五大客户的情况如下表：编号 境外前五大客户 客户性质 营业收入 占营业收入
（万元） 的比例
1 Sonepar Distribution 国际知名贸易渠道商 61,672.26 3.44%
2 REXEL 国际知名贸易渠道商 58,022.63 3.23%
3 IMELCOS.P.R.L. 国际知名贸易渠道商 55,004.05 3.06%
4 WAL-MART 美国大型连锁超市 52,425.24 2.92%
5 A-DElectrical 国际知名贸易渠道商 37,651.91 2.10%
合计 - 264,776.09 14.75%
公司对境外前五大客户不存在重大依赖，主要分析如下：
A．公司对境外单一客户不存在重大依赖
从2018年度公司境外前五大客户销售情况分析，公司不存在对单一客户的销售比例超过营业收入的5%的情形，公司向单个客户的销售收入占营业收入的比重相对较低，且客户较为分散，公司对单一客户不存在重大依赖。
B．公司与境外主要客户建立了稳定的合作关系
由于朗德万斯能够为客户提供高效、快速、优质的产品与服务，满足客户对产品的不同需求，因此获得了多家国际大型连锁超市和贸易渠道商的信任和长期稳定的订单。朗德万斯前五大客户均为国际知名连锁超市和渠道商，对供应商制定了严格的筛选标准，对产品质量有着严格的要求和科学的控制方法，一旦公司进入其供应商体系后，双方会结成较为长期、稳定的战略合作关系，不会轻易发生改变。朗德万斯主要客户与公司合作已超过5年，合作较为紧密、稳定。
综上所述，发行人对前五大客户不存在重大依赖。
2．相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化
（1）中美贸易摩擦的现状
随着全球经济增速减缓，美国试图通过制造国际贸易摩擦，设置征收高关税等贸易壁垒等手段限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护美国国内经济发展和就业稳定。
2018年6月15日，美国政府宣布对我国向美国出口的1,102项合计500亿美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340亿美元商品的关税已于2018年7月6日起正式实施，其余第二批160亿美元商品关税已于2018年8月23日起开始征收。
2018年9月9日，美国政府宣布继续对我国2,000 亿美元商品加征关税的措施，具体分两个阶段，2018年9月24 日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起将税率调高至25%。
2018年12月1日，国家主席习近平与美国总统特朗普举行会晤并达成共识：双方决定停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。对于现在仍然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
（2）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
根据发行人的确认，发行人近三年自中国大陆出口至美国的收入占外销收入及主营业务收入的比例具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 1,770,742.26 801,774.62 544,558.59
外销收入 172,949.18 103,121.86 47,895.51
出口至美国的收入 12,931.23 4,587.05 394.38
出口至美国的收入/外销收入 7.48% 4.45% 0.82%
出口至美国的收入/主营业务收入 0.73% 0.57% 0.07%
从上表可知，近三年公司产品自中国大陆出口至美国的收入分别为 394.38万元、4,587.05万元和12,931.23万元，占当期外销收入的比例分别为0.82%、4.45%和7.48%，占当期主营业务收入的比例分别为0.07%、0.57%和0.73%，公司对美国出口收入的金额及占比均较低。因此，中美贸易摩擦对公司业务影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利变化。
（3）其他国家或地区贸易政策对公司生产经营的影响
公司产品除销往美国外，主要销至欧洲、亚洲等国家或地区，上述国家或地区未对公司出口、销售的相关产品采取增加关税等措施。
综上所述，本所经办律师认为，发行人对其境外主要客户不存在依赖情况；发行人直接出口至美国的产品销售额和比重较小，相关国际贸易摩擦对公司生产经营无重大影响。
（七）反馈意见重点问题第15题
2018年，公司以现有总股本528,327,918股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 2.47 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。请申请人补充披露：（1）实施“高送转”的必要性和合理性；（2）相关主体在“高送转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
1．实施“高送转”的必要性和合理性
（1）本次“高送转”的基本情况
根据发行人于2018年1月24日在巨潮资讯网上披露的《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》，2018年1月23日，发行人董事会收到公司控股股东、实际控制人孙清焕先生提交的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》，拟以公司截至2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增16股。
2018年1月25日，发行人在巨潮资讯网上披露了《关于变更<关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露>的公告》，经公司控股股东、实际控制人孙清焕先生提议变更《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》的相关内容，将原利润分配方案调整为以公司截至2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2018年3月2日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，分配方案的主要内容为：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配公司不送红股。同日，独立董事就上述议案发表独立意见，认为：公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了 2017年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，符合公司实际情况。
2018年3月5日，发行人在巨潮资讯网上披露了《关于2017年度利润分配预案暨高送转方案的预披露公告》。
2018年3月26日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
2018年3月30日，发行人在巨潮资讯网上披露了《关于2017年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2018年4月10日，除权除息日为2018年4月11日。
根据发行人的确认，上述利润分配方案已实施完毕。
（2）实施“高送转”的必要性和合理性
根据发行人的确认，上述方案主要系鉴于公司当时稳健的经营能力和较好的财务状况，结合行业发展前景和公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。实施“高送转”的必要性和合理性具体如下：
A．行业高速发展以及公司业务快速提升
a．行业高速发展
根据高工产研LED研究所（GGII）于2018年披露的数据显示，2017年，全球LED照明市场产值规模达到5,360亿元，其中，中国大陆LED照明产值规模2,969亿元，同比增长将近21%，全球占比达到55.40%，其中LED照明出口规模超过200亿美元，同比增长37%以上。中国LED行业在2017年发展迅猛，已经成为全球的LED照明产品生产基地。
b．公司业务快速发展
2017 年，随着公司募集资金项目产能逐步释放，发行人的市场竞争力不断增强，市场份额不断扩大。发行人已成为国内封装行业的龙头企业，全球前十大LED器件制造商。
近年来，发行人加强了对上下游产业链的投资力度，通过收购超时代、追加对开发晶的投资额及通过参股的方式投资淮安澳洋顺昌，延伸了公司核心业务的产业链。国外方面，发行人着重瞄准海外市场机遇。2018年2月，中国证监会出具《关于核准木林森股份有限公司向和谐明芯发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，通过借助朗德万斯的渠道、品牌、技术等优势，公司积极开拓海外市场、提升品牌形象，进一步提升公司封装行业的领先地位。
综上，公司在全球市场与同行业知名的跨国竞争对手展开竞争，面对国内外知名厂商群体，公司扩大股本规模有利于提高公司的市场竞争力，有利于业务拓展和树立良好的企业形象。
B．公司具备上述利润分配及资本公积转增股本方案的财务和业绩基础
发行人2017年的业绩同比实现快速增长，2017年营业收入为816,872.56万元，同比增长47.97%；归属于上市公司股东的净利润为66,854.82万元，同比增长41.20%；经营活动产生的现金流量净额为108,839.86万元，同比增长114.08%。
公司自首次公开发行股票上市后未进行转增股本。截至2017年12月31日，公司股本总额为528,327,918股，母公司累计可供分配利润171,515.10万元，资本公积为316,106.90万元。
截至2017年末，发行人积累了金额较大的未分配利润和资本公积，本次利润分配方案与公司的业绩成长性相匹配且符合公司的利润分配政策。资本公积金转增股本实施后，资本公积金余额符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，也有利于增加股票的流动性，优化股本结构，有利于公司的长远发展。
2．相关主体在“高送转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形
（1）相关主体股份减持情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，在首次高送转预案预披露公告日（2018年1月24日）、变更高送转预案相关内容公告日（2018年1月25日）及变更后高送转预案预披露公告日（2018年3月5日）前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持有的公司股份均在锁定期内，未发生减持情况。
（2）内幕信息管理情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已建立并严格执行内幕信息知情人管理制度和信息披露制度。发行人本次利润分配预案在筹划至披露过程中，严格控制内幕信息知情人范围，严格落实内幕信息知情人登记制度，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。发行人根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时向深交所报送了内幕信息知情人登记表，并要求本次内幕信息知情人对本人及本人近亲属在利润分配方案首次公告前一个月内买卖公司股份的情况进行自查。
（3）相关主体在“高送转”前后不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在“高送转”前后均不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到中国证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被中国证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人2018年实施的“高送转”与行业发展情况、公司自身战略规划及经营能力相匹配，具有必要性及合理性；发行人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在“高送转”前后均不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到中国证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被中国证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
二、关于期间内发行人主要变化情况的核查
（一）本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
（二）本次发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
（三）本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下实质条件：
1．发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定
（1）经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为，发行人于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日在所有重大方面均保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。
2．发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第七条的规定
（1）根据公司近三年审计报告，2016年度、2017年度、2018年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为46,458.49万元、52,516.60万元、21,380.95万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
（2）根据公司近三年审计报告，发行人近三年的收入主要来源于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人主营业务为LED封装及应用系列产品研发、生产与销售，本次发行募集资金拟投资项目为小榄高性能LED封装产品生产项目、小榄LED电源生产项目、义乌LED照明应用产品自动化生产项目、偿还有息债务。根据发行人的陈述，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化（详见本补充法律意见书正文部分之（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（5）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化（详见本补充法律意见书正文部分之（十）“发行人的主要财产”）。
（6）根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（详见本补充法律意见书正文部分之（十九）“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
（7）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近二十四个月未公开发行证券。
3．发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定》的规定
（1）根据发行人的确认及公司近三年审计报告，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）根据公司近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3）根据公司近三年审计报告、《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产质量良好。
（4）根据公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）根据公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人 2016 年度至2018年度以现金方式累计分配的利润为48,213.22万元，最近三年实现的年均可分配利润为62,079.07万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为 77.66%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4．最近三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定
根据发行人的确认及公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人最近三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。（详见本补充法律意见书正文部分之（十七）“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及十九“诉讼、仲裁或行政处罚”）
5．发行人拟募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第二十九次会议、2018年第七次临时股东大会作出的决议以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金总额不超过266,001.77万元（含），本次募集资金拟投资项目的总投资额为327,725.60万元，其中266,001.77万元为本次拟募集资金，不足部分由发行人自筹解决。因此，发行人本次发行募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。
（2）经本所律师核查，小榄高性能LED封装产品生产项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具的环评批复；小榄LED电源生产项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具的环评批复；义乌LED照明应用产品自动化生产项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，并取得义乌市环境保护局出具的《义乌市建设项目环境影响评价文件备案表》。发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）根据《募集说明书》及发行人的承诺，发行人本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）根据发行人的承诺，发行人本次募集资金投资的实施，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联方产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6．发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条的规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条件
（1）根据2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为956,455.04万元，发行人净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公司近三年审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为11.43%、9.48%、2.64%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（3）根据2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为956,455.04万元。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（4）本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，发行人股东大会已授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据公司近三年审计报告，最近三年年均可分配利润为62,079.07万元。根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券规模不超过266,001.77万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。如本次可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（5）根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项及《管理办法》第十五条的规定。
（6）根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
（7）根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
（8）经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为中诚信。根据中诚信持有的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ001），中诚信已取得从事证券市场资信评级业务的资格，具有为本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据中诚信出具的《信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为AA，符合《管理办法》第十七条的规定。
（9）经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（10）根据发行人2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人归属于上市公司股东的的净资产为956,455.04万元，最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，可以不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（11）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（12）根据《募集说明书》及发行人本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（13）根据《募集说明书》，发行人改变公告的募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（14）根据《募集说明书》，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（15）根据《募集说明书》，其中约定了转股价格向下修正条款，同时约定了，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
（四）发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化。
（五）发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查，期间内，发行人的独立性未发生变化。
（六）发行人的主要股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要股东情况。
根据发行人的确认及其提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2018年12月31日，发行人前十大股东的持股及股权质押、冻结情况具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例 质押/冻结总数
（股）
1 孙清焕 711,321,400 55.70% 412,869,998
2 义乌和谐明芯股权投资合伙 195,305,832 15.29% 0
企业（有限合伙）
3 中山市小榄镇城建资产经营 28,630,600 2.24% 0
有限公司
天弘基金-广州农商银行-华 0
4 鑫国际信托-华鑫信托·086号 14,698,396 1.15%
证券投资集合资金信托计划
5 阿拉山口市榄芯股权投资普 14,640,000 1.15% 0
通合伙企业
建信基金-民生银行-华鑫国 0
6 际信托-华鑫信托·051号证券 12,330,304 0.97%
投资集合资金信托计划
7 兵工财务有限责任公司 11,514,669 0.90% 0
8 香港中央结算有限公司 10,778,426 0.84% 0
华富基金-民生银行-华鑫国 0
9 际信托-华鑫信托·054号证券 8,071,072 0.63%
投资集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司- 0
10 融通新能源灵活配置混合型 5,923,873 0.46%
证券投资基金
注：阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业，现已更名为“正安县榄芯企业管理服务中心（有限合伙）”。
截至2018年12月31日，孙清焕直接及间接持有发行人715,420,600股，占公司股份总数的56.02%，其中，直接持有711,321,400股，通过阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业间接持有4,099,200股，为发行人第一大股东及实际控制人。自首次公开发行股票并上市以来，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
（七）发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的股本演变情况。
经核查，期间内，发行人的股本变化情况如下：
经中国证监会2018年1月26日出具的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211号）核准，2018年8月24日，发行人非公开发行募集配套资金部分新增股份 25,206,872 股。本次发行后，股份总数由1,251,961,668 股增加至 1,277,168,540 股，注册资本亦由 1,251,961,668 元增至1,277,168,540元。
2018年12月13日，发行人召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意将公司的注册资本从1,251,961,668 元增加至 1,277,168,540 元，股份总数从 1,251,961,668 元增加至1,277,168,540元，并对公司章程进行相应修改。
2019年1月25日，发行人就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
本所经办律师认为，公司上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（八）发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围和主要业务情况。
经本所律师核查，发行人的经营范围和主要业务情况在期间内未发生变化。
（九）关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人报告期内的关联交易和同业竞争情况。
1．关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方主要如下：
（1）发行人的控股股东及实际控制人孙清焕；
（2）持有发行人5%以上股份的股东和谐明芯；
（3）发行人纳入合并报表范围的子公司；其中，一级与二级子公司的具体情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例
一级子公司
1 吉安市木林森电子科技有限公司 1,080万元 55%
2 中山市格林曼光电科技有限公司 1,000万元 60%
3 浙江木林森照明有限公司 1,000万元 100%
4 中山市木林森照明工程有限公司 10,000万元 100%
5 深圳市木林森光显科技有限公司 50万元 100%
6 中山市木林森照明科技有限公司 15,000万元 100%
7 木林森有限公司 51,594.2367万元 100%
8 深圳市晶典光电有限公司 1,800万元 100%
9 深圳市美日朗光电科技有限公司 1,000万元 100%
10 中山市木林森光电有限公司 5,000万元 100%
11 中山市木林森电子有限公司 500万元 100%
12 吉安市木林森光电有限公司 124,317.33万元 100%
13 新余市木林森线路板有限公司 115,000万元 100%
14 辽宁木林森照明电器有限公司 500万元 100%
15 义乌木林森照明科技有限公司 60,000万元 100%
16 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 432,304.86299万元 100%
17 新余市木林森照明科技有限公司 45,000万元 100%
二级子公司
18 WOODFORESTLIGHTING,INC. - 97.13%
19 超时代光源（集团）有限公司 37,506.2433万港元 100%
20 MLSIndiaPrivateLimited - 99.99%
21 江西省木林森售电有限公司 2,000万元 100%
22 木林森（江西）电子有限公司 6,000万美元 100%
23 .r.l. - 100%
（4）发行人的联营及合营企业；
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
（6）发行人的董事、监事、高级管理人员施加重大影响的企业（不包括公司的附属公司）；
（7）近三年与发行人存在关联交易的其他重要关联方：
序号 关联方姓名/名称 与发行人关系
1 深圳诠晶创光电有限公司 开发晶全资子公司
2 厦门中电晶杰光电有限公司 发行人参股公司开发晶下属子公司
序号 关联方姓名/名称 与发行人关系
3 中山市龙山污水处理有限公司 发行人子公司中山市木林森电子有限公
司持股5%以上的公司
4 严建国 超时代原股东
5 LUXTEKLIGHTING LTD 严建国实际控制的公司
6 SUPERTRENDLIGHTINGLTD. 严建国实际控制的公司
7 Zuoming Electronics Hong Kong 严建国实际控制的公司
Ltd.
8 孔令华 持有中山市格林曼光电科技有限公司
40%股权并担任总经理
2．关联交易
根据2018年度审计报告，发行人2018年度的主要关联方交易情况如下：
（1）关联担保
担保方 债权人 最高被担保 被担保债权期间 担保方式
金额
孙清焕 招商银行股份 2,850万美元 2016.06.21-2019.06.21 连带责任保证
有限公司深圳
分行
孙清焕 广东华兴银行 50,000万元 2016.06.16-2019.06.16 最高额连带责
江门分行 任保证
孙清焕、罗萍 汇丰银行小榄 19,800万元 2016.09.08 至银行收 连带责任保证
支行 到终止通知满一个日
历月之日
孙清焕、罗萍 中国进出口银 72,700万元 2017.02.21-2024.01.21 连带责任保证
行江西省分行
孙清焕 平安国际融资 15,000万元 2017.02.17-2019.02.17 连带责任保证
租赁有限公司
孙清焕 中国民生银行 40,000万元 2017.01.22-2019.01.21 连带责任保证
股份有限公司
中山分行
孙清焕、罗萍 珠海华润银行 20,000万元 2017.03.04-2020.03.07 最高额连带责
股份有限公司 任保证
中山分行
孙清焕、罗萍 中信金融租赁 54,873.12万元 2017.03.27-2022.03.27 连带责任保证
有限公司
孙清焕 中国工商银行 50,000万元 2017.04.18-2022.04.17 最高额连带责
股份有限公司 任保证
中山孙文支行
孔令华 中国农业银行 1,936万元 2017.03.08-2020.03.07 最高额责任保
股份有限公司 证
中山石歧支行
孔令华 招商银行股份 3,000万元 2016.12.02-2019.12.01 最高额责任担
有限公司中山 保
分行
孙清焕 广东华兴银行 30,000万元 2017.02.15-2019.02.06 最高额连带责
担保方 债权人 最高被担保 被担保债权期间 担保方式
金额
江门分行 任保证
孙清焕、罗萍 中国进出口银 15,000万元 2017.06.28-2019.06.28 连带责任保证
行江西分行
孙清焕、罗萍 渤海银行股份 8,000万元 2017.08.16-2019.08.15 最高额连带责
有限公司中山 任保证
分行
孙清焕、罗萍 中国进出口银 5,000万元 2017.10.13-2019.10.13 连带责任保证
行江西分行
孙清焕 广东华兴银行 150,000万元 2017.10.09-2020.09.17 最高额连带责
股份有限公司 任保证
江门分行
孙清焕、罗萍 交通银行股份 10,000万元 2017.12.28-2020.12.28 最高额连带责
有限公司中山 任保证
分行
孙清焕、罗萍 中国光大银行 40,000万元 2018.01.16-2021.01.15 连带责任保证
股份有限公司
中山分行
孙清焕 广东华兴银行 195,000万元 2018.02.12-2021.01.17 连带责任保证
股份有限公司
江门分行
罗萍 广东华兴银行 195,000万元 2018.02.12-2021.01.17 连带责任保证
股份有限公司
江门分行
孙清焕、罗萍 华夏银行股份 10,000万元 2018.05.08-2019.05.08 连带责任保证
有限公司中山
分行
孙清焕、罗萍 中信银行股份 40,000万元 2018.05.04-2019.05.04 连带责任保证
有限公司中山
分行
孙清焕、罗萍 江西银行股份 30,000万元 2018.05.29-2019.05.29 连带责任保证
有限公司新余
分行
孙清焕 江西银行股份 30,000万元 2018.06.14-2019.06.14 连带责任保证
有限公司吉安
分行
孙清焕、罗萍 交银金融租赁 20,000万元 2018.06.22-2020.09.15 连带责任保证
有限责任公司
孙清焕、罗萍 中国进出口银 65,000万元 2018.06.25-2020.06.25 连带责任保证
行江西分行
孙清焕、罗萍 中国建设银行 13,000万元 2018.08.31-2019.08.30 连带责任保证
股份有限公司
中山分行
孙清焕 上海浦东发展 48,000万元 2018.05.11-2019.05.11 最高额连带责
银行股份有限 任保证
公司中山分行
孙清焕 上海浦东发展 3,600万元 2018.05.11-2019.05.11 最高额连带责
银行股份有限 任保证
公司中山分行
担保方 债权人 最高被担保 被担保债权期间 担保方式
金额
孙清焕 上海浦东发展 3,600万元 2018.05.11-2019.05.11 最高额连带责
银行股份有限 任保证
公司中山分行
（2）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2018年发生额
开发晶 购买材料、商品 543,673,638.35
淮安澳洋顺昌 购买材料、商品 930,310,724.05
注：发行人与开发晶的关联交易发生额包含开发晶及其子公司。
（3）出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2018年发生额
开发晶 销售商品 1,235,695,569.15
Global ValueLighting, LLC 销售商品 235,519,439.16
淮安澳洋顺昌 销售商品 2,324.79
LEDVANCEProsperity Company Ltd., Hongkong 销售商品 12,782,493.66
注：对开发晶的关联交易发生额包含开发晶及其子公司。
（4）截至2018年12月31日，发行人主要关联方应收应付款项情况如下：
单位：元
项目名称 2018年期末余额 2018年期初余额
应收票据：
开发晶 39,626,409.47 47,698,331.29
合计 39,626,409.47 47,698,331.29
应收账款：
开发晶 373,608,609.24 285,818,384.53
Global ValueLighting, LLC 175,775,999.24 63,357,639.91
LEDVANCE Prosperity 3,940,141.96 0.00
CompanyLtd., Hongkong
淮安澳洋顺昌 2,720.00 0.00
合计 553,327,470.44 349,176,024.44
其他应收款：
开发晶 112,000.00 0.00
合计 112,000.00 0.00
应付票据：
淮安澳洋顺昌 663,262,975.05 334,165,679.37
开发晶 1,986,744.35 39,680,273.82
合计 665,249,719.40 373,845,953.19
应付账款：
淮安澳洋顺昌 57,918,050.32 135,368,575.07
项目名称 2018年期末余额 2018年期初余额
开发晶 0.00 85,233,683.95
合计 57,918,050.32 220,602,259.02
注：对开发晶的往来余额包含开发晶及其子公司。
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，已经履行必要的审批手续，定价公允、合理。
3．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在经营相同或相类似业务的情况。
（十）发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人主要财产情况。经本所律师核查，期间内，发行人新增的主要财产具体情况如下：
1．专利
根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，发行人及合并范围内境内子公司新增的境内专利具体情况如下：
序号 专利权人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效期
1 发行人 2018.01.09 实用新型 2018200365061 一种电子标签的 十年
芯料结构
2 发行人 2018.05.16 实用新型 2018207334632 一种陶瓷薄膜流 十年
延装置
3 发行人 2018.05.28 实用新型 2018208020789 一种适用于户外 十年
显示屏的SMD白
光灯珠结构
4 发行人 2018.07.02 实用新型 2018210390712 变压器及其线圈 十年
骨架
5 发行人 2018.07.24 实用新型 2018211836576 一种LED灯珠及 十年
其LED支架
6 中山市格林 2018.04.04 实用新型 2018204804782 一种防水投光灯 十年
曼光电科技
有限公司
7 中山市格林 2018.07.11 实用新型 2018210985982 一种LED灯带 十年
曼光电科技
有限公司
序号 专利权人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效期
8 中山市格林 2018.07.11 实用新型 2018210927578 一种具有绝缘带 十年
曼光电科技 以防短路的灯段
有限公司 及应用其的灯带
9 中山市格林 2018.07.11 实用新型 2018210927525 一种防水接头及 十年
曼光电科技 应用其的灯具
有限公司
10 中山市格林 2018.08.24 外观设计 2018304743267 艺术灯（拍照小鹿 十年
曼光电科技 -儿童）
有限公司
11 中山市格林 2018.08.24 外观设计 2018304743271 艺术灯（圣诞树座 十年
曼光电科技 椅）
有限公司
12 中山市格林 2018.08.24 外观设计 2018304746195 艺术灯（雪花） 十年
曼光电科技
有限公司
13 中山市格林 2018.08.24 外观设计 201830474634X 艺术灯（礼物盒） 十年
曼光电科技
有限公司
14 中山市格林 2018.08.24 外观设计 2018304746439 艺术灯（拍照绅士 十年
曼光电科技 熊）
有限公司
15 中山市格林 2018.08.24 外观设计 2018304746585 艺术灯（爱心音乐 十年
曼光电科技 符）
有限公司
16 中山市格林 2018.08.24 外观设计 201830474313X 艺术灯（拍照小 十年
曼光电科技 熊）
有限公司
17 中山市格林 2018.08.24 外观设计 2018304738517 艺术灯（LOVE） 十年
曼光电科技
有限公司
18 中山市格林 2018.08.24 外观设计 2018304738502 艺术灯（拍照小鹿 十年
曼光电科技 -成人）
有限公司
19 中山市格林 2018.09.06 外观设计 2018305013219 艺术灯（心形座 十年
曼光电科技 椅）
有限公司
20 中山市格林 2018.09.06 外观设计 2018305005903 艺术灯 十年
曼光电科技 （MF3150-3DG）
有限公司
21 中山市格林 2018.09.06 外观设计 2018305005848 艺术灯 十年
曼光电科技 （MF3148-2DG）
序号 专利权人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效期
有限公司
22 中山市木林 2017.12.29 实用新型 2017219017215 一种新型LED灯 十年
森电子有限 阅读桌
公司
23 中山市木林 2017.11.14 发明 2017111230119 一种高效散热的 二十年
森电子有限 LED灯
公司
24 中山市木林 2017.11.14 发明 2017111230000 一种全自动 LED 二十年
森电子有限 封装机
公司
25 中山市木林 2017.12.29 实用新型 2017218978658 一种LED的封装 十年
森电子有限 结构
公司
26 吉安市木林 2018.08.28 外观设计 2018304810469 LED 单晶芯片支 十年
森光电有限 架
公司
27 新和（绍兴）2018.06.01 实用新型 2018208400665 一种具有应急照 十年
绿色照明有 明功能的线性恒
限公司 流LED灯电路
28 新和（绍兴）2018.06.04 外观设计 2018302745094 LED灯 十年
绿色照明有
限公司
29 新和（绍兴）2018.06.05 实用新型 201820860292X 一种带雷达传感 十年
绿色照明有 器 的 线 性 恒 流
限公司 LED灯电路
30 新和（绍兴）2018.06.06 实用新型 2018208743608 一种LED灯 十年
绿色照明有
限公司
31 新和（绍兴）2018.06.08 实用新型 2018208916274 一种智能控制可 十年
绿色照明有 调光的线性恒流
限公司 LED灯电路
32 新和（绍兴）2018.06.26 实用新型 2018209870206 一种LED球泡灯 十年
绿色照明有
限公司
33 新和（绍兴）2018.07.02 外观设计 2018303474583 LED面板灯 十年
绿色照明有
限公司
34 新和（绍兴）2018.07.20 实用新型 2018211533978 一种LED球泡灯 十年
绿色照明有
限公司
35 新和（绍兴）2018.07.25 实用新型 2018211877966 一种LED灯丝灯 十年
序号 专利权人 申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效期
绿色照明有
限公司
2．商标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，发行人及合并范围内境内子公司新增的境内注册商标具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册号 有效期限至 核定类别
1 发行人 27090801 2029.01.06 第21类
2 发行人 19478780 2029.01.20 第9类
3 发行人 19478513 2029.01.20 第9类
4 发行人 19477809 2029.01.20 第42类
5 发行人 19464399 2029.01.20 第9类
6 发行人 19447275 2029.01.20 第9类
7 发行人 27086228 2029.01.06 第28类
8 发行人 26233436 2029.01.27 第42类
9 发行人 19479084 2029.01.20 第42类
10 发行人 19400225 2029.01.20 第42类
11 发行人 27079795 2029.01.06 第16类
12 发行人 19412193 2028.12.27 第36类
13 发行人 19413322 2028.12.27 第9类
14 发行人 19400704 2028.12.27 第9类
15 发行人 19411875 2028.12.27 第42类
序号 商标 注册人 注册号 有效期限至 核定类别
16 发行人 19414897 2028.12.27 第9类
17 发行人 19442833 2028.12.27 第9类
18 发行人 20459597 2029.02.06 第9类
19 发行人 26236364 2028.12.20 第40类
20 发行人 26236503 2028.12.20 第16类
21 发行人 26240013 2028.12.20 第41类
22 发行人 26245385 2028.12.20 第17类
23 发行人 29264561 2029.01.06 第9类
3．租赁房产
根据发行人的确认，并经本所律师核查，期间内，发行人及合并范围内境内子公司新增的租赁房产具体情况如下：
序 承租方 出租方 房产坐落 面积 租金 租赁期限
号 （㎡）
1 朗 德 万 深圳市 深圳市南 10,166 第1-5个月： 2019.02.01-2023.06.30
斯 照 明 汇能智 山区西丽 599,794元/月；
有 限 公 创文化 街道留仙 第6-30个月：
司 深 圳 科技有 洞村留仙 659,773.4元/
分公司 限公司 洞文化园 月；
第2栋 第31-55个月：
725,750.74元/
月
2 义 乌 木 浙江瑞 浙江省义 - 2,605元/月 2019.01.23-2019.07.23
林 森 照 丰光电 乌市苏溪
明 科 技 有限公 镇好派路
有 限 公 司 505号
司
注：发行人于2017年7月1日与深圳市汇能智创文化科技有限公司就上述位于深圳市南山区西丽街道留仙洞村留仙洞文化园第2栋的房产签署租赁合同，租赁期限自2017年7月1日至2023年6月30日。经协商，双方已于2019年1月31日签署关于该份租赁合同的终止协议。
经本所律师核查，除以上新增财产外，发行人持有的主要财产情况未发生重大变化，发行人及其境内子公司在境内拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十一）发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人正在履行且对发行人生产经营有重大影响的合同。
1．根据发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年12月31日，发行人正在履行的重大采购、销售合同合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。
2．根据发行人的确认及其提供的资料和境外律师意见，并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人正在履行的超过1,000万元的授信、借款等合同主要如下：
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
《公司委托 中国民生银行 40,000 2017.02.21- 孙清焕提供
1 贷款合同》 发行人 股份有限公司 万元 2019.02.22 连带责任保
中山分行 证担保
《跨境融资 中国建设银行 13,000 2018.08.31- 孙清焕、罗萍
2 合同》 发行人 股份有限公司 万元 2019.08.30 提供连带责
澳门分行 任保证担保
《流动资金 中国光大银行 10,000 2018.01.25- 孙清焕、罗萍
3 贷款合同》 发行人 股份有限公司 万元 2021.01.24 提供连带责
中山分行 任保证担保
《借 款 合 招商银行股份 10,000 2018.01.12- 孙清焕、罗萍
4 同》 发行人 有限公司深圳 万元 2019.01.12 提供连带责
分行 任保证担保
《流动资金 交通银行中山 5,000 2018.11.16- 孙清焕、罗萍
5 借款合同》 发行人 分行 万元 2019.11.16 提供连带责
任保证担保
《流动资金 渤海银行股份 15,000 2018.01.25- 孙清焕、罗萍
6 借款合同》 发行人 有限公司中山 万元 2019.01.24 提供连带责
分行 任保证担保
7 《借款合同 新余市木林 中国进出口银 5,000 2017.10.13- 发行人、孙清
（PSL特定 森线路板有 行江西省分行 万元 2019.10.13 焕、罗萍提供
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
贷款）》 限公司 连带责任保
证担保
《固定资产 新余市木林 广东华兴银行 3,000 2016.07.05-
8 贷款合同》 森线路板有 股份有限公司 万元 2019.07.04 无
限公司 江门分行
《借款合同 吉安市木林 发行人、孙清
9 （PSL特定 森光电有限 中国进出口银 15,000 2017.06.29- 焕、罗萍提供
贷款）》 公司 行江西省分行 万元 2019.06.28 连带责任保
证担保
《借款合同 吉安市木林 发行人、孙清
10 （PSL特定 森光电有限 中国进出口银 15,000 2017.10.25- 焕、罗萍提供
贷款）》 公司 行江西省分行 万元 2019.10.24 连带责任保
证担保
《流动资金 吉安市木林 中国工商银行 5,000 2018.05.28- 发行人提供
11 借款合同》 森光电有限 股份有限公司 万元 2019.05.28 连带责任保
公司 吉安支行 证担保
发行人以其
对吉安市木
林森光电有
吉安市木林 江西国资创业 限 公 司 的
12 《债权投资 森光电有限 投资管理有限 2,000 2018.01.26- 4,000 万元出
合同》 公司 公司 万元 2021.01.22 资额对应的
股权提供质
押担保，并且
提供连带责
任保证担保
发行人以其
对吉安市木
林森光电有
吉安市木林 江西国资创业 限公司的 1
13 《债权投资 森光电有限 投资管理有限 5,000 2018.04.11- 亿元出资额
合同》 公司 公司 万元 2021.04.10 对应的股权
提供质押担
保，并且提供
连带责任保
证担保
吉安市木林 发行人、孙清
14 《借 款 合 森光电有限 中国进出口银 65,000 2018.06.26- 焕、罗萍提供
同》 公司 行江西省分行 万元 2020.06.25 连带责任保
证担保；孙清
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
焕以其持有
的 发 行 人
9200 万股提
供质押担保
《借 款 合 LEDVANCE 招商银行股份 7,500 最后一笔贷 发行人提供
15 同》 GmbH 有限公司卢森 万欧元 款到期日为 保函担保
堡分行 2019.12.04
16 《借 款 合 LEDVANCE 中国工商银行 1,000 2018.10.17- 1000 万欧元
同》 GmbH 波兰支行 万欧元 2019.08.05 保函担保
17 《借 款 合 LEDVANCE 欧洲投资银行 8,000 首次提款后 无
同》 GmbH 万欧元 7年
18 《资金池信 LEDVANCE 德意志银行 1,000 - 无
用贷款》 GmbH 万欧元
19 木林森有限
《借 款 合 木林森有限 招商银行股份 2850万 2016.06.21- 公司以其持
同》 公司 有限公司深圳 美元 2019.06.21 有的超时代
分行 80%股 权 提
供质押担保
《票据池业 招商银行股份 100,000 2017.12.19- 发行人银行
20 务专项授信 发行人 有限公司深圳 万元 2020.12.18 承兑汇票质
协议》 分行 押
《综合授信 中国光大银行 40,000 2018.01.16- 孙清焕、罗萍
21 协议》 发行人 股份有限公司 万元 2021.01.15 提供连带责
中山分行 任保证
《跨境融资 中国建设银行 2,900 2018.01.19- 发行人票据
22 合同》 发行人 股份有限公司 万美元 2019.01.14 池质押
中山市分行
孙清焕、罗萍
《综合授信 广东华兴银行 300,000 2018.02.12- 就 其 中 的
23 额度合同》 发行人 股份有限公司 万元 2021.01.17 19.5 亿元债
江门分行 务提供连带
责任保证
《最高额融 华夏银行股份 20,000 2018.05.08- 孙清焕、罗萍
24 资合同》 发行人 有限公司中山 万元 2019.05.08 提供连带责
分行 任保证
《综合授信 中信银行股份 20,000 2018.05.04- 孙清焕、罗萍
25 合同》 发行人 有限公司中山 万元 2019.05.04 提供连带责
分行 任保证
26 《授 信 合 吉安市木林 江西银行股份 30,000 2018.06.14- 发行人提供
同》 森光电有限 有限公司吉安 万元 2019.06.14 连带责任保
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
公司 分行 证担保；孙清
焕提供最高
额连带责任
保证
江西省木林 江西银行股份 发行人、孙清
27 《授 信 合 森光电科技 有限公司新余 30,000 2018.05.29- 焕、罗萍提供
同》 有限公司 分行 万元 2019.05.23 连带责任保
证
发行人提供
江西省木林 渤海银行股份 连带责任保
28 《综合授信 森光电科技 有限公司中山 8,000 2017.08.16- 证担保；孙清
合同》 有限公司 分行 万元 2019.08.15 焕、罗萍提供
最高额连带
责任保证
《综合授信 江西省木林 平安银行股份 60,000 2017.08.03- 无
29 额度合同》 森光电科技 有限公司广州 万元 2019.08.03
有限公司 分行
《授 信 合 中山市格林 招商银行股份 3,000 2016.12.02- 发行人、孔令
30 同》 曼光电科技 有限公司中山 万元 2019.12.01 华提供连带
有限公司 分行 责任保证
《融资额度 上海浦东发展 48,000 2018.05.11- 孙清焕提供
31 协议》 发行人 银行中山分行 万元 2019.05.11 最高额连带
责任保证
32《融资额度 中森山照明市木科林技银上行海中浦山东分发行展3万,60元022001198..0055..1111-最孙清高焕额连提带供
协议》 有限公司 责任保证
《融资额度 中山市木林 上海浦东发展 3,000 22001198..0055..1111-孙清焕提供
33 协议》 森电子有限 银行中山分行 万元 最责任高保额证连带
公司
34《授 信 协 江森西光电省科木技林江分行西银行新余 30万,00元022001198..0055..2299-最孙清高焕额连提带供
议》 有限公司 责任保证
《流动资金 发行人 交通银行股份 5,000 2018.11.16- 无
35 借款合同》 有限公司中山 万元 2019.11.16
分行
江西省木林 中国工商银行 5,000 2018.12.21- 发行人提供《流动资金
36 借款合同》 公森司照明有限股吉安份支有行限公司万元 2019.11.29 最责任高保额证连带
《综合授信 吉安市木林 中国民生银行 10,000 2018/11/21- 发行人提供
37 森光电有限 股份有限公司 2019/11/21万元最高额连带合同》公司 南昌分行 责任保证
序 合同名称 借款人/ 贷款人/授信人 借款/授信 借款/授信 担保方式
号 授信申请人 金额 期限
木林森有限 招商银行股份 6,000 3000 万 美 招商银行股
公司 有限公司香港 万美元 元（初次提 份有限公司
分行 款后 36 个 深圳分行信
38 《授 信 协 月） 用证担保
议》 3000 万 美
元（初次提
款后 12 个
月）
发行人 中国进出口银 72,700 初次提款后 孙清焕、罗萍
行江西省分行 万元 84个月 提供连带责
任保证，孙清
焕以其持有
发行人 4800
万股限售股
《借款合同 提供质押担
39 （PSL特定 保（2018 年
贷款）》 金以向资全本体公股积
东每10股转
增10股后，
所质押股份
同比增加至
9600万股）
40 《借 款 合 发行人 股中国份民有限生公银司行40,000 22001197..0011..2212-无
同》 万元中山分行
根据发行人的确认、发行人提供的资料及境外律师意见，并经本所律师核查，上述授信、借款合同合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。
3．根根据发行人的确认、近三年审计报告、近三年公开披露的文件，并经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4．根据发行人的确认及2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
1．经本所律师核查，期间内，发行人存在以下增加注册资本事项：
2018年12月13日，发行人召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意将公司的注册资本从1,251,961,668 元增加至 1,277,168,540 元，股份总数从 1,251,961,668 元增加至1,277,168,540元，并对公司章程进行相应修改。
2019年1月25日，发行人就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
2．经本所律师核查，期间内，发行人不存在新增的合并、分立、增资扩股、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
（十三）发行人章程的制订与修改
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定及报告期内的修改情况。
经本所律师核查，期间内，发行人章程的修改情况如下：
2018年12月13日，发行人召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，变更注册资本，并对公司章程进行相应修改。
2019年1月25日，发行人就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
经本所律师核查，期间内，发行人共召开董事会会议 2 次、监事会会议 2次，股东大会会议1次。
经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人最近三年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事未发生变化，高级管理人员的变化情况如下：
2019年1月，林纪良因工作重心调整为负责公司的海外业务，辞去执行总经理职务，辞职后仍将担任公司海外子公司的重要职位。
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（十六）发行人的税务
1．根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司近三年执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司近三年内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3．根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司近三年享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4．根据发行人的确认、近三年审计报告、有关税收主管部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司近三年能够履行纳税义务，不存在因违反税务相关法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人报告期内在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经营情况。
经本所律师核查，发行人持有中山市环境保护局核发的《排污许可证》（证书编号：914420002821438692001P）已于2018年12月29日到期，发行人已于2018 年 12 月 25 日 取 得 新 的《排 污 许 可 证》（证 书 编 号：914420002821438692001P），有限期限自2018年12月30日至2020年12月29日。
经本所律师核查，2018年10月1日至2018年12月31日期间，发行人的环境保护、产品质量及技术的执行情况未发生重大变化，经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
（十八）发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募集资金的运用情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
（十九）诉讼、仲裁或行政处罚
1．本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人及其境内子公司、境外主要子公司截至《律师工作报告》出具之日尚未了结的重大诉讼案件，并在本补充法律意见书“一、关于《反馈意见》的回复”之“（二）反馈意见重点问题第10题”披露了前述重大诉讼案件的最新进展。
根据发行人的确认、境外律师意见，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼外，发行人及其境内子公司、境外主要子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．根据发行人的确认、政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
3．根据发行人的确认、发行人控股股东/实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东填写的调查表，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4．根据发行人的确认、发行人董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二十）本次发行的信用评级
发行人已就本次发行聘请中诚信为本次发行提供信用评级服务，经核查，发行人本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定。
（二十一）债券持有人会议及会议规则
发行人与保荐机构（主承销商）共同制定了《木林森股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则的内容合法、有效，发行人已为保证债券持有人通过债券持有人会议行使权利、作出有效决议提供了相应的制度安排。
（二十二）发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已进行了审慎审阅，《募集说明书》不存在因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二十三）结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司；符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的主体资格和实质条件；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
邹晓冬
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 侯冰洁
经办律师：________________
陆文熙
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