证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-151
鸿达兴业股份有限公司
第七届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第四次（临时）会议的通知于2019年12月4日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年12月11日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，其中，7名董事参加现场会议，2名董事以通讯表决方式参会。3名监事、部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
公司于2019年11月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2305号）。公司2018年第七次临时股东大会和2019年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照法规要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，如下：
（一）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 242,678 万元，发行数量为2,426.78万张。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.8%、第五年3.0%、第六年5.0%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为3.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式及发行对象
本次发行的鸿达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次发行的可转换公司债券由主承销商余额包销。
本次发行认购金额不足242,678万元的部分由主承销商包销，包销基数为242,678万元。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为72,803.40万元，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（六）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.9374元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需要再行提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第五次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时拟授权公司董事长与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
四、备查文件
（一）公司第七届董事会第四次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
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