第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
鸿达兴业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇一九年十二月
发行保荐书
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“一创投行”）接受鸿达兴业股份有限公司（以下简称“发行人”、“鸿达兴业”）的委托，担任其公开发行可转换为A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”），《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明............................................................................................................................1
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、保荐代表人及其他项目人员情况....................................................................3
二、发行人基本情况................................................................................................4
三、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明....................................................9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................................................10
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................13
第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................14
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..........................................................14
二、本次证券发行履行的决策程序......................................................................14
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件..................................................16
四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件..............18
五、发行人存在的主要风险..................................................................................25
六、发行人发展前景的评价..................................................................................33
七、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查..................................................35
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指派宋垚先生和范本源先生作为发行人本次证券发行的保荐代表人。
保荐代表人宋垚的保荐业务执业情况：主持或主要参与多个并购重组、非公开发行及境内IPO项目，主要包括：2017年中际装备（300308）收购苏州旭创科技有限公司100%股权重大资产重组项目；松芝股份（002454）非公开发行项目、胜利股份（000407）非公开发行项目；山东华鹏（603026）IPO项目、中际装备（300308）IPO项目。
保荐代表人范本源的保荐业务执业情况：曾作为保荐代表人及项目组核心成员参与多个境内IPO及并购重组等项目，主要包括：广东恒健投资控股有限公司公司债50亿、企业债200亿；亚太股份（002284）2014年度非公开发行11.70亿；东华能源（002221）2015年度非公开发行29亿；上海绿新（002565）IPO项目10.45亿元；荣盛发展（002146）IPO项目9.05亿元；海德股份（000567）并购及重大资产重组；信达地产（600657）并购及重大资产重组；春晖股份（000976）并购及重大资产重组等企业融资项目。
（二）项目协办人
项目协办人杨黎的保荐业务执业情况：准保荐代表人，现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部总监，从事承销保荐及收购兼并财务顾问等投资银行业务。曾作为项目组核心成员参与多个企业IPO及改制重组项目及航民股份（600987）重大资产重组项目，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：张德平、蔡露茜、杜榕林、贾玉莹。
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二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人中文名称： 鸿达兴业股份有限公司
发行人英文名称： Hongda XingyeCo., Ltd.
注册资本： 2,588,713,789.00元
注册地址： 扬州市广陵区杭集镇曙光路
邮政编码 510385
联系电话 020-81652222、020-81802222、0514-87270833
法定代表人： 周奕丰
成立日期： 1995年12月6日
A股上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 鸿达兴业
股票代码： 002002
互联网网址： www.002002.cn
储氢技术及储氢装备的研究及开发；制氢、储氢、氢液化和加注
氢产品的研发和技术咨询；加氢站的设计；聚氯乙烯树脂及专用
料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重
金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化
器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售；脱硫脱
硝、土壤治理等环境修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、
稀土抗氧化剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC
医药包装材料、PVC片材、板材、PVC农膜、特种PVC偏光薄
膜、PE薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包
装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、
经营范围： 塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，
市政工程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；
化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经
营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除
外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工
和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前
需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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（三）本次发行前发行人的股本结构
截至2019年6月30日，公司股本总额为2,588,713,789股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 38,856,388 1.50
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 32,802,740 1.27
其中：境内法人持股 32,802,740 1.27
境内自然人持股 - -
3、高管股份 6,053,648 0.23
二、无限售条件股份 2,549,857,401 98.50
1、人民币普通股 2,549,857,401 98.50
三、股份总数 2,588,713,789 100.00
（四）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前10名股东情况如下：
比例 持股数量 持有有限售 质押股份数
序号 股东名称 股东性质 （%） （股） 条件股份数 （股）
量（股）
1 鸿达兴业集 境内非国 36.50 944,790,083 32,802,740 847,721,399
团有限公司 有法人
广州市成禧 境内非国
2 经济发展有 有法人 6.78 175,505,415 - 175,100,000
限公司
乌海市皇冠 境内非国
3 实业有限公 有法人 6.46 167,236,095 - 167,236,094
司
国华人寿保
4 险股份有限 其他 4.13 106,951,671 - -
公司－万能
三号
长城国融投
5 资管理有限 国有法人 1.04 26,990,553 - -
公司
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比例 持股数量 持有有限售 质押股份数
序号 股东名称 股东性质 （%） （股） 条件股份数 （股）
量（股）
九泰基金－
浦发银行－
广东粤财信
6 托－粤财信 其他 0.73 18,893,387 - -
托·鸿达兴业
定增1号单一
资金信托计
划
中国农业银
行股份有限
7 公司－中证 其他 0.72 18,740,704 - -
500交易型开
放式指数证
券投资基金
平安基金－
浦发银行－
广东粤财信
8 托－粤财信 其他 0.63 16,194,332 - -
托·鸿仁定增
1号单一资金
信托计划
平安基金－
浦发银行－
广东粤财信
9 托－粤财信 其他 0.63 16,194,331 - -
托·鸿瑞定增
1号单一资金
信托计划
华融证券－
招商证券－
10 华融股票宝 其他 0.57 14,844,804 - -
19号集合资
产管理计划
合计 58.19 1,506,341,375 32,802,740 1,190,057,493
（五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况具体如下：
首发前期末所有者权益 11,801.71万元
（截至2003年12月31日）
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2004年6月 首次公开发行 20,333.20
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2013年11月 非公开发行 82,418.81
2014年-2018年 股权激励计划 7,533.50
2015年6月 非公开发行 96,058.78
2017年9月 非公开发行 118,139.75
合计 324,484.04
派现年度 派现金额（万元）
2004年度 2,751.00
2005年度 1,834.00
2006年度 458.50
首发后历次派现情况 2014年度[注] 17,172.50
2015年度 19,440.78
2016年度 24,206.77
2017年度 28,430.05
2018年度 15,458.11
合计 109,751.71
该次发行前
归属于母公司所有者权益 634,302.35万元
（截至2019年6月30日）
注：
1、根据2014年度利润分配方案，公司2014年度现金分红金额为17,245.28万元；由于公司
2014年度业绩未达到股权激励计划第一个考核期的业绩指标、部分激励对象离职，2015年
8月回购注销了440.48万股限制性股票，根据公司限制性股票与股票期权激励计划的相关规
定，该等限制性股票所取得的分红由公司收回。因此，2014 年度公司实际现金分红金额为
17,172.50万元
2、经发行人2018年6月7日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年6月
25日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划，回购总金额不低于 10,000 万元、不超过
30,000万元，回购价格不超过10元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过该次回购方案
之日起不超过12个月。截至2019年6月25日，本次股份回购已实施完毕，公司已累计通
过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份21,711,700股，占公司目前总股本的
0.84%，最高成交价为6.60元/股，最低成交价为2.91元/股，成交总金额为100,270,314.73
元（不含交易费用）。股份回购事件将缩减发行人净资产规模。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生产经营资金留存用于企业发展。
（六）发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标
根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2016年度、2017年度、2018年度的审计报告，以及发行人编制的未经审计的2019年半年度财务
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报告，报告期内发行人合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 13,822,081,031.21 14,141,946,396.5314,337,649,856.16 12,737,983,660.82
负债合计 7,426,493,287.45 7,997,791,650.56 8,493,597,801.64 8,870,449,678.28
归属于母公司的 6,343,023,488.17 6,089,950,532.13 5,790,881,553.14 3,822,638,929.94
所有者权益合计
所有者权益合计 6,395,587,743.76 6,144,154,745.97 5,844,052,054.52 3,867,533,982.54
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 2,846,117,863.08 6,044,700,259.24 6,540,626,308.65 6,157,736,776.01
营业成本 1,992,737,484.64 4,086,378,563.49 4,196,487,003.82 4,264,030,423.89
营业利润 331,023,593.62 754,807,489.36 1,230,913,413.96 1,013,923,309.29
利润总额 332,655,088.35 753,547,273.80 1,226,039,856.06 1,035,908,595.34
净利润 273,538,265.54 611,946,377.99 1,013,158,339.92 823,342,544.09
归属于母公司所 275,178,223.78 610,912,665.53 1,004,882,891.14 817,802,423.89
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现 565,382,309.50 1,429,961,949.29 870,518,098.78 633,080,263.04
金流量净额
投资活动产生的现 -614,556,476.29 -428,432,105.51 -408,637,788.06 -264,895,694.26
金流量净额
筹资活动产生的现 -316,512,170.30 -1,767,575,914.94 65,817,093.07 -590,382,685.58
金流量净额
汇率变动对现金及 -91,195.23 -986,624.86 -1,321,869.17 2,978,382.55
现金等价物的影响
现金及现金等价物 -365,777,532.32 -767,032,696.02 526,375,534.62 -219,219,734.25
净增加额
期末现金及现金等 313,035,283.42 678,812,815.74 1,445,845,511.76 919,469,977.14
价物余额
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4、主要财务指标
（1）基本财务指标
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019-6-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
流动比率（倍） 0.71 0.73 0.79 0.58
速动比率（倍） 0.63 0.64 0.69 0.50
资产负债率（母公司） 15.83% 23.20% 23.16% 28.03%
资产负债率（合并） 53.73% 56.55% 59.24% 69.64%
（2）净资产收益率和每股收益指标
报告期利润 报告期间 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-6月 4.41 0.1063 0.1063
归属于母公司 2018年 10.31 0.2362 0.2362
所有者的净利
润 2017年 21.93 0.4074 0.4055
2016年 23.62 0.3382 0.3365
扣除非经常性 2019年1-6月 4.12 0.0992 0.0992
损益后归属于 2018年 10.00 0.2291 0.2291
母公司所有者 2017年 21.70 0.4031 0.4012
的净利润
2016年 22.55 0.3305 0.3288
三、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要
关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情形。
（二）发行人及其重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相
互提供担保或融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）质量控制部门审核过程
在项目执行期间，保荐机构质量控制部门（以下简称“质控部”）密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。
2018年12月5日，保荐机构的1名质控部审核人员到现场实地核查，关注项目进展情况，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。质控部审核人员出具了《鸿达兴业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的现场核查报告》并向项目组出具了预审意见。项目组针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。
2018年12月13日，质控部组织召开本项目的预审会，质控部对本项目拟申报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复，并出具了《鸿达兴业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的质量控制报告》。项目组
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根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新，质控部提请内核委员会
审核。
（二）内核部门审核过程
一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核机构。
1、内核团队审核过程
本项目呈报合规内核部后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
对内核审核意见回复无异议后，2018年12月19日内核团队组织召开了项目问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
2、内核委员会审核过程
（1）出席会议的内核委员会人员构成
7名内核委员参与投票表决并全票通过，根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》，该项目表决结果为同意推荐,表决程序符合《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》的规定。
（2）内核委员会会议时间
本项目的内核委员会会议召开的时间为2018年12月25日。
（3）内核委员会意见
经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，全体参会内核委员对本项目无异议，一致同意推荐鸿达兴业公开发行可转换
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公司债券。
（4）内核委员会表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的投票内核委员共7人，内核委员会的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核委员会的审议通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为鸿达兴业公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，一创投行承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为：
鸿达兴业具备了《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的条件，其全套公开发行可转换公司债券申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，一创投行同意保荐鸿达兴业公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序，具体如下：
1、2017年12月28日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次可转债发行相关的事项。
2、2018年1月15日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次可转债发行相关的议案。
3、2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议，
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审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于
调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》《、关于公司公开发行A
股可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报
告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施（修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券具体事宜的议案》等与本次可转债发行相关的事项。
4、2018年12月3日，公司召开2018年度第七次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次可转债发行相关的议案。
5、2019年5月10日，公司召开了第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次可转债发行相关的事项。
6、2019年6月21日，公司召开了第六届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次可转债发行相关的事项。
7、2019年11月13日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等与本次可转债发行相关的事项。
8、2019年12月2日，公司召开2019年度第五次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次可转债发行相关的议案。
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根据发行人提供的第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第二十八次（临时）会议、第六届董事会第三十四次（临时）会议及第六届董事会第三十六次（临时）会议、第七届董事会第三次（临时）会议的会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人上述届次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
根据发行人提供的2018年度第一次临时股东大会、2018年度第七次临时股东大会及2019年度第五次临时股东大会的通知、记录和决议，以及北京金诚同达律师事务所出具的《关于鸿达兴业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会的法律意见书》、《关于鸿达兴业股份有限公司2018年度第七次临时股东大会的法律意见书》、《关于鸿达兴业股份有限公司2019年度第五次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构经核查认为，发行人上述股东大会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。保荐机构认为，发行人本次发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《公司法》及中国证监会的有关规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转债条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。具体如下：
1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人各职能部门运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据大信会计师事务所出具的审计报告，2016年、2017年及2018年发行人归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为7.99亿元、9.94亿元和5.93亿元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法作为。符合
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《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、根据发行人2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为60.90亿元，不低于人民币3,000万元。符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人所有者权益合计为63.43亿元。本次可转债发行完成后，发行人累计债券票面余额最高为24.27亿元，不超过发行人最近一期末归属于母公司所有者权益的百分之四十。符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据大信会计师事务所出具审计报告，2016年、2017年及2018年发行人归属母公司股东的净利润分别为8.18亿元、10.05及6.11亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 8.11 亿元，预计足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、本次发行可转债募集资金将用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目与补充流动资金。年产30万吨聚氯乙烯及配套项目均已完成项目备案程序，募集资金的投向符合国家产业政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和第二款的规定。
8、本次发行可转债票面利率由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，确保不存在债券利率超过国务院限定的利率水平的情形。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
9、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十六条第三款关于发行可转换为股票的公司债券的特别规定。
10、发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；
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（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
经本保荐机构核查，发行人公司章程的制定及最近三年的修改均已履行了法定程序并按照有关规定进行了工商变更登记。发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》、公司章程及其他法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经制定了公司治理相关制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度等。发行人三会和高级管理人员职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
经本保荐机构核查，发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董事长、董事、监事及其他高管人员，都受过良好的教育，具有丰富的企业工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性。根据相关法规和中国证监会的有关要求，发行人已建立健全了涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。对此，大信会计师事务所出具的大信专审字[2018]第23-00077号《内部控制鉴证报告》、大信专审字[2019]第23-00137号《内部控制鉴证报告》认为，鸿达兴业按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经本保荐机构核查，发行人内部控制制度完整有效，不存在重大缺陷。
3、最近三年，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
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忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
经本保荐机构核查，最近三年，发行人董事、监事及高管人员的变动符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。董事、监事及高管人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，已具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受证券交易所公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（1）业务独立性
发行人自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。
在经营管理工作中，发行人重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议。在这些经营决策过程中，发行人完全独立于控股股东。
（2）资产完整性
根据发行人提供的相关资产权属证明、发行人出具的说明及本保荐机构的合理查验，发行人资产独立、完整。
发行人的资产均属于发行人所有，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）人员独立性
发行人的财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；高级管理人员在发行人领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
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取薪酬；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。发
行人具有良好的人员独立性。
（4）财务独立性
发行人设有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
发行人已开设了独立的银行账户，不存在发行人与其他人共用银行账户的情形；发行人执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定。发行人不存在为控股股东纳税的情况。
经本保荐机构核查，发行人具有良好的财务独立性。
（5）机构独立性
经本保荐机构核查，发行人依据其公司章程设置了相关的内部经营管理机构（包括但不限于董事会、监事会），该等机构依据发行人公司章程独立行使各自的职权，并不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。基于此，本保荐机构认为发行人的机构独立。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
经本保荐机构核查，截至2019年6月30日前的十二个月，发行人不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）有关规定的情形。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据大信会计师事务所出具的审计报告，2016年、2017年及2018年发行人归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为7.99亿元、9.94亿元和5.93亿元，发行人具有持续盈利能力，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人主营业务突出，业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
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3、经核查，发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项规定。
7、经核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《发行管理办法》第七条（七）项规定的情形。
（三）发行人的财务状况良好
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的制度，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人2016年、2017年和2018年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人2016年、2017年和2018年审计报告，发行人资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人2016年、2017年和2018年审计报告，发行人经营成果真实，
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现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发
行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人2016年、2017年和2018年审计报告，2016年、2017年及2018年发行人归属母公司股东的净利润分别为8.18亿元、10.05亿元及6.11亿元，最近三年实现的平均可分配利润为8.11亿元。
根据发行人2015年、2016年和2017年公布的年报以及有关分红事项的公告，发行人分别向股东实际派发现金股利1.94亿元、2.42亿元和2.84亿元，最近三年累计现金分红为 7.21 亿元，为发行人最近三年实现的年均可分配利润的88.85%。因此，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》之规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列违法
行为，符合《发行管理办法》第九条的规定
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。（五）发行人募集资金的数额和使用符合规定
1、根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次发行募集资金总额不超过24.27亿元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
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3、根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次募集资金扣除发行费用后用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目和补充流动资金，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、截至2019年6月30日，发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（七）发行人符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据发行人2016年、2017年和2018年的年度审计报告，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人2016年、2017年和2018年的加权平均净资产收益率分别为22.55%、21.70%及10.00%，最近三年平均为18.08%，高于6%。符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人归属于母公司的所有者权益为63.43亿元，不存在已发行尚未偿付完毕的债券，本次可
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转债发行完成后，发行人累计债券余额不超过24.27亿元，未超过最近一期末归
属于母公司所有者权益的百分之四十。符合《发行管理办法》第十四条第（二）
项的规定。
3、根据大信会计师事务所出具的审计报告，2016年、2017年及2018年发行人归属母公司股东的净利润分别为8.18亿元、10.05及6.11亿元，最近三年实现的平均可分配利润为8.11亿元。
结合截至本发行保荐书出具日前六个月发行的可转换公司债券的市场情况，本次可转债票面利率预计不超过 2.5%（具体的利率水平由股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构及主承销商协商确定），发行规模不超过 242,678 万元，预计本次可转债一年的利息将不超过6,066.95万元。因此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（八）本次发行的信用评级
1、本次发行的可转换公司债券的信用等级由上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）进行了评级，发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为AA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，新世纪将进行跟踪评级，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
2、经核查，新世纪持有《营业执照》以及由中国证监会颁发的编号为ZPJ003的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《信用评级分析报告》的资质。
经核查，本保荐机构认为新世纪系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《信用评级分析报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
（九）债券持有人会议及其会议规则
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人特制订了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》明确规定了债券持有人会议的通知、召集、召开、决议程序以及决议生效条件等事项。
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经核查，保荐机构认为：发行人本次发行可转换公司债券已明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
（十）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关规定
1、发行人本次可转换公司债券的存续期限为6年，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
2、发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元，符合《发行管理办法》第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率具体每一年度的利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授权人员根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平，符合《发行管理办法》第十六条第二款的规定。
4、本次发行确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
5、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《发行管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
1、产业政策变化的风险
作为国民经济的基础产业，基础化工行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。我国PVC行业在产业政策等因素推动下，逐步开始出现行业结构优化调整的趋势：一是氯碱产能向资源和能源产地的中西部特别是西北地区逐步转移；二是由于“电石—PVC—副产品综合利用”的氯碱一体化
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项目符合国家发展循环经济的政策要求，西北地区具备资源和能源条件的氯碱企
业开始向一体化方向发展。公司的氯碱项目具有资源能源优势，并且配套有土壤
调理剂等副产品综合利用项目从而实现了资源的综合利用，而且项目地处内蒙古
乌海及周边地区，按照国务院和国家发改委发布的相关产业政策和规定，属于国
家鼓励发展的项目，但若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、电价、税收、
信贷等方面对基础化工行业进一步调控，将对公司的经营环境产生一定影响。
2、环保政策变化的风险
公司高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于基础化工行业也不断提出更高的环保要求。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高化工生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
3、税收政策变化的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司主要子公司乌海化工、中谷矿业、塑交所享受高新技术企业税收优惠政策，适用的企业所得税率为15%。如果国家对高新技术企业认定、享受税收优惠的相关政策发生变化，或未来公司不能持续通过高新技术企业认证，则公司业绩可能因此受到一定影响。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），子公司新疆鸿达电子商务、乌海鸿达电子商务有限责任公司享受西部大开发税收优惠，适用的企业所得税率为15%。如果未来西部大开发税收政策发生变化或者适用范围发生调整，使得公司无法继续享受税收优惠，则公司业绩可能因此受到一定影响。
4、电价优惠政策变动的风险
根据内蒙古自治区多边交易平台电价优惠、内蒙古自治区对氯碱工业企业的电价优惠及乌海市政府给予的电价优惠，报告期内发行人子公司乌海化工、中谷
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矿业享受蒙西电网基准电价下浮不低于0.10元/度的电价优惠政策。该等优惠政
策是基于内蒙古自治区独特的电力优势及目前我国经济增速放缓的情况下制定
的，预计在经济形势没有明显好转、PVC 行业及诸多企业经营业绩没有明显改
善的情况下，该等优惠政策将继续延续下去；未来若蒙西电网改变或取消对当地
企业的电价优惠政策，可能会对乌海化工、中谷矿业及发行人未来盈利能力造成
一定的影响。
（二）经营风险
1、行业周期风险
公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动。目前公司氯碱产品产量较大，盈利能力受市场行情影响较大，当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
2、原材料及产品价格波动的风险
公司主要产品 PVC、烧碱等作为基础原材料化工产品，与房地产等行业及国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制PVC国际市场价格一定程度上受到乙烯法制PVC价格的影响，从而受到全球石油价格变动的影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。
3、部分自有房产未取得权属证书的风险
发行人子公司中谷矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物涉及建筑面积约为18 万平方米，中谷矿业已就相关房屋建筑物的建设事宜取得当地主管部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，并将尽快办理相应的房屋权属证书。虽然中谷矿业正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若中谷矿业因该等无证房产被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除或停止使用，将对中谷矿业的生产经营产生重大不利影响。
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（三）财务风险
1、短期偿债能力风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司合并口径资产负债率分别为69.64%、59.24%、56.55%和53.73%，资产负债率处于较高水平。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动比率分别为0.58、0.79、0.73和0.71，速动比率分别为0.50、0.69、0.64和0.63，2017年末流动比率和速动比率较2016年末有所提高，但仍然处于较低水平，2018年末、2019年6月末流动比率和速动比率较2017年末略有降低。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司EBITDA利息保障倍数分别为4.91、5.79、4.19和4.35，息税折旧摊销前利润足以支付银行利息，但如果未来公司的资产流动性下降或盈利能力下降，公司将面临一定的短期偿债风险。
2、应收账款余额较大的风险
公司应收账款余额因销售规模的扩大而随之增加，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人应收账款账面余额分别为127,157.89万元、152,071.67万元、198,568.77万元和228,326.34万元。随着公司销售规模进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加。虽然公司与客户保持着良好的合作关系，及时沟通并密切关注客户的经营情况，但若整个行业环境发生不利变化或个别客户经营状况恶化，公司可能存在应收账款无法及时收回、坏账准备增加的风险。
3、存货金额较高导致存货跌价损失的风险
随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，2016 年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司存货账面余额分别为53,686.49万元、68,619.76万元、62,779.48万元和54,703.50万元。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,158.18万元、1,651.69万元、1,451.46万元和611.56万元，如果公司在日常经营过程中出现主要产品市场经营环境发生严重恶化或主要原材料价格大幅上升，公司将面临较大的存货跌价损失风险，从而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
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4、业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为61.58亿元、65.41亿元、60.45亿元和28.46亿元，扣非后归属母公司股东的净利润为7.99亿元、9.94亿元、5.93亿元和2.57亿元，报告期内公司业绩有所下滑。受主要产品销售价格下降和原材料、能源价格上升的影响，2019 年 1-6 月扣非后归属母公司股东的净利润较往年同期下降38.17%。尽管公司目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均未发生较大变化，但若未来行业周期变化、主要产品的市场需求下滑、产品销售价格出现较大幅度下跌而原材料价格没有随之降低或主要原材料的价格出现大幅上升而产品销售价格没有随之上升，则可能会对公司的盈利能力产生重大不利影响，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
本次公开发行可转债募集资金总额不超过242,678万元，扣除发行费用后拟用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目与补充流动资金（其中，227,678万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目，15,000万元用于补充流动资金）。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目中年产30万吨聚氯乙烯及配套项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化、产品的市场开拓不及预期，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
（五）管理风险
1、对下属子公司管理的风险
公司总部以制订发展战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予子公司更灵活的经营决策权。随着公司业务的扩张，公司下属子公司数量大幅增加。本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将进一步增加，业务规模扩大，运营管理的跨度和幅度将有所增加，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。虽然公司对于子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，可能
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带来一定的管理风险。
2、专业人才储备风险
公司现有的人才储备满足公司当前生产管理的需要，随着业务扩张，新招聘的管理人员和技术人员可能在一定时期内需要熟悉和适应公司业务。上述情况可能在一定程度上增加公司的管理成本，并影响到公司的可持续经营和发展。
3、安全生产管理风险
氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，涉及危险化学品生产。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
4、控股股东持有发行人股份存在被动减持风险
截至2019年7月31日，鸿达兴业集团持有公司944,790,083股股份，其中处于质押状态847,721,399股，占鸿达兴业集团所持公司股份的89.73%，股份质押比例较高。2019 年以来，控股股东的融资已逐渐转向以股份质押作为增信措施、不设置平仓价的银行借款，对于设置平仓价的股份质押，由于公司股票价格呈现上升趋势，近期交易均价高于质押股票的平仓价，且控股股东资信状况良好，偿债能力较强，股份质押被平仓的风险较小。若未来在极端金融风险或者资本市场股票价格大幅下跌的情况下，鸿达兴业集团持有公司股份可能存在平仓的风险。
（六）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，
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可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
此外，发行人为投资控股型结构，下属子公司数量较多，母公司无具体业务，且对于子公司的分红政策未做明确的约定，因此可能存在母公司货币资金、营业收入和净利润对本次可转换公司债券本息偿付覆盖倍数较低及对子公司投资收益不稳定等风险。
2、信用评级变化风险
经资信评级机构新世纪评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，新世纪将持续关注公司经营、财务等状况，并出具跟踪评级报告。发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。
3、可转债到期未能转股的风险
公司股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外市场情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因公司股票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次募集资金投资项目中年产30万吨聚氯乙烯及配套项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和
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管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可
转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。因此，由于可转
债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格
的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不
能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
6、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。
7、不实施转股价格向下修正条款的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
8、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
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六、发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、PVC行业的市场前景
氯碱工业作为国民经济的基础产业，具有较高的经济延伸价值，其发展速度与国民经济的发展息息相关。聚氯乙烯是五大通用树脂中产量最大的产品，广泛应用于包装材料、人造革、塑料制品等软制品和异型材、管材、板材等硬制品。目前我国人均PVC消费量仅为发达国家的三分之一，消费潜力巨大。随着产业结构的升级，PVC 制品向高性能化、轻量化和绿色环保化的升级换代步伐进一步加快，PVC建筑材料和新型包装材料成为当前塑料工业迅速增长的主要领域。未来PVC在改性及更多高新领域的应用也有着十分广阔的前景。近年来，我国PVC表观消费量稳步增长，2007-2018年中国PVC表观消费量从1,011万吨增长到1,889万吨1，年均复合增长率为5.85%。
2、烧碱的市场前景
烧碱是一种重要的基础化工原料，从形态上可分为液碱和片碱（也称“固碱”）两种。烧碱下游应用领域较为广泛，除化学用途外，主要用于造纸、氧化铝、纺织等行业。
近年来，世界烧碱行业产能总体变化较小，新增产能主要集中在中国、印度等发展中国家。据中国氯碱网统计，2018年全球共有超过500家以上的氯碱生产商，世界烧碱总产能达到约9,620万吨，产量约7,820万吨。亚洲地区仍是全球烧碱产能最集中的地区，占全球产能的60%以上。中国是世界烧碱产能最大的国家，占世界总产能44%。
中国烧碱产量持续稳定增加，据国家统计局数据显示，2018 年全年烧碱产量为3,420万吨，较2017年相比增长1.6%。受经济形势良好、新增产能增加以及烧碱市场价格明显上涨等诸多利好因素推动，2018年国内烧碱产量持续增长。从产量变化情况来看，近十年一直保持持续增长的态势。此外，产量的增加还会受到经济发展形势以及突发事件等因素的影响。近几年，由于全球经济低迷，中
1 中国氯碱网《2019版中国聚氯乙烯产业深度研究报告》
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国烧碱产量的增加也呈现明显放缓的趋势，其中2015年的产量增长率更是创造
十年来的新低，但在随后2016年、2017年又呈回暖趋势。
随着下游行业需求持续提升，近年来中国烧碱的表观消费量也呈现持续增长的态势，2018年中国烧碱表观消费量达到3,276万吨。
（二）发行人的竞争优势
1、产业链的协同效应优势
公司建成“资源—电力—电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工—电子交易与供应链业务”的 PVC 一体化循环经济产业链，是PVC产业链布局最完善的公司。同时在深化PVC一体化循环经济产业链的基础上，重点推动土壤改良、新型PVC制品应用、交易所等业务的发展，一方面打造“土壤调理剂—土壤改良—综合开发利用”的一体化土壤修复产业链，致力于提供全方位的土壤修复解决方案，推动土壤修复业务发展；另一方面公司充分发挥上游生产、下游应用和稀土助剂的优势，发展节能的新型环保PVC制品，包括：PVC生态屋、装配式房屋和塑料模板等环保材料。
2、资源和区位优势
子公司乌海化工、中谷矿业位于资源丰富的蒙西地区，拥有丰富的优质煤炭资源和电力装机容量，具有明显的成本优势，同时公司拥有较强的渠道优势，拥有遍布全国各地的销售网络和服务体系。
3、供应链管理优势
子公司塑交所是全国唯一一家塑料交易所，是国内最大、配套服务最完善的大宗商品现货电子交易所，在电子交易、现代物流以及信息技术等方面具有较强优势，并且集聚了行业上下游资源，具备塑料化工行业供应链综合管理产业优势，与公司其他业务形成良好的产业协同。
4、土壤改良技术优势
公司专注于土壤改良产业多年，积累了丰富的管理和技术经验。西部环保从副产品综合利用和环境保护角度出发，自主研发了系列土壤调理剂产品。广东地
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球土壤研究院及其下属中国土壤标本馆拥有一批土壤改良领域和环境工程领域
的专家，并与国内外土壤行业领域的机构、专家、农技部门积极开展合作，开展
土壤标本收集和展示、土壤改良产品和技术研发工作，储备土壤改良的前沿技术，
不断提高公司在土壤改良产业的发展潜力。
5、研发创新优势
公司坚持用“创新驱动发展”的思路指导工作，加强产学研合作，在各重点产业领域，分别与中科院、包头稀土研究院、清华大学、华南理工大学、扬州大学等多所研究机构和知名学府建立了长期的战略合作关系。同时通过内部培养、外部引进等方式，打造稳定的核心管理、研发和技术人才团队，围绕产业链开展大量产品、技术及工艺研发工作，一方面提高资源能源利用效益，增强盈利能力；另一方面增强新产品、新工艺技术储备，为公司持续发展提供保障。同时，公司通过持续的工艺和技改创新，提高了设备使用效率，降低生产成本，增强公司的综合竞争力。公司在氯碱业务方面具备成熟的经营管理团队和先进的设备、研发技术，使得公司开工率、电力、电石等主要原燃材料单耗值指标一直处于行业前列。
七、关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查
为落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）文件的有关规定，本保荐机构就相关问题进行了核查。
经核查，本次可转换公司债券发行中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，保荐机构一创投行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人
杨黎
保荐代表人
宋垚 范本源
内核负责人
姚琳
保荐业务负责人
王勇
保荐机构法定代表人
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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第一创业证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件规定，我公司作为鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权宋垚先生和范本源先生作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负责鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券发行上市保荐工作及上市后对鸿达兴业股份有限公司持续督导保荐工作。
特此授权。
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》
之签字盖章页）
法定代表人签字：
王芳
保荐代表人签字：
宋垚
保荐代表人签字：
范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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